山东川奇律师事务所
    关于烟台正海磁性材料股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会之
            律师见证法律意见书

致：烟台正海磁性材料股份有限公司

    山东川奇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材

料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、马

国良律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2022 年第一次临

时股东大会（下称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本

次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就

本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公

司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决

方式的合法有效性发表意见。

    本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备

文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序


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    1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司四届

董事会。

    2、公司董事会于 2021 年 12 月 26 日召开四届董事会第二十一次

会议，决定召开本次股东大会。

    3、公司已于 2021 年 12 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海

磁性材料股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》

（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、

地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加

人员、参加会议的登记办法等事项。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2022 年 1 月 12 日 14:30 在山东省烟台经济技术开发

区汕头大街 9 号公司一楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点和

内容与《通知》公告内容一致，本次股东大会由公司副董事长迟志强

先生主持。

    公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和

互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进

行网络投票的具体时间为 2022 年 1 月 12 日上午 9:15 至 9:25,9:30

至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时

间为 2022 年 1 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00。网络投票的时间和方

式与《通知》公告内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召

集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、


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规范性文件和公司《章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2022 年 1 月 7 日。经本所律师核

查：

    1、出席本次股东大会的股东及代理人共 20 名，代表有表决权股

份 275,615,544 股，占公司有表决权股份总数 33.6028%。其中，参加

本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份数

258,665,002 股，占公司有表决权股份总数的 31.5362%；参加本次股

东大会网络投票的股东共 16 名，代表有表决权股份 16,950,542 股，

占公司有表决权股份总数 2.0666%，通过网络投票系统参加表决的股

东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交

易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

       三、本次股东大会的议案

    本次股东大会就以下议案进行审议表决：
    1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
    2、审议《关于修订公司<董事长薪酬与考核方案>的议案》

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容

相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章


                                3
程》的有关规定。

    四、本次股东大会关联股东情况、表决程序、表决结果

    议案 2 是审议《关于修订公司<董事长薪酬与考核方案>的议案》，

关联股东正海集团有限公司、烟台正海电子网板股份有限公司和王庆

凯先生对该议案回避表决。

    经本所律师现场核查，公司本次股东大会采取现场投票与网络投

票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决，

通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律师、

两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场会议

投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：

    1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 275,573,844 股，占出席会议股东及股东代表（含

网络投票）所持有效表决股份数的 99.9849%；反对 41,700 股，占出

席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0151%;

弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决

股份数的 0.00%；本项议案获得通过。

    其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股

东）的表决情况：同意 17,493,696 股，占出席会议持有公司 5%以下

股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.7622%；反对 41,700 股，

占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

0.2378%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有

效表决权股份总数的 0.00%。


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    2、审议《关于修订公司<董事长薪酬与考核方案>的议案》

    表决结果：同意 17,484,596 股，占出席会议股东及股东代表（含

网络投票）所持有效表决股份数的 99.7103%；反对 50,800 股，占出

席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.2897%;

弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决

股份数的 0.00%；本项议案获得通过。

    其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股

东）的表决情况：同意 17,484,596 股，占出席会议持有公司 5%以下

股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.7103%；反对 50,800 股，

占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

0.2897%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有

效表决权股份总数的 0.00%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》

的有关规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序

符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所业务规

则以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资

格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东

大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法

有效。


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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

   本法律意见书正本两份。



                                 山东川奇律师事务所

                                               律师：

                                                        王建洲

                                               律师：

                                                        马国良

                                       法定代表人：

                                                        尹永伟

                                       二〇二二年一月十二日




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