证券代码:300226 证券简称:上海钢联 公告编号:2019-028 上海钢联电子商务股份有限公司 关于钢银电商及其下属公司 2019 年度申请综合授信额度及 公司为其提供担保的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“上海钢联”、“公 司”)控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司(以下简称“钢银 电商”)、钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司(以下 简称“钢银供应链”)、钢银供应链全资子公司钢银供应链管理(香 港)有限公司(以下简称“钢银供应链香港公司”)为满足业务拓展 和经营发展需要,计划 2019 年度向银行、非银金融机构或其他机构 申请综合授信或融资额度不超过人民币 40 亿元(在不超过以上额度 范围内,授信额度最终以实际核准的结果为准),具体利率以各机构 审批为准,由公司为上述企业提供连带责任担保,该担保额度在有效 期内可滚动循环使用,公司将根据本次担保实际情况向上述企业收取 5‰的担保费用。 同时,提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要,在上 述担保额度内办理相关业务,代表公司办理相关手续、签署相关法律 文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在 2020 1 年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度(2019 年度)股东 大会批准之前,并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前, 本议案事项跨年度持续有效。 公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十四次会议审 议通过了《关于钢银电商及其下属公司 2019 年度申请授信额度及公 司为其提供担保的议案》,该议案尚需提交公司股东大会以特别决议 审议通过后方可生效。 本次控股子公司钢银电商及其下属公司申请授信及公司为其提 供担保不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、被担保方的基本情况 1、公司名称:上海钢银电子商务股份有限公司(新三板挂牌公 司,代码:835092) 统一社会信用代码:91310000671173033F 法定代表人:朱军红 住所:上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼 注册资本:103,038.1902 万人民币 成立日期:2008 年 2 月 15 日 经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务;电子商务(不得 从事金融业务);销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、 焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化 工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 2 品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、 电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件;第二类增值电信 业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构:公司持有钢银电商 42.26%股权,钢银电商为公司的 控股子公司,股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 上海钢联电子商务股份有限公司 43,549 42.26% 2 亚东广信科技发展有限公司 20,000 19.41% 3 上海园联投资有限公司 8,400 8.15% 4 上海钢联物联网有限公司 8,222.30 7.98% 5 其他 22,866.8902 22.19% 合计 103,038.1902 100.00% 最近一年又一期的主要财务数据如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 903,931.54 535,127.39 负债总额 650,603.22 276,288.06 其中:贷款总额 106,243.34 104,781.33 流动负债总额 650,603.22 268,288.06 或有事项涉及的总额 - 3 净资产 253,328.33 258,839.33 2018 年 2019 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 9,571,541.27 2,170,906.99 利润总额 15,602.71 5,172.30 净利润 15,415.51 5,130.83 2、公司名称:上海钢银供应链管理有限公司 统一社会信用代码:91310113MA1GLNWD0L 法定代表人:朱军红 住所:上海市宝山区园丰路 68 号 1 幢 4 楼 注册资本:10,000 万人民币 成立日期:2017 年 6 月 12 日 经营范围:供应链管理;货运代理;物流信息咨询;仓储服务(除 危险品及专项规定);从事货物及技术的进出口业务;金属材料及制 品、冶金炉料(除专项规定)、建筑材料、焦炭、电气设备、电子设 备、机械设备、有色金属制品、矿产品(除专项规定)、建材、化工 原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 股权结构:上海钢银电子商务股份有限公司持有其 100%股权。 最近一年又一期的主要财务数据如下: 单位:万元 4 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 138,241.34 104,250.30 负债总额 127,713.81 93,598.34 其中:贷款总额 10,351.84 14,024.75 流动负债总额 127,713.81 93,598.34 或有事项涉及的总额 - 净资产 10,527.53 10,651.95 2018 年 2019 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 238,832.04 59,374.48 利润总额 699.16 165.90 净利润 519.03 124.42 3、公司名称:钢银供应链管理(香港)有限公司 GANGYIN SUPPLY CHAIN MANAGEMENT(HK) CO., LIMITED 注册地:香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 2105 室 RM 2105 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HONG KONG 注册资本:港币 4,000 万元整 注册时间:2017 年 11 月 2 日 股东情况: 为钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公 司全资子公司。 5 最近一年又一期的主要财务数据如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 7,202.06 4,508.92 负债总额 3,630.42 866.30 其中:贷款总额 - - 流动负债总额 3,630.42 866.30 或有事项涉及的总额 - - 净资产 3,571.65 3,642.62 2018 年 2019 年 1-3 月 (经审计) (未经审计) 营业收入 7,174.16 8,541.37 利润总额 80.91 70.98 净利润 74.25 70.98 三、对外担保的主要内容 公司拟将为控股子公司钢银电商及其下属企业钢银供应链、钢银 供应链香港公司向银行、非银金融机构或其他机构申请综合授信或融 资额度提供不超过人民币 40 亿元的担保。担保方式:连带责任保证 担保。本议案尚需提交股东大会审议通过。钢银电商及其下属企业将 根据实际经营需要,与相关机构签订协议。 6 四、董事会意见 本次担保对象钢银电商为公司控股子公司,钢银供应链、钢银供 应链香港公司为钢银电商下属子公司,公司拟为上述三家公司提供全 额担保,对于公司而言,本次承担的风险大于公司所持股权比例,但 考虑到钢银电商为新三板公司,股东相对分散,且其为公司合并报表 范围内的子公司,公司对其日常经营有绝对控制权。被担保对象钢银 电商及其下属企业具有良好的发展前景和偿债能力。因此,公司的担 保风险较小。 董事会认为本次担保主要是为了满足钢银电商及其下属企业日 常经营的需要,被担保的对象为公司合并报表范围内公司,其目前财 务状况稳定,经营情况良好,财务风险可控。同时,本次担保事项公 司将根据实际担保情况收取担保费用。上述担保符合公司整体利益, 不会损害公司和中小股东的利益。 五、累计对外担保总额及逾期担保事项 截至本公告日,公司及子公司对控股子公司的担保余额为 109,465.14 万元,公司对外担保(不包含对子公司的担保)总额为 0 万元,公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的 114.35%。 公司及其控股子公司无逾期对外担保情形,亦无涉及诉讼的担保 金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 六、备查文件 1、第四届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 7 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 26 日 8