上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见



                 上海钢联电子商务股份有限公司
         独立董事对相关事项的专项说明与独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全
体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第二十四次会
议相关议案及2018年度报告相关事项发表独立意见如下：


一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规以及《公司章程》等
公司文件的规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。


二、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》
（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
我们对2018年度公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下：
    1、 截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为0元。


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    2、截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为87,572.27万元，占期末经审计归属于上市公司股东净资产的比例为
91.48%。
    该笔担保的被担保对象为控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司，担保
类型为连带责任保证。
    3、公司能严格按照有关法律法规及公司制度的规定，执行对外担保的决策
程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
    4、公司不存在逾期担保，也不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情
形。
    5、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    6、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。


三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》
规定，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制制度，基本形成了健全
的内部控制系统。我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


四、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
    公司2018年度所发生的关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进
行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需
要，不存在损害公司和股东利益的行为。关联交易对公司独立性没有影响，公司
的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。


五、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符

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合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《公司章程》等规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司
2018年度利润分配预案，并提请将该预案提交2018年度股东大会审议。


六、关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2018年度日常关联交易及2019年预计日常关联交易是公司日常经营活
动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可
避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价
格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经
营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于确认2018年度
日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案。


七、关于董事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的独立意见
    公司董事2018年度薪酬水平、2019年度薪酬方案符合公司及行业的实际情
况，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，我们一致同意公司董事2018
年度薪酬、2019年度薪酬方案。


八、关于高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的独立意见
    公司高级管理人员2018年度薪酬的发放、2019年度薪酬方案的拟定符合绩效
考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人员
2018年度薪酬、2019年度薪酬方案。


九、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。经全体独立董事
事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度
审计机构，负责公司的财务审计工作，聘期一年，到期可以续聘，并同意提交股

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东大会审议。


十、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，董事会对该
事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。


十一、关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的独立意见
    钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款
的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的
利益。因此，同意钢银电商向关联方借款的事项。


十二、关于补选非独立董事的独立意见
    公司控股股东上海兴业投资发展有限公司提名姚子平先生为董事会非独立
董事候选人，根据姚子平先生的个人履历，我们认为姚子平先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，
不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
    我们一致同意推举姚子平先生为公司董事会非独立董事候选人，同意将该议
案提交公司股东大会审议。


十三、关于聘任高级管理人员的独立意见
    经核查，本次高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、
专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备
担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高
级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
    1. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    2. 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

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    3. 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    4. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员 ；
    5. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
    6. 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
    上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。同意聘任张少华先生、王深力先生为公司副总经理。


                                          独立董事：胡俞越        王恒忠        马勇

                                               二〇一九年四月二十六日




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