证券代码：300226      证券简称：上海钢联      公告编号：2019-042


               上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司钢银电商第四期员工持股计划（草案）的公
                              告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、背景及目的

    上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司

上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码

“835092”）为进一步完善其法人治理结构，建立公司长期激励机制，

充分调动公司中、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司

利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，

钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第四次行权

条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。

    钢银电商本次员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会

进行日常管理，全额认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电

子商务股份有限公司-第四期员工持股计划”定向资产管理计划。

    钢银电商本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份额的认购

价格为人民币 2.45 元。本员工持股计划份额合计不超过 802.68 万份

钢银电商股份，资金总额不超过 1,966.5660 万元，其中，钢银电商董

事（不包括独立董事）和高级管理人员认购份额占员工持股计划总份
额的初始比例不超过 34.25%。钢银电商本次股票期权激励计划第四

次行权完成后，公司持有钢银电商股份比例将由 42.26%降至 41.94%

（按 802.68 万股计算）。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确

定。

       二、钢银电商第四期员工持股计划的主要内容

       （一）原则

       1、依法合规原则

       钢银电商实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规

定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得

利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

       2、自愿参与原则

       钢银电商实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参

加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股

计划。

       3、风险自担原则

       员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平

等。

    （二）参与对象及确定标准

    1、员工持股计划的参与对象

    本员工持股计划的参与对象即为参与股票期权激励计划第四次

行权的激励对象，总人数不超过 203 人，具体参加人数根据员工实际

缴款情况确定。
    2、员工持股计划的参与对象的确定标准

    根据钢银电商股票期权激励计划方案，根据岗位确定参与股票期

权激励计划第四次行权的激励对象即本员工持股计划的参与对象，即

聘至其经理/核心业务骨干及以上岗位的员工在岗半年以上且满足绩

效考核要求的员工。

    （三）资金、股票来源

    1、员工持股计划的资金来源

    员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行

政法规允许的其他方式取得的资金。

    本员工持股计划资金总额不超过 1,966.5660 万元，总份额合计不

超过 802.68 万份，每份额的认购价格为人民币 2.45 元，单个员工必

须认购整数倍份额基数。具体份额和金额以员工最终实际缴纳的金额

为准。

    参加对象参与认购本计划份额后，也称持有人。

    2、员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划的股票来源为钢银电商定向发行的股票。

    本员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会管理，并全额

认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司

-第四期员工持股计划”定向资产管理计划，该定向资产管理计划通过

认购本次定向发行方式取得并持有钢银电商股票。

    钢银电商全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数

量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股

计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过

全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。

     3、标的股票的价格

     “上海钢银电子商务股份有限公司-第四期员工持股计划”定向资

产管理计划认购公司标的股票的价格为 2.45 元/股。

     若钢银电商在本计划公告日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

     （四）持有人情况

     本员工持股计划份额合计不超过 802.68 万份，资金总额不超过

1,966.5660 万元，其中，钢银电商董事及总经理黄坚先生，副总经理

徐赛珠女士、王晓楠先生、俞大海先生、聂静波先生，财务总监及董

事会秘书吴发挥先生认购份额共计 274.90 万份，占本员工持股计划

初始规模的 34.25%。具体情况如下：
                                                  占本员工持股计划的比
  姓名             职务          认购份额(万份)
                                                            例
  黄坚       董事、总经理             120               14.94%
 徐赛珠         副总经理              32                 3.99%
 王晓楠         副总经理              32                 3.99%
 俞大海         副总经理              32                 3.99%
 聂静波         副总经理              32                 3.99%
            董事会秘书、财务总
 吴发挥                               26.9               3.35%
                    监
中层管理人员、核心技术（业务）
                                     527.78             65.75%
        人员（197 人）
            合计                     802.68             100.00%

     具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
       （五）存续期、锁定期

       1、员工持股计划的存续期

       本员工持股计划的存续期为，自成立之日起至 2025 年 8 月 10 日

止。

       本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致

标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股

票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现

的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

       本员工持股计划的锁定期满后，在定向资管计划资产均为货币性

资产时，员工持股计划可提前终止。

       本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经钢银电商出席持有人

会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交钢银电商董事会审议通

过后，本持股计划的存续期可以延长。
       2、员工持股计划的锁定期

       （1）本员工持股计划的锁定期为：

       1）自公司公告标的股票登记至员工持股计划认购的定向资产管

理计划名下时起，满 12 个月后，解锁员工持股计划总份额的 1/3。

       2）自公司公告标的股票登记至员工持股计划认购的定向资产管

理计划名下时起，满 24 个月后，解锁员工持股计划总份额的 1/3。

       3）自公司公告标的股票登记至员工持股计划认购的定向资产管

理计划名下时起，满 36 个月后，解锁员工持股计划总份额的 1/3。
    （2）因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取

得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    （3）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    1）钢银电商定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

    2）自可能对钢银电商股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

    3）股转系统规定的其他期间。
    （六）员工持股计划的管理模式

    持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持

有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表

决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席

持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    （七）员工持股计划资产管理机构

    德邦证券股份有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据

中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持

股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，

确保员工持股计划的财产安全。

    （八）其他

    钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转系统”）挂牌公司，本次钢银电商第四期员工持股计划（草案）

具体内容详见钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的公告。

    三、钢银电商第四期员工持股计划（草案）的审议程序

    公司于 2019 年 5 月 23 日第四届董事会第二十五次会议、第四届

监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商第四期

员工持股计划（草案）的议案》，本次事项属于董事会决策权限，无

须提交股东大会审议。

    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司控

股子公司钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第

四次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。

本次员工持股计划为钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立，旨

在充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完

善对员工的激励制度，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公

司及全体股东利益。我们一致同意钢银电商第四期员工持股计划（草

案）。

    四、风险提示

     钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励

的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次员工持股计划，尚需钢

银电商股东大会审议通过，后续还需按照股转系统要求拟定定向发行

方案并向股转系统备案后方可实施，本次备案尚存在不确定性。

    五、其他事项
    公司董事会授权钢银电商管理层负责办理本次员工持股计划相

关事项，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

   六、备查文件

   1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

   2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

   3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。

   特此公告。

                               上海钢联电子商务股份有限公司

                                             董事会

                                      2019 年 5 月 23 日