证券代码：300226         证券简称：上海钢联   公告编号：2019-041


               上海钢联电子商务股份有限公司
 关于钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立定向资产
                   管理计划暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司

上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）拟与德邦证

券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）、交通银行股份有限公司就

钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立定向资产管理计划，钢银

电商股票期权激励计划激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦

证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司——第四

期员工持股计划”定向资管计划。

    德邦证券与公司为同一实际控制人，德邦证券为公司的关联法人，

本次交易构成关联交易。

    公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于钢银电商股

票期权激励计划第四次行权设立定向资产管理计划暨关联交易的议

案》，关联董事王灿、潘东辉、姚子平回避表决，同日公司召开的第

四届监事会第二十三次会议审议通过了该议案，关联监事沐海宁、何

川回避表决。公司独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可和独
立意见。

    本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会 2 名关联监事

回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形

成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系

的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作各方基本情况

    1、委托人：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，

代码:835092）

    统一社会信用代码：91310000671173033F

    法定代表人：朱军红

    住所：上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼

    注册资本：103,038.1902 万人民币

    成立日期：2008 年 2 月 15 日

    经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不

得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢

坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、

电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信

业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    钢银电商为公司控股子公司，公司持有其 42.26%的股份。

    2、管理人：德邦证券股份有限公司（关联方）

    统一社会信用代码：91310000798973847R

    公司类型：股份有限公司（非上市）

    注册资本：396,700 万元人民币

    法定代表人：武晓春

    住所：   上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼

    成立日期：2003 年 5 月 15 日

    经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活

动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融

资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基

金代销，以及经监管机构批准的其他业务。

    财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，德邦证券资产总额为

15,121,302,568.63 元，净资产为 7,700,801,535.92 元；2018 年 1-12 月，

营业收入为 1,072,067,583.76 元，净利润为 234,732,013.54 元。（经

审计）

    德邦证券与公司为同一实际控制人，为公司的关联法人。

    3、托管人：交通银行股份有限公司

    统一社会信用代码：9131000010000595XD

    公司类型：股份有限公司(上市)

    注册资本：7,426,272.6645 万人民币

    法定代表人：彭纯
    住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号

    成立时间：1987 年 3 月 30 日

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑

付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、

代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付

款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他

业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。

    公司与交通银行股份有限公司不存在关联关系。

    三、 关联交易主要内容

    根据钢银电商股票期权激励计划方案，股票期权激励计划第四次

行权条件已达成，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。

    本员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会进行日常管

理，全额认购德邦证券股份有限公司拟设立的“上海钢银电子商务股

份有限公司-第四期员工持股计划”定向资产管理计划，该定向资产管

理计划拟通过认购本次定向发行方式取得并持有钢银电商股票。

    钢银电商目前尚未与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限

公司签署正式合同。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    钢银电商本次股票期权激励计划旨在建立长期激励机制，充分调

动钢银电商中、高级管理人员的积极性，有效地将其股东利益、公司

利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次钢银电商拟设立定向资产管理计划，钢银电商股票期权激励计划

激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦证券股份有限公司设立

的“上海钢银电子商务股份有限公司——第四期员工持股计划”定向

资管计划。本次关联交易为公司业务所需，交易各方将以服务项目的

市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2019 年年初至今，公司与德邦证券未发生关联交易。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该事项发表了事前认可意见：本项关联交易合法合规，

符合公司正常经营所需，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，

同意提交董事会予以审议。

    公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：公司控股子

公司钢银电商设立定向资产管理计划暨关联交易的审议程序符合有

关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是

中小股东利益的情形，我们一致同意本议案。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                               上海钢联电子商务股份有限公司
    董事会

2019 年 5 月 23 日