证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-051
上海钢联电子商务股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意
将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 29,600 股进行
回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于 2016 年 4 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十七
次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于<上海钢联电
子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016 年 5 月 13 日召开 2016 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票
授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2016
年 5 月 30 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合
相关规定。
4、2016 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次
限制性股票授予 3,437,500 股，实际授予人数为 187 人，授予股份的
上市日期为 2016 年 7 月 13 日。公司股本总额由 156,000,000 股增加
至 159,437,500 股。
5、2017 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个
解锁期可解锁的议案》等议案。公司独立董事对此分别发表了独立意
见。鉴于公司 9 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已
不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 117,500 股全部进
行回购注销，回购价格为 28.38 元/股。
6、2017 年 7 月 12 日，公司发布了《关于限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股
票第一期解锁数量为 99.60 万股。本次解锁的限制性股票解锁日即上
市流通日为 2017 年 7 月 14 日。
7、2017 年 7 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激
励计划激励对象将由 187 名减少至 178 名，已授予的限制性股权激励
股份总数由 3,437,500 股减少至 3,320,000 股，公司股份总数由
159,437,500 股变更为 159,320,000 股。
8、2017 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 9 名激励
对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励
对象已获授的限制性股票 91,700 股全部进行回购注销。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
9、2017 年 12 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激
励计划激励对象将由 178 名减少至 169 名，已授予的限制性股权激励
股份总数由 3,320,000 股减少至 3,228,300 股，公司股份总数由
159,320,000 股变更为 159,228,300 股。
10、2018 年 6 月 4 日公司第四届董事会第十五次会议和 2018 年
6 月 20 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。鉴于公司 2 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同
意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 12,250 股全
部进行回购注销。
11、2018 年 8 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性股
权激励计划激励对象由 169 名减少至 167 名，已授予的限制性股权激
励股份总数由 3,228,300 股减少至 3,216,050 股，公司股份总数由
159,228,300 股变更为 159,216,050 股。
12、2018 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议和 2018
年 10 月 8 日召开的 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于 10 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同
意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 77,600 股全
部进行回购注销。
13、2018 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司限制性
股权激励计划激励对象由 167 名减少至 157 名，已授予的限制性股权
激励股份总数由 3,216,050 股减少至 3,138,450 股，公司股份总数由
159,216,050 股变更为 159,138,450 股。
14、2019 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，鉴于公司姜文娜、刘鹏等 6 名激励对象已
不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已
获授的限制性股票 29,600 股全部进行回购注销。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”之“第十三章，本计划的
变更与终止”的规定，鉴于激励对象中姜文娜、刘鹏等 6 人因个人原
因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性
股票合计 29,600 股进行回购注销的处理。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次回购注销尚
需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次回购的 6 名原激励对象原持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 29,600 股，占股权激励计划首次授予总量的 0.86%，占公
司股本总额的 0.02%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
159,138,450 股变更为 159,108,850 股，公司就本次回购注销依法履行
相应的减资程序。
2、本次回购注销部分限制性股票价格说明及资金来源
因 2019 年 6 月 4 日，公司实施了 2018 年年度权益分派方案，以
现有总股本 159,138,450 股为基数，每 10 股派送现金股利 0.50 元（含
税）。因此，根据《激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外。”“若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本
计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予
后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩
股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处
理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”经调整，公司本次首次授予部分限制性股票回购价格由 28.38
元/股调整为 28.33 元/股，回购总金额 838,568 元, 所需资金来源于公
司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
（%） 新股 股 转股 （%）
一、有限售条件
7,379,708.00 4.64 -29,600 7,350,108.00 4.62
股份
高管锁定股 6,188,708.00 3.89 6,188,708.00 3.89
股权激励限售
1,191,000.00 0.75 -29,600 1,161,400.00 0.73
股
二、无限售条件
151,758,742.00 95.36 151,758,742.00 95.38
股份
三、股份总数 159,138,450.00 100.00 -29,600 159,108,850.00 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象姜文娜、刘鹏等 6 人离职，根据公司激励计划
的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作
为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中
对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《激励计划》之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，
鉴于激励对象中姜文娜、刘鹏等 6 人因个人原因已离职，则失去本次
股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 29,600 股进
行回购注销的处理,本次回购价格为 28.33 元/股，回购总金额 838,568
元, 所需资金来源于公司自有资金。
经审议，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司
回购注销合计 29,600 股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
上海市上正律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至法律
意见出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次回购注销事项的具体情况符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项
履行信息披露义务，就本次回购注销按相关规定办理回购股份注销手
续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十四次会议决议；
4、上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁及回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 10 日
