独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见



             深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》及深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、
《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，我们对公司第四
届董事会第十一次会议审议的以下议案进行认真审议，现发表如下独立意见：

   1、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    董事会拟定的分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本222,477,228股为基
数向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。剩余未分配利润滚存至以后
年度分配。
    我们作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司2018年度
利润分配预案发表如下独立意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，
拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，符合公司当
前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2018年度利润
分配预案。

   2、 关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独
立意见
    作为公司的独立董事，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2004]57号《关
于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2018年度控股股东及其他关联方
资金占用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立
意见：
    截止2018年12月31日，公司严格执行证监发[2003]56号文件规定，不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12
月31日的关联方违规占用资金情况。截止2018年12月31日，公司累计和当期均没有为本
公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。截止2018年12月31日，公司当期和以往年度均不存在
为控股股东及其关联方、本公司持股50%以下的其他任何第三方提供过担保的情况。

                                       1
                           独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见



   3、 关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需
要的内部控制体系并能有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保
护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，
符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司法人治理、日常管理、募集资金使用、
信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外
部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

   4、 关于公司2018年度高级管理人员绩效考核的独立意见
    作为公司的独立董事，在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司关于高级管理
人员2018年度分管工作的绩效考评情况，以及董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管
理人员2018年度绩效考核的意见，现就公司2018年高级管理人员绩效考核发表如下独立
意见：公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩
考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。

   5、 关于公司及子公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计
情况的独立意见
    经审核，我们认为：2018年度公司及子公司与关联方的采购商品、租赁关联方房产、
向关联方购买房产等交易均系基于公司及子公司的正常生产经营需要而发生的，均按市
场价格计算，定价公允合理，能有效满足公司日常经营需要，关联交易履行了相应的审
批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。针对2018年度日常关联交易
实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2018年度日常关
联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。公司2018年度发生的关联担保行为
是控股股东暨实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士及董事王荣先生等对公司及控股子公
司向银行融资或申请授信提供无偿担保，上述关联担保有效支持公司发展，缓解公司资
金需求，降低公司投资风险，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司2019年度拟发生的关联交易系公司及子公司2019年生产经营、正常发展所需，
符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

   6、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位的独立
意见

                                       2
                              独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见



    经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验和能力，且连续多年为本公司提供多项审计服务，熟悉公司业务情况和财务
状况，有利于审计工作的顺利开展；在审计公司财务报表过程中勤勉尽责，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计单位。
    7、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
    经审阅公司编制截止日为2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，我们
认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用专项报告。



    独立董事：王肇文   张琦    贺正生



                                                                二〇一九年四月九日




                                          3