中联资产评估集团有限公司
对深圳证券交易所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行
股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》审核函〔2020〕
030015 号）评估问题回复的核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵单位 2020 年 10 月 9 日下发的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公
司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》审核函〔2020〕
030015 号），中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同
上市公司与其他中介机构，经本公司组织项目评估人员、审核人员、复核人员，
对上市公司的回复进行了核查。上市公司对与评估相关问题的回复，以及本公司
对该部分问题回复的核查意见如下：
问题 2
请上市公司补充说明或披露：（1）结合标的资产历史年度经营业绩变动情况、
主要产品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况，在手订单
预计跨期确认收入情况、新技术工艺的研发情况、未来产能扩产计划、新市场及
新客户的拓展计划及客户转化情况等，进一步披露本次交易估值的合理性，预测
期内营业收入及经营业绩的可实现性；（2）本次评估中 2020-2023 年预测业绩较
前次评估变化不大，2024-2025 年预测业绩较前次评估增幅较大，请结合航空零
部件行业增长、客户需求增长、标的资产预计新增订单及产能扩张、现有订单的
收入确认周期等定量数据，披露本次交易中 2024-2025 年预测业绩较前次评估增
幅较大的依据及合理性；（3）回复文件在说明标的资产评估增值率低于同行业可
比公司时，选取案例多为 2015-2016 年交易案例。请结合上述可比案例的交易时
间、标的资产所处行业等，进一步说明本次交易所选可比案例是否具有可比性，
并结合可比交易案例评估增值、报告期及预测期业绩增长等情况，进一步说明本
次交易标的资产评估增值率的合理性。
1
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合标的资产历史年度经营业绩变动情况、主要产品生产及交付周期、
各期已交付但未确认收入余额及占比情况，在手订单预计跨期确认收入情况、新
技术工艺的研发情况、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转
化情况等，进一步披露本次交易估值的合理性，预测期内营业收入及经营业绩的
可实现性
（一）标的资产历史年度经营业绩变动情况
2018 年度、2019 年度标的公司的营业收入较上年度的增长率分别为 103.68%、
121.27%，2018 年度、2019 年度标的公司的净利润较上年度的增长率分别为
957.67%、183.54%，发展态势良好。2020 年及以后的营业收入、净利润增长率远
低于标的公司 2018 年度、2019 年度水平。
本次评估的预测营业收入低于报告期内通宇航空的营业收入增长速度，增长
速度亦均是前高后低，体现了通宇航空近期较为确定的经营状况，远期预测较为
谨慎；在承诺期后，标的公司仍会有持续发展的态势，预测期内营业收入及经营
业绩具有一定的可实现性。
（二）主要产品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况
1、主要产品生产及交付周期、验收周期、标的资产的产品验收至合同签订
周期及合同签订至收入确认周期
（1）生产及交付周期
报告期（报告期指 2018 年、2019 年、2020 年 1-2 月，下同）内，标的公司
主营业务收入来自航空金属零配件、工装类两类产品的销售收入，两类产品合计
占主营业务收入的比例分别为 100.00%、99.95%和 100.00%，其中航空金属零配
件产品销售收入占比分别为 57.98%、74.89%和 100.00%，为标的公司营业收入的
主要组成部分。军工体制下，各主机厂一般于年底或年初作出较为具体的下一年
度或者当年生产计划，成飞集团根据排产计划在计划年度内，持续向配套供应商
下达生产指令。
2
报告期内，一般来说，标的公司自接到相关合同对应的首批产品生产指令至
最后一批次产品交付期间，客户持续来料、持续下达生产指令，标的公司持续生
产，并持续交付。由于航空零配件产品具有较强的定制化特征，不具有明确的周
期，大部分批次军机产品自客户来料至交付的生产周期在 1-3 个月的范围内，大
部分批次民机产品自客户来料至交付的生产周期基本在 1-2 个月范围内。
（2）验收周期
产品完成交付后，客户进行交付产品的抽检或全检（尺寸，技术参数、精度
等），确认产品质量是否符合要求，验收合格后，会提供交接验收单，一般交付后，
客户验收周期为 1-15 天。
（3）标的资产的产品验收至合同签订周期及合同签订至收入确认周期
一般情况下，标的公司拟签订合同对应的所有批次产品完成验收后，客户才
进行核价并签订合同结算。报告期内，公司生产、交付及验收根据客户安排持续
在发生，所以拟签订合同对应的各批次产品生产、交付及验收周期时间分布有先
后，从而导致某一批次产品生产、交付及验收周期不长，但是拟签订合同对应的
所有产品生产、交付及验收完成的周期相对较长，一般来说，从拟签订合同对应
的首批产品交付验收后至合同签订周期为 1-12 个月，合同签订后一般当月确认收
入。
除上述情况外，少数情况下，为了加快交付或结算进度，标的公司申请或客
户要求提前启动结算合同签订，在该情况下，合同签订时间早于合同对应尾批次
产品交付验收时间，所以收入确认一般在合同对应尾批产品交付验收后当月确认
收入。
综上，从相关合同对应的首批次产品交付检验合格后至最终该合同对应各批
次产品确认收入，一般需要 1-12 个月时间。但是，若存在军方未明确其下游客户
交付飞机价格（军方对部分产品的价格批复周期较长）及国家科研类机型项目产
品的情况下，产品验收至签订合同的周期相对更长，甚至长达 2-3 年。
2、各期已交付但未确认收入余额及占比情况
单位：万元
3
2020 年 1-7 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已交 付产 品 且已 确
3,136.52 27.74% 7,493.68 60.72% 3,386.71 40.11%
认收入金额
已交 付产 品 但未 确
8,169.22 72.26% 4,847.85 39.28% 5,056.60 59.89%
认收入余额
合计 11,305.74 100.00% 12,341.53 100.00% 8,443.31 100.00%
注：由于已交付产品，部分产品由于未定价且形成结算合同，所以上述已交付但未确认
收入余额系按照各年度期末已交付产品对应的可变现净值进行列示。受业务模式的影响，发
出商品的可变现净值在与客户最终结算之前难以确定，因此参考标的公司历年毛利率水平推
断发出商品售价做了可变现净值预测。
报告期内，已交付产品但未确认收入余额分别为 5,056.60 万元，4,847.85 万
元，8,169.22 万元，占其已交付产品对应收入比例为 59.89%、29.28%及 72.26%，
各期间占比较高，主要系由于军工产品生产、交付及验收周期较长，且存在“先
交付，后签约”结算模式的行业特性所致。
2020 年 1-7 月产品已交付但未确认收入余额占比高达 72.26%，主要原因系：
（1）由于 2020 年新冠疫情影响，客户验收及结算速度相对往年较慢；（2）标的
公司所处行业收入确认季节性特点所致，行业中下游客户自身资金结算亦受到最
终用户的采购计划、资金预算、资金结算管理流程影响，其自身产品验收和结算
时间也多集中在下半年甚至年底；（3）另外，自 2020 年 2 月起，成飞集团及军方
代表室根据上级机关文件相关规定，后续所有涉及外协加工的军机业务需签署合
同及《装备采购合同履行监管实施方案》后，方可向配套供应商下达外协订单，
即 2020 年 2 月起发生的航空零配件业务均系“先签合同，后交付”，而之前已交付
的产品沿用之前的“先交付，后签约”结算模式。
截至 2020 年 7 月 31 日，通宇航空已发货尚未确认收入的产品预计销售额为
8,169.22 万元，占 2020 年预测营业收入的 85.47%，通宇航空管理层预计截至 2020
年 7 月底已交付的产品基本将会于 2020 年第四季度得到验收及结算，则覆盖 2020
年度预测营业收入的比例为 118.29%，2020 年度通宇航空的经营业绩具有可实现
性。
（三）在手订单预计跨期确认收入情况
通宇航空 2020 年预计订单销售含税金额为 1.28 亿元，扣税金额为 1.14 亿；
4
截至 2020 年 8 月底，2020 年已签订的合同销售额为 6,333.06 万元（不含税），占
2020 年预测营业收入的 66.26%，待执行订单充足。
由上文可知，自 2020 年 2 月起，标的公司发生的航空零配件业务均系“先签
合同，后交付”，则自 2020 年 2 月起的订单待产品交付完且验收完毕即可确认收
入。按照前述的生产交付及验收周期，标的公司管理层预计 2020 年 8 月底签订的
在手订单基本将在 2020 年第四季度验收并确认收入，2020 年度通宇航空的经营
业绩具有可实现性。
（四）新技术工艺的研发情况
通宇航空除传统的航空零部件产品外，通宇航空正积极探索开展航空零部件
金属 3D 打印业务的研发，通宇航空为了保持自身竞争力，不断加大技术创新和
研发投入，通宇航空产品研发主要围绕传统航空零部件领域和 3D 打印航空零部
件领域进行，根据客户需求进行定制化生产研发，加大生产工艺的创新，满足军
方后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。
截至本落实函回复日，标的公司主要产品新技术工艺的研发情况如下：
1、已研发成功的新技术工艺
序号 主要技术 基本概况 所处阶段
通过快换定位装夹工装的研发使用，减少了操作工
1 快换定位装置工装 人的装夹找正时间，从而大幅度提高了数控加工效 批量运用
率及精度
通过控制长梁薄壁零件变形方案工艺改进，目前能
控制长 梁薄壁 零件 变
2 更好的控制长梁薄壁零件的变形，提高了长梁薄壁 批量运用
形方案工艺改进技术
零件的质量稳定性
通过数控加工机床自适应系统的使用，减少了数控
数控加 工机床 自适 应 小批量运
3 加工过程中走空刀，空运行的时间，从而大幅提高
系统 用
了数控加工效率
通过五轴龙门加配侧弯头制造零件筋条缘条的导
五轴龙 门柔性 加工 制 小批量运
4 孔，从而大幅提高了零件导孔的定位精度及加工效
孔技术 用
率
复杂钛 合金航 空零 部 根据客户对钛合金产品的相关参数要求，利用金属
5 件选区 激光熔 化成 型 3D 打印激光选区熔化技术等工艺打印钛合金零部 试生产
技术 件
复杂铝 合金航 空零 部 根据客户对铝合金产品的相关参数要求，利用金属
6 件选区 激光熔 化成 型 3D 打印激光选区熔化技术等工艺打印钛合金零部 试生产
技术 件
5
2、正在研发的新技术工艺
序号 项目名称 状态
1 飞机铝蒙皮加工 自主研发，在研
2 控制长梁薄壁零件变形方案工艺改进 自主研发，产研结合
3 多批小件零件装夹的快换定位装置 自主研发，产研结合
4 航空零部件制造 MES 系统 自主研发，研发中
5 数控加工机床自适应系统 合作研发，研发使用
6 黑色复杂钣金航空件增材制造工艺研发 合作研发，研发中
7 复杂高温合金件增材制造工艺研发 合作研发，研发中
8 选区激光熔化成型钨合金工艺研发 合作研发，研发中
（五）未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况
1、未来产能扩产计划
在市场前景较好的背景下，为了满足增量市场需求，通宇航空 2020 年初开始
就已经开始新增产能建设工作，2020 年上半年通宇航空新购置了 19 台主要生产
设备，目前已有 10 台设备到货安装，新增设备全部投入生产后预计新增产能近
50%，保证了下半年的生产任务产能需求。
根据标的公司管理层制定的产能扩充计划，预测未来各年度的机器设备投资
支出（含税）如下：
单位：万元
2020 年 2025 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3-12 月 及以后
机器设备投资 2,923.11 2,500.00 2,500.00 2,000.00 - -
上述产能扩充计划是管理层根据标的公司现有产能、生产需求和未来经营发
展规划制定的。根据标的公司目前的固定资产总额 4,000 万元估算，现有产能已
实现的年产值在 8,000 万元左右，按现有设备的单位产值估算，未来资产性投资
计划完成后的固定资产总额将达到 1.34 亿，产能充分利用状态下预计可实现产值
2.6 亿元，未来稳定年预测的含税收入约 2 亿元。
2、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况
（1）新市场开拓情况
通宇航空产品研发主要围绕传统航空零部件领域和 3D 打印航空零部件领域
进行，以产品研发带动市场拓展，制定了“巩固传统航空零部件市场，加大拓展
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3D 打印航空零部件领域等新兴市场”市场策略，以品牌推广为战略，来达到销售
额及市场占有率的预期目标。
（2）新客户的拓展计划及客户转化情况
通过近年的客户拓展，标的公司获得了中国工程物理学院相关产品项目机会，
且已实现其产品零部件的量产供应。2019 年度，标的公司已将成飞集团的收入比
重由 2018 年的 95.32%降至 82.96%。未来 3D 打印业务实现量产后，通宇航空预
计亦会进一步拓展中国工程物理研究院等 3D 打印其他客户。此外，通宇航空亦
尝试积极拓展省外地域相对较近主机厂（例如西飞集团、昌飞集团）的业务订单，
通宇航空拟参与西飞集团的供应商考察，打算进入西飞集团供应商体系；通宇航
空拟在景德镇设立分公司，进一步拓展客户昌飞集团。
除上述新客户拓展之外，上市公司及通宇航空在 3D 打印业务方面有一定的
技术储备、客户储备，通宇航空准备未来拟利用上市公司现有 3D 打印客户资源
重点发力 3D 打印航空零部件市场，使得上市公司现有 3D 打印客户转化成自身的
客户。
综上，基于（1）标的资产历史年度经营业绩发展态势良好，本次评估的预测
营业收入低于报告期内通宇航空的营业收入增长速度，增长速度亦均是前高后低；
（2）通宇航空管理层预计截至 2020 年 7 月底已交付的产品基本将会于 2020 年第
四季度得到验收及结算，则覆盖 2020 年度预测营业收入的比例为 118.29%；（3）
按照前述的生产交付及验收周期，标的公司管理层预计 2020 年 8 月底签订的在手
订单基本将在 2020 年第四季度验收并确认收入；（4）为了满足增量市场需求，通
宇航空 2020 年初开始就已经开始新增产能建设工作，保证了下半年的生产任务产
能需求，针对未来标的公司管理层亦制定了对应的产能扩张计划；（5）标的公司
已具备打印航空金属零部件的能力，目前正积极探索开展航空零部件金属 3D 打
印业务的研发与生产，制定了“巩固传统航空零部件市场，加大拓展 3D 打印航
空零部件领域等新兴市场”市场策略，新技术、新市场及新客户的拓展可预期等
因素，本次交易估值合理，预测期内营业收入及经营业绩具有可实现性。
7
二、本次评估中 2020-2023 年预测业绩较前次评估变化不大，2024-2025 年预
测业绩较前次评估增幅较大，请结合航空零部件行业增长、客户需求增长、标的
资产预计新增订单及产能扩张、现有订单的收入确认周期等定量数据，披露本次
交易中 2024-2025 年预测业绩较前次评估增幅较大的依据及合理性
以本次评估预测期 2020-2024 年作为比较年度，对比两次评估预测的各年收
入及利润指标如下：
单位：万元
项目 预测指标 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 五年合计
营业收入 9,004.70 12,208.65 15,012.85 15,944.58 15,944.58 68,115.35
税前利润 4,705.41 6,621.96 7,962.96 8,185.96 8,090.25 35,566.53
前次
所得税率 15% 25% 25% 25% 25%
评估
所得税 678.85 1,594.56 1,915.81 1,966.91 1,942.99
净利润 4,026.56 5,027.40 6,047.14 6,219.04 6,147.26 27,467.41
营业收入 9,557.52 12,389.38 14,513.27 16,637.17 18,230.09 71,327.43
税前利润 4,682.29 5,973.02 7,091.30 8,160.41 8,912.60 34,819.63
本次
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
评估
所得税 695.58 880.10 1,041.59 1,196.98 1,305.48
净利润 3,986.72 5,092.92 6,049.71 6,963.43 7,607.12 29,699.89
营业收入差异额 552.82 180.73 -499.57 692.59 2,285.51 3,212.09
营业收入差异率 6.14% 1.48% -3.33% 4.34% 14.33% 4.72%
两次 税前利润差异额 -23.12 -648.94 -871.65 -25.54 822.35 -746.90
对比 税前利润差异率 -0.49% -9.80% -10.95% -0.31% 10.16% -2.10%
净利润差异额 -39.84 65.52 2.57 744.39 1,459.86 2,232.49
净利润差异率 -0.99% 1.30% 0.04% 11.97% 23.75% 8.13%
注：2025 -2030 年的业收入、净利润均与 2024 年度一致。
如上表所示，对比前次评估，本次评估预测期 2020-2024 年五年合计预测营
业收入增长 3,212.09 万元，增幅 4.72%；其中 2023 年、2024 年收入预测较前次
评估有所增长主要是现有客户需求增长、新客户开拓带来的预计订单增长及产能
扩张带来的生产能力增长等因素的综合体现。
对比前次评估，本次评估预测期 2020-2024 年五年合计预测净利润增长
2,232.49 万元，增幅 8.13%。其中 2023 年、2024 年预测净利润较前次评估有所增
长一方面是预测收入较前次评估有所增长；另一方面的主要原因是预测所得税率
差异影响所致。通宇航空在报告期内符合西部大开发企业所得税优惠政策的相关
8
条件，执行 15%的企业所得税优惠税率。前次评估，鉴于国家有关西部大开发所
得税优惠政策于 2020 年 12 月 31 日到期，故基于谨慎考虑，在企业所得税预测时
15%的优惠税率仅考虑到 2020 年止，2021-2024 年所得税率按 25%预测；本次评
估，鉴于财政部、税务总局、国家发展改革委在 2020 年 4 月 23 日联合发布了《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委
公告 2020 年第 23 号），西部大开发企业所得税政策延续至 2030 年 12 月 31 日，
故在企业所得税预测时 2020-2024 年所得税率均按 15%考虑。剔除所得税因素的
影响，本次评估 2023 年预测税前利润与前次评估基本相当，2024 年预测税前利
润略高于前次评估。
综上所述，本次评估 2023 年预测净利润高于前次评估主要是所得税率差异的
影响，具有合理性；本次评估 2024 -2025 年预测净利润高于前次评估一方面是所
得税率预测差异的影响，另一方面是现有客户需求增长、新客户开拓带来的预计
订单增长及产能扩张带来的生产能力增长等因素所体现的收益能力增长所致，具
有合理性。
现结合航空零部件行业增长、客户需求增长、标的资产预计新增订单及产能
扩张、通宇航空基本面发生变化、现有订单的收入确认周期等定量数据，详细分
析本次交易中 2024-2025 年预测业绩较前次评估增幅较大的依据及合理性。
（一）航空零部件行业增长预期更加明确
1、军用航空制造市场需求
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增长，
装备采购占比逐步提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件在下
游终端产品带动下将实现持续稳定增长。
（1）我国国防支出稳步增长，带动军工航空制造市场需求
根据 2019 年 7 月 24 日，国务院发布的《新时代的中国国防》白皮书中提到，
国防支出中的装备费支出也在不断提升。我国装备费支出额由 2010 年的 1,774 亿
元，提升至 2017 年的近 4,288 亿元，累计提升 2,514 亿元，累计增幅达 141.79%，
年均累计增幅 13.44%，长期保持稳健增长。装备支出在我国军费中的占比也由
9
2010 年的 33.20%一路提升至 2017 年的 41.10%。基于此增长趋势，未来我国国防
装备费支出也将继续扩大，为建设新时代的中国国防力量做好充足的装备供应，
也将带动军用航空飞机的需求增长。
数据来源：《新时代的中国国防》白皮书
根据《新时代的中国国防》白皮书统计，2012-2017 年间，中国国防费占国
内生产总值的平均比重约为 1.3%，美国约为 3.5%、俄罗斯约为 4.4%、印度约为
2.5%、英国约为 2.0%、法国约为 2.3%、日本约为 1.0%、德国约为 1.2%。中国国
防费占国内生产总值的平均比重在国防费位居世界前列的国家中排在第六位，是
联合国安理会常任理事国中最低的。因此，我国国防军工支出仍有较大的增长空
间。
根据《World Air Force 2020》报告统计显示，中美两国的航空装备存在着相
当大的差距。截至 2019 年 12 月，美国军用飞机（各类飞机和直升机）总数达 13,266
架，占世界军用飞机总数的 25%，而中国军用飞机共计 3,210 架，占世界军用飞
机总数的 6%，总量远少于美国（13,266 架）和俄罗斯（4,163 架），居全球第三
位。
（2）主战机型更新换代的市场需求
从战斗机代际结构上看，我国三代半及四代战机占总量比例低，而美国早已
10
经淘汰二代战机并且完全过渡到三代及以上战机。我国空军与美国相比存在结构
劣势，与“以四代装备为骨干、三代装备为主体”的战略空军目标还有很大差距。
我国军机数量提升、老旧机型更新换代提升空间巨大。
（3）军用航空飞机零部件在下游终端产品带动下将实现持续稳定增长
根据中国产业信息网、智研咨询发布的《2019-2025 年中国军机行业市场运
营态势及未来前景预测报告》，预计未来 20 年，中国各类军用飞机采购需求量约
2,900 架，军用航空市场规模将达到约 2,290 亿美元，折合人民币约 1.4 万亿元。
根据机体零部件价值占飞机总价值约 30%的比例，估算我国军用飞机机体零部件
采购需求，未来 20 年，包括战斗机、运输机和轰炸机等在内的军用飞机可带来军
用航空零部件市场规模 4,200 亿元以上，为标的公司在内的航空零部件制造企业
带来了较大的市场空间。
2、民用航空零部件市场需求
国内民用航空飞机零部件制造业务主要来源于国产飞机与国际转包两个领
域。
在国产飞机领域，我国航空制造业尚处于起步阶段，进入量产阶段的主要为
新舟（MA）系列支线飞机，中国商飞所制造的支线飞机 ARJ21 系列。我国自主
设计并且研制的第二种大型客机 C919 已于 2017 年 5 月实现首飞。虽然目前该类
国产民用飞机的市场规模尚小，但未来发展前景广阔。根据中国商飞、中航工业
以及中国民航网统计数据，截至 2018 年 6 月底，C919 累计订单 1,015 架。截至
2019 年 6 月，新舟 700 已获得 11 家用户的 285 架订单；截至 2020 年 3 月，ARJ21
订单数量 724 架（含 269 架意向订单）。随着新舟系列和涡扇支线飞机 ARJ21 不
断增量、国产干线飞机 C919 产量逐渐增加，国内分包零部件市场发展空间巨大。
除商用航空外，我国通用航空也将随着低空空域的全面开放，将实现爆发性增长。
根据民航局编制的《全国通用机场布局规划》，到 2030 年，全国通用机场将达到
2,058 个，即 2020-2030 年规划建设的通用机场数量达到 1,558 个，按照通用机场
建设成本为 2 亿元测算，2020-2030 年，中国通用机场建设规模将超过 3,000 亿元。
根据民航局数据，2018 年，中国通用航空飞机机队规模为 2,415 架，而美国通用
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航空飞机机队规模为 21.1 万架，加拿大为 3.6 万架，法国为 2.43 万架。我国通用
航空飞机规模较其他通用航空发达国家仍有较大差距。
在国际转包领域，随着我国民航运输飞机数量的急速增长及我国多年的外包
技术积累，我国已基本掌握世界先进的航空零部件数控加工技术和大型飞机机翼
制造关键技术，具有复合材料加工、特殊工艺制造、大型钣金零件成型加工能力。
目前，全球 35%的波音飞机和半数以上的空客飞机安装了中国生产的零部件。根
据《中国民用航空工业统计年鉴》数据显示，截至 2017 年，我国民用飞机零部件
国际转包交付金额达到 12.59 亿元。我国民用飞机零部件国际转包业务交付金额
总体呈上升趋势。中国商飞发布的《2019-2038 年民用飞机市场预测年报》中预
测，未来二十年，全球航空旅客周转量（RPKs）将以平均每年 4.3%的速度递增，
预计将有 45,459 架新机交付，价值约 6.6 万亿美元（以 2018 年目录价格为基础），
中国航空市场将接收 50 座以上客机 9,205 架，市场价值约 1.4 万亿美元（以 2018
年目录价格为基础），折合人民币约 10 万亿元。按飞机零部件约占飞机总价值 30%
的比例测算，对外采购飞机零部件价值约 3 万亿元。
根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019~2038 年民用飞机中国市场预
测年报》，预计未来 20 年，中国民用航空市场需要补充 7,630 架客机，预计总价
值将超过 1 万亿美元，全球航空转包市场规模持续扩大。同时，随着政府的高度
重视和国内强大的市场内需，我国自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和涡
扇支线飞机 ARJ21 不断增量，国产大飞机 C919 产量逐渐增加。持续扩大的国际
航空转包业务和不断增长的国产航空制造需求，为标的公司在内的航空零部件制
造企业带来了较大的市场空间。
综上，国家军民融合不断进入更深层次领域，航空主机厂聚焦主业，将优势
资源集中于航空发动机等核心部件上，增加结构零部件民营企业外协比例，民营
企业参与航空零部件的市场容量快速放大，标的公司所处行业未来发展预期更加
明确。因此，此次交易预测的 2023 年度至以后的营业收入与净利润相比之前有一
定的增幅。
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（二）成飞集团生产规模的快速增长和外协比例的增长将持续推动通宇航空
销售收入的增长、通宇航空预计新增订单及产能扩张
根据对标的公司核心客户成飞集团的访谈得知，在军民融合等支持航空产业
大力发展的国家政策背景下，标的公司主要客户成飞集团的发展战略变为进一步
贯彻落实航空工业“聚焦主业”发展要求以及核心能力建设，通过增加航空零部
件外协比例来实现聚焦主业发展，成飞集团拟不断扩大生产规模及增加零部件外
协比例。目前，通宇航空已经是成飞零部件外协单位的银牌供应商，是其重要的
外协厂商，未来成飞集团生产规模的快速增长和外协比例的增长将持续推动通宇
航空销售收入的增长。
根据通宇航空管理层的预测未来新增订单主要来源于成飞集团，由于通宇航
空所在行业订单周期较短的特点，无法通过核实在手有效订单方式核实 2021 年及
以后年度收入增长情况。标的公司管理层根据其报告期业绩情况、行业前景及竞
争优势、下游客户拓展情况以及通宇航空为未来增加收入所进行的技术和产能等
方面的准备情况，预计 2020 年度至 2024 年度预计订单带来的营业收入如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 9,557.52 12,389.38 14,513.27 16,637.17 18,230.09
营业收入增长率 27.54% 29.63% 17.14% 14.63% 9.57%
通宇航空预计的产能扩张情况详见本问题回复之“一、（五）未来产能扩产计
划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况”。
（三）业务模式由“先交付，后签约”变为“先签合同，后交付”，现有订单
的收入确认周期缩短
由上文可知，自 2020 年 2 月起，标的公司发生的航空零配件业务均系“先签
合同，后交付”，则自 2020 年 2 月起的订单待产品交付完且验收完毕即可确认收
入。截至 2020 年 7 月 31 日，标的公司管理层预计获取的现有订单的收入确认周
期在 2-4 个月。业务模式由“先交付，后签约”变为“先签合同，后交付”， 现有
订单的收入确认周期较以前缩短。
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（四）通宇航空基本面发生变化
相比前次交易时点，通宇航空的经营基础发生变化、新客户拓展良好、未来
将进入航空产业园，使得标的公司的经营业绩预期良好，致使此次交易预测的
2023 年度至以后的营业收入与净利润相比之前有一定的增幅。
首先，两次评估标的公司的经营基础发生了变化。2019 年实现营业收入约
7,500 万、净利润近 3,200 万，较 2018 年增长了 121%、184%，经营业绩的大幅
增长反映了标的公司综合实力的提升；
其次，随着航空零部件行业的发展，标的公司将借助国家军民融合政策契机，
加快研发过程，协助客户改进军工产品，加大新客户开拓。2019 年度，标的公司
新增成都德坤、中国工程物理研究院等优质客户，来自成飞集团的收入占营业收
入占比下降至 83.05%。
最后，2020 年 7 月，通宇航空参加成都市新都区人民政府举行的集中签约仪
式。本项目的审批进度为标的公司已于成都市新都区人民政府签订了相关投资合
同，且已规划好相应厂房，通宇航空未来经营预期良好。
综上，本次交易中 2024-2025 年预测业绩较前次评估增幅较大具有合理性、
依据充分。
三、结合上述可比案例的交易时间、标的资产所处行业等，进一步说明本次
交易所选可比案例是否具有可比性，并结合可比交易案例评估增值、报告期及预
测期业绩增长等情况，进一步说明本次交易标的资产评估增值率的合理性
（一）结合回复文件中所选可比案例的交易时间、标的资产所处行业等，进
一步说明所选可比案例是否具有可比性
回复文件中列举的同行业并购交易案例交易时间和主营业务情况如下：
序号 上市公司 交易标的 交易完成时间 增值率 交易标的主营业务
以来料加工的模式，为飞机主机厂等
下游客户提供金属零件、复合材料零
海格通信 驰 达 飞 机
案例 1 2017 年 423.50% 件等加工制造和部件装配，主要业务
（002465） 53.125%股权
收入来自于航天航空产业的军品客
户
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主要从事航空航天飞行器结构件减
新研股份 明日宇航 100%
案例 2 2015 年 418.64% 重工程的应用和开发，零部件制造服
（300159） 股权
务，实行来料加工模式
主要从事航空飞行器零部件开发制
造，涵盖航空精密零件数控加工；工
通达股份 成都航飞 100%
案例 3 2016 年 1,420.38% 装、模具设计制造及装配；航空试验
（002560） 股权
件及非标产品制造；是国内航空产业
的配套零部件制造服务商
主要从事航空飞行器零部件开发制
造，涵盖航空钣金零件的开发制造；
利君股份 成都德坤 100% 航空精密零件数控加工；工装、模具
案例 4 2015 年 860.36%
（002651） 股权 设计制造及装配；航空试验件及非标
产品制造；是国内航空产业的配套零
部件制造服务商
主要从事发动机机匣及反推装置生
华伍股份 安德科技 100%
案例 5 2016 年 1,125.47% 产和服务；航空技术装备设计、开发、
（300095） 股权
生产和服务；航空零部件加工和服务
主要从事航空飞行器零部件开发制
标的公 光韵达 通宇航空 49% 造，业务包括航空精密零部件数控加
2020 年 566.68%
司 （300227） 股权 工、航空配套工装设计制造、金属级
3D 打印等
上述选取的交易案例为公开信息可查询到的 A 股市场航空零部件加工制造细
分行业的并购交易案例，上述案例与本次交易标的公司所处行业具有较好的可比
性。
通过公开检索，由于国内优质的航空零部件加工制造标的企业数量有限，在
2015-2017 年的多宗并购交易完成后，近两年发生与标的公司相似的交易案例较
少，通过公开途径未查询到相关交易案例信息。
上述可比案例涉及的评估方法、评估过程与本次交易不存在重大差异，且近
两年并购重组的整体估值水平较 2015-2017 年亦不存在重大差异。因此，从交易
时间来看，选择上述交易案例与本次交易估值进行增值情况对比具有合理性。
（二）结合可比交易案例评估增值、报告期及预测期业绩增长等情况，进一
步说明本次交易标的资产评估增值率的合理性
1、案例 3、案例 4、案例 5 未公开披露详细的盈利预测数据，对比案例 1、
案例 2 与本次交易评估报告期及预测期的业绩情况如下表所示：
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单位：万元
公司 5 年复合
指标 报告期 预测期
简称 增长率
4,324.41 6,586.45 9,059.16 10,373.09 12,359.46 14,524.08 16,806.89 -
收入
驰达 - 52.31% 37.54% 14.50% 19.15% 17.51% 15.72% 20.61%
飞机 1,167.97 664.63 2,500.00 3,209.06 4,248.62 5,208.08 6,255.10 -
利润
- -43.10% 276.15% 28.36% 32.39% 22.58% 20.10% 56.58%
32,443.72 54,947.12 75,216.75 96,277.43 133,344.25 180,108.14 180,108.14 -
收入
明日 - 69.36% 36.89% 28.00% 38.50% 35.07% - 26.80%
宇航 5,410.04 10,921.78 20,242.81 23,467.84 38,800.26 60,737.62 61,273.86 -
利润
- 101.88% 85.34% 15.93% 65.33% 56.54% 0.88% 41.19%
3,386.71 7,493.68 9,557.52 12,389.38 14,513.27 16,637.17 18,230.09 -
收入
通宇 - 121.27% 27.54% 29.63% 17.14% 14.63% 9.57% 19.46%
航空 1,124.52 3,188.50 3,986.72 5,092.92 6,049.71 6,963.43 7,607.12 -
利润
- 183.54% 25.03% 27.75% 18.79% 15.10% 9.24% 18.99%
由上表可知，本次交易标的公司通宇航空报告期内收入及利润增长率均高于
案例 1、案例 2，预测期收入及利润的 5 年复合增长率均低于案例 1、案例 2，反
映了标的公司良好的成长性、业绩预测的谨慎性，标的资产本次评估增值具有合
理性。
2、各可比案例交易价格对应报告期实际利润与预测期承诺利润的市盈率水
平与本次交易标的公司估值水平对比分析如下：
单位：万元
报告期业 第一年承诺 第二年承 第三年承 三年承诺
公司简称 交易作价 指标
绩 业绩 诺业绩 诺业绩 业绩合计
净利润 664.63 2,500.00 3,250.00 4,250.00 10,000.00
驰达飞机 35,000.00
市盈率 52.66 14.00 10.77 8.24 3.50
净利润 10,921.78 17,000.00 24,000.00 40,000.00 81,000.00
明日宇航 363,967.00
市盈率 33.32 21.41 15.17 9.10 4.49
净利润 1,007.60 2,000.00 2,600.00 3,380.00 7,980.00
成都航飞 30,000.00
市盈率 29.77 15.00 11.54 8.88 3.76
净利润 1,564.03 2,600.00 3,640.00 5,096.00 11,336.00
成都德坤 37,000.00
市盈率 23.66 14.23 10.16 7.26 3.26
净利润 796.65 2,500.00 3,250.00 4,225.00 9,975.00
安德科技 30,000.00
市盈率 37.66 12.00 9.23 7.10 3.01
案例平均值 市盈率 35.41 15.33 11.37 8.11 3.60
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净利润 3,188.50 4,000.00 5,000.00 6,000.00 15,000.00
通宇航空 50,000.00
市盈率 15.68 12.50 10.00 8.33 3.33
由上表可知，本次交易作价对应的标的公司报告期实际利润与预测期承诺利
润市盈率均低于可比案例估值市盈率的平均水平，说明本次交易估值是谨慎合理
的。
【评估机构核查意见】
经核查，评估师认为：
1、上市公司补充披露并分析了标的资产历史年度经营业绩变动情况、主要产
品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况，在手订单预计跨
期确认收入情况、新技术工艺的研发情况、未来产能扩产计划、新市场及新客户
的拓展计划及客户转化情况等因素，上市公司认为本次交易估值合理，预测期内
营业收入及经营业绩具有可实现性。
2、上市公司认为本次评估 2023 年预测净利润高于前次评估主要是所得税率
差异的影响，具有合理性；上市公司认为本次评估 2024 -2025 年预测净利润高于
前次评估一方面是所得税率预测差异的影响，另一方面是现有客户需求增长、新
客户开拓带来的预计订单增长及产能扩张带来的生产能力增长等因素所体现的收
益能力增长所致，具有合理性。
3、上市公司认为前次反馈问题回复中选取的交易案例为公开信息可查询到的
A 股市场航空零部件加工制造细分行业的并购交易案例，涉及的评估方法、评估
过程与本次交易不存在重大差异，且近两年并购重组的整体估值水平较 2015-2017
年亦不存在重大差异。因此，上市公司认为从交易标的所处行业和交易时间来看，
选择上述交易案例与本次交易估值进行增值情况对比具有合理性。
4、上市公司通过分析可比交易案例评估增值情况、报告期及预测期业绩增长
情况等因素，认为本次交易标的资产评估增值合理。
相关分析说明及补充披露具有合理性。
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（此页无正文，仅为《中联资产评估集团有限公司对深圳证券交易所<关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核
中心意见落实函>评估问题回复的核查意见》的签字盖章页）
中联资产评估集团有限公司
2020 年 10 月 19 日
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