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光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)摘要2020-10-20  

                        证券简称:光韵达           证券代码:300227          上市地点:深圳证券交易所




       深圳光韵达光电科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
         资金暨关联交易报告书
                 (草案)(注册稿)摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方
      标的公司                                交易对方
成都通宇航空设备制造
                                     陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
      有限公司
募集配套资金交易对方
                            不超过 35 名特定投资者




                              独立财务顾问




                        日期:二〇二〇年十月
深圳光韵达光电科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)摘要




                                          交易对方声明

      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证已向
光韵达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;给上市
公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责
任。

      在参与本次交易期间,交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的,将依
法承担赔偿责任。

      如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交
易对方将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信
息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿
安排。




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                                          重大事项提示

      特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

       一、特别风险提示

       (一)对单一客户重大依赖的风险及核心客户流失风险


      标的公司的客户主要为航空航天军工领域的国有企业。2018 年、2019 年及
2020 年 1-7 月,标的公司来自于成飞集团的销售收入分别为 3,228.38 万元、
7,484.78 万元及 3,122.37 万元,占其营业收入的比重分别为 95.32%、82.96%、
91.42%,对成飞集团存在重大依赖,这是由于目前国内军品生产实行合格供应商
名录管理制度,终端客户均具有较强的粘性和稳定性,是军工行业的主要特性之
一。


      由于军工行业的特殊性,对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、
交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客
户需求而使其寻求替代的供应商,则通宇航空的核心客户将要流失,这将会对通
宇航空未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响、对本次交易估值及
作价产生重大不利影响,特提请投资者关注。

       (二)报告期内,“先交付,后签约”业务模式导致的收入确认风险

       标的公司近两年一期采用产品交付验收后再签署合同的模式所实现营业收
入占营业收入总额的比重情况如下:

                                                                                              单位:万元
                            2020 年 1-7 月                 2019 年度                      2018 年度
        项目
                            金额      占比               金额       占比                金额       占比
产品交付验收后
                         1,623.84         51.77%        6,051.18         80.80%       3,209.07        94.80%
签合同的收入
合同对应的产品
交付验收完成前           1,512.68         48.23%        1,442.50         19.20%         177.64         5.20%
签订合同的收入
      合计               3,136.52       100.00%         7,493.68       100.00%        3,386.71       100.00%

       由上表可知,2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-7 月,标的公司收入中先
交付后签署合同的占比 94.80%、80.80%及 51.77%。



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      “先交付,后签约”业务模式下,标的公司产品从交付至结算合同签订并
确认收入,一般需要 1-12 个月的时间;另外少部分军方未定价或科研类的产品
已交付 1-3 年而未能签署合同进行结算,上述情形导致标的公司 2018 年末、2019
年末及 2020 年 7 月末的已交付但未结算的发出商品金额分别为 1,790.53 万元、
2,015.30 万元及 3,118.52 万元,对应可变现净值分别为 5,056.60 万元、
4,847.85 万元、8,169.22 万元。

      根据标的公司收入确认原则,收入确认需同时满足产品交付验收和合同已
经签署。由于客户通常不提供预付款,标的公司通常在满足收入确认条件时方
确认收入及对应的应收账款。因此,合同签署时间的滞后和结算周期的延长,
会加大标的公司的资金周转压力。

      自 2020 年 2 月起,成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相关规定,后
续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》
后,方可向配套供应商下达外协订单。尽管如此,但是在 2020 年 2 月之前已交
付的订单产品仍存在最终无法签署合同的风险,因此不能排除因特殊原因导致已
交付产品最终无法签署合同并实现收款,或收款滞后而给标的公司造成损失,以
及合同签署延迟影响标的公司经营业绩的风险。

      (三)标的公司业绩不确定的风险

      2020 年至 2022 年,标的公司业绩承诺期间合计承诺净利润为 1.5 亿元 ,
因我国军工行业目前处于快速发展的阶段,国家正推动军工配套保障体系的改革,
竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开,从
而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响。根据标的公司的业务模式
(来料加工)、发展模式,随着市场竞争的逐渐加大,其占有的市场份额存在减
少的风险,上述风险将会给通宇航空的的生产经营带来潜在市场风险和竞争压力,
从而导致其业绩出现下滑,无法完成相关业绩承诺。同时,标的公司相关核心人
员流失及近年新开拓客户流失的可能性可能会导致标的公司失去相关客户资源
及技术发展支持,从而导致其业绩下滑。

      报告期内,标的公司综合毛利率分别为 55.99%、59.74%和 58.10%,与同行
业可比上市公司的平均水平基本一致。由于航空零部件制造企业具有高技术、


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高质量、高标准要求以及高风险承受能力要求,因此行业毛利率平均水平较高。
鉴于标的公司毛利率已处于较高水平,未来产品成本下降空间有限且客户存在
降低采购单价的可能,毛利率能否继续维持较高水平存在较大不确定性。未来,
若行业竞争程度加剧或下游需求市场出现下滑,标的公司将面临产品毛利率下
滑的风险。同时,标的公司技术进步速度赶不上军方定制化要求导致议价能力
下降的可能且随着标的公司规模扩大,管理成本进一步提升,在本次评估的预测
期内,标的公司毛利率在 58%左右。也特提请投资者注意,标的公司存在毛利率
下滑的风险。

      根据中联评估出具的《资产评估报告》,本次交易的资产的评估增值率为
566.68%。上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序,并结合市
场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评估
结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、
行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变,
导致标的公司业绩出现下滑,进而影响到标的公司的价值实现。本次交易为收购
少数股权,不会形成新的商誉,但上市公司前次收购通宇航空 51.00%的股权后
在公司合并资产负债表中形成了 16,004.49 万元的商誉。若未来市场环境发生不
利变化,通宇航空所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导致其业绩未达预期,
可能导致上述商誉存在大额减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司当期利润。

      (四)本次交易摊薄每股净资产的风险

      根据立信会计师出具的《备考审阅报告》信会师报字[2020]第 ZL10473 号)
及 2020 年 1-7 月财务报告(未审计),经测算,本次交易前后的归属于母公司
所有者权益分别为 114,436.15 万元及 111,583.45 万元,本次交易前后的归属
于上市公司股东的每股净资产分别为 2.54 元及 2.40 元。因此本次交易后,归
属于上市公司股东的每股净资产存在被摊薄的情况。特提请投资者关注。

      二、本次交易方案概述

      本次交易包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资


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产的实施。

      (一)发行股份及支付现金购买资产

      本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张
智勇、张翕持有的通宇航空 49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报
告的评估值为依据,协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次
交易对价以发行股份及支付现金的方式支付,其中现金支付对价 4,900 万元,股
份支付对价 19,600 万元。

      本次发行股份购买资产的发股价格为 7.59 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算,光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、
张翕 4 名交易对方发行股份的合计数量为 25,823,450 股。

      上市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下:

                                                                                 获得现金
序                  对应标的公司               获得股票对价                                      发行股份
      交易对方                    总对价(元)                                     对价
号                  权益比例(%)                  (元)                                        数量(股)
                                                                                   (元)
1      陈征宇                    31.61    158,025,000           126,420,000      31,605,000        16,656,126
2      俞向明                    11.03     55,125,000            44,100,000       11,025,000        5,810,276
3      张智勇                     3.92     19,600,000            15,680,000        3,920,000        2,065,876
4        张翕                     2.45     12,250,000             9,800,000        2,450,000        1,291,172
      合计                       49.00    245,000,000           196,000,000      49,000,000        25,823,450

      (二)募集配套资金

      为促进本次交易的顺利实现,增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力,在本次资产重组的同时,上市公司向不超过 35 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 19,600 万元,不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%,用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补
充流动资金及标的公司项目建设,用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。

      本次配套募集资金具体用途如下:

                                                                                                 单位:万元



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  序号                   项目名称                      项目投资总额        拟使用募集资金            占比
    1     补充上市公司流动资金                                    9,000                  9,000       45.92%
    2     本次交易的现金对价                                      4,900                  4,900       25.00%
    3     3D 打印(激光)生产线建设项目                         4,727.07                 4,200       21.43%
    4     本次交易的税费及中介费用                                1,500                  1,500        7.65%
                       合计                                  20,127.07                 19,600      100.00%

        如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付重
组相关费用的不足部分,上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中,发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成
功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。

        (三)本次发行股份的价格和数量

        1、购买资产发行股份的价格和数量

        (1)购买资产发行股份的价格

        本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议
公告日。经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.59
元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日光韵达股票交易均价的 80%。

        定价基准日至股份发行完成日期间,若上市公司发生派息、资本公积转增
股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的,本次发行股份的发行价格将
做相应调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。

        (2)购买资产发行股份的数量

        根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,
公司向交易对方发行的股份数合计为 25,823,450 股。具体向各交易对方发行股
份数参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、(一)发行股份及支付现金购
买资产”。

        定价基准日至股份发行完成日期间,如光韵达另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则


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对新增股份的发行价格进行相应调整。

      2、配套融资发行股份的价格和数量

      (1)配套融资发行股份的价格

      本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为本次
非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审
核并经中国证监会注册同意后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立
财务顾问(主承销商)协商确定。

      若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见,上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整,上市公司将不会新增募集
配套资金,从而不会构成对重组方案的重大调整。

      (2)配套融资发行股份的数量

      上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过
19,600 万元,最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后,由上市
公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

      定价基准日至股份发行完成日期间,如光韵达另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

      (四)锁定期安排

      1、购买资产发行股份的锁定期

      本次全体交易对方承诺,其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取
得的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式
转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人
管理交易对方持有的通过本次交易所获得的对价股份,亦不得设定质押或其他任
何第三方权利),前述限售期满之后,认购的光韵达本次发行的股份分三批解除
锁定并在深交所上市交易。具体解锁方式请参见本报告书“第一节 本次交易概况”


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之“三、(四)锁定期安排”。

      2、配套融资发行股份的锁定期

      公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金,
投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵
守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机
关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融
资发行股票的锁定期也将作相应调整。

      (五)业绩承诺及补偿

      根据公司与业绩承诺人签署的交易协议,陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
作为补偿义务人,承诺如下:

      补偿义务人承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度(以下简称“盈
利补偿期间”)实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益及使用配套募集
资金投资(包括期间资金的存款、理财等收益)所产生的损益后的净利润分别不
低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

      根据经合格审计机构出具的专项审核意见,如果盈利补偿期间任一会计年
度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数,则补偿义务
人应对上市公司进行业绩补偿。具体业绩承诺及补偿事项请参见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“三、(五)业绩承诺及补偿”。

      (六)减值测试及补偿

      在盈利补偿期间届满时,由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减
值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和
的情况,则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时,先以补偿义
务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿;不足部分,以现金方式进行
补偿。具体补偿方式请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、(六)减值
测试及补偿”。




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      (七)超额业绩奖励

      在盈利预测补偿期内,如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净利
润数额(即:超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额-累计的承诺净
利润数额),且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 8,000 万元,上
市公司应在盈利补偿期间届满后按照超额累进奖励比例将目标公司超额实现的
部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时目标公司团队及核
心管理层,具体奖励比例请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、(七)
超额业绩奖励”。

      三、前次收购简要介绍

      (一)前次交易概况

      上市公司主营业务为激光加工服务与智能装备制造,致力于利用“激光精密
加工技术”与“智能装备”,突破传统的制造方式,为全球制造业提供各类型的精
密激光加工服务和智能制造装备。上市公司通过收购通宇航空,依托公司 3D 打
印技术,将加工服务业务扩展到军工航空航天领域。

      2019 年 3 月 7 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于
收购成都通宇航空设备制造有限公司股权的议案》,同意公司以自有资金人民币
18,870 万元收购通宇航空 51%股权;同日,交易各方签订了前次收购的相关协议。
公司前次收购股权事宜不构成关联交易,也不构成《重组管理办法》规定的重大
资产重组。

      2019 年 4 月 8 日,通宇航空完成上述股权转让的工商变更登记手续,并取
得成都市青羊区质量监管管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》和《营
业执照》。工商变更完成后,公司持有通宇航空 51%股权。

      (二)前次交易业绩承诺及实现情况

      2019 年 3 月,上市公司与交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕签订的
《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕盈利预
测补偿协议》,双方同意本次通宇航空未能实现业绩承诺时采用的业绩承诺补偿
方式为人民币现金补偿,即交易对方承诺目标公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 3,000 万元、4,000 万元和

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5,000 万元,如在盈利补偿期间内,目标公司截至当期期末累计实现净利润低于
截至当期期末累计预测净利润的,差额部分由交易对方对上市公司进行补偿。

      在盈利补偿期间,业绩补偿的具体补偿金额按照下列公式计算:

      当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净
利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价累计已补偿
金额

      2020 年 4 月 8 日,立信会计师出具了《关于深圳光韵达光电科技股份有限
公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(“信会师报字[2020]第
ZL10062 号”),通宇航空 2019 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益
影响后的净利润为 3,102.28 万元,超出业绩承诺 102.28 万元,实际实现业绩承
诺的 103.41%。

       四、本次交易构成关联交易

      本次交易前,交易对方与上市公司存在关联关系,具体如下:陈征宇为通宇
航空董事长、原实际控制人,俞向明、张智勇、张翕为通宇航空的少数股权股东,
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《股
票上市规则》所规定的关联关系,公司基于实质重于形式的原则,认定上述人员
均为上市公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

       五、本次交易不构成重大资产重组

      本次交易中上市公司拟购买通宇航空 49%股权。根据上市公司和标的公司
经审计的财务数据与本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:

                                                                                                 单位:万元
                                         通宇航空                     光韵达
             项目                                                                                  占比
                                      2019 年财务数据             2019 年财务数据
 资产总额与交易作价孰高                           24,500.00                  175,222.96                13.98%
 资产净额与交易作价孰高                           24,500.00                  108,871.60                22.50%
           营业收入                                 3,671.90                   79,042.86                4.65%
    注:根据《重组管理办法》第 14 条,购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。因此,通宇航空
的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产的 49%和最终交易作价孰高为准。


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      由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业
收入的比例均未超过 50%;同时,公司前次收购通宇航空的完成时间已超过 12
个月,不属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买而需累计计算相应金
额的情况。因此,根据《重组管理办法》第十二条和《创业板持续监管办法》第
二十条规定,本次交易不构成重大资产重组。

      六、本次交易不构成重组上市

      本次交易前,侯若洪先生和姚彩虹女士合计持有公司股份 78,296,176 股,
占总股本比例为 17.40%,是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成
后(不考虑配套募集资金的影响),侯若洪先生和姚彩虹女士仍持有上市公司股
份 78,296,176 股,占本次交易后总股本比例将变更为 16.46%,仍为上市公司的
控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。

      本次交易不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

      七、标的资产的评估和作价情况

      本次交易的评估基准日为 2020 年 2 月 29 日,拟购买标的资产通宇航空 49%
的股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2020 年 2 月
29 日,标的资产的评估价值为 50,092.80 万元,增值率为 566.68%。

      在参考上述评估结果的基础上,经上市公司与交易对方协商,本次交易标
的资产的交易价格为 24,500 万元。

      八、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

      本次交易前,上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59
元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股,用以支付交易对方持有的标的
资产对价的80%,其余20%为现金支付。

      本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,公司相关股东的股权结构变


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 化如下:

                             本次交易之前                                              本次交易完成后
                                                            本次发行
   股东名称            持股数量          持股比例                                 持股数量           持股比例
                                                          股份数(股)
                         (股)            (%)                                  (股)               (%)
侯若洪、姚彩虹          78,296,176              17.40                      -       78,296,176               16.46
陈征宇                             -                 -         16,656,126          16,656,126                3.50
俞向明                             -                 -             5,810,276        5,810,276                1.22
张智勇                             -                 -             2,065,876        2,065,876                0.43
张翕                               -                 -             1,291,172        1,291,172                0.27
       合计             78,296,176              17.40          25,823,450         104,119,626               21.88

         本次交易前,侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份 78,296,176 股,持股占比
 17.40%;重组完成后(不考虑配套募集资金的影响),侯若洪和姚彩虹持股比例
 为 16.46%,侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。

         本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本次交易对方陈征宇、俞
 向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别 3.50%、1.22%、0.43%、0.27%,
 均低于 5%,且交易对方之前不存在关联关系,侯若洪和姚彩虹与其他股东持有
 上市公司的股份比例相差较大,本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影
 响。

         (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

         报告期内,标的公司业务发展情况良好,营业收入分别为 3,386.71 万元、
 7,493.68 万元、3,136.52 万元,其中 2019 年较 2018 年增长率达 121.27%;净利
 润分别为 1,124.52 万元、3,188.50 万元、1,151.11 万元,其中 2019 年较 2018
 年增长率达 183.54%,发展态势良好。

         根据立信会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司 2019 年度审计报告、
 2020 年 1-7 月财务报告(未审计),本次交易完成前后上市公司主要财务数据
 比较如下:

                                                                                                  单位:万元
                     2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月               2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
       项目
                       交易前            交易后          增长率       交易前         交易后          增长率
总资产              181,023.05         181,023.05              -     175,222.96    175,222.96                  -


                                                      2-1-2-12
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                     2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月              2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
     项目
                       交易前            交易后         增长率       交易前          交易后          增长率
归属于母公司
                    114,436.15        111,583.45        -2.49%     108,871.60      107,791.52          -0.99%
所有者权益
归属于上市公
司股东的每股                 2.54              2.40     -5.51%            2.41            2.41         -0.21%
净资产(元)
营业收入              43,296.07         43,296.07              -     79,042.86       79,850.22          1.02%
利润总额               5,227.03          5,227.03              -      8,893.62        9,175.12          3.17%
归属于母公司
所有者的净利       3,910.41       4,416.45 12.94%     7,208.74   8,507.89    18.02%
润
基本每股收益
                     0.0869         0.0951   9.44%     0.1691     0.1898     11.22%
(元)
稀释每股收益
                     0.0869         0.0951   9.44%     0.1691     0.1898     11.22%
(元)
      注 1:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假
  设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。
      注 2:上市公司于 2019 年 4 月开始对标的公司并表,因此交易完成前上市公司利润表
  仅合并标的公司 2019 年 4-12 月营业收入、净利润,而交易完成后利润表合并 2019 年全年
  收入、成本、利润总额、净利润。

      注 3:根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》第十七条,企业合并形成母子公司关
 系的,母公司应当编制购买日的合并资产负债表,企业合并取得的被购买方各项可辨认资
 产、负债应当以其在购买日的公允价值计量。因此,购买日评估增值的固定资产、存货在
 并表期间产生成本应冲减合并层面的利润。2019 年 3 月 31 日存货评估增值 1,188.44 万元,
 上述存货在 2019 年 4-12 月对外销售应结转的评估增值额为 890.03 万元;2019 年 3 月 31
 日固定资产评估增值 165.31 万元,上述固定资产在 2019 年 4-12 月对应的评估增值产生的
 累计折旧为 26.47 万元。上述固定资产在 2019 年 4-12 月对应的评估增值产生的累计折旧
 为 26.47 万元。上述事项共计影响合并报表范围内总利润 916.50 万元,影响净利润 779.02
 万元。综上,2019 年交易后合并的归母净利润为 8,507.89。

       本次重组完成后,上市公司持有通宇航空股权由 51%增加至 100%,上市公
 司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长,盈利能力以及抵御风险的能力
 将增强。

       综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上
 市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

       (三)本次交易对上市公司主营业务的影响

       公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商,利用“精密激光技术+智
 能控制技术”突破传统生产方式,实现产品的高集成度、小型化及个性化,激光

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设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。

      通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造,业务涵盖航空精密零部件
数控加工、航空配套工装设计制造、金属级 3D 打印等,是国内航空产业的零部
件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及 ARJ21、
ARJ22、C919 等民机机型。

      前次收购完成后,通宇航空成为上市公司的控股子公司,以通宇航空为平
台,将加工服务业务扩展到军工航空航天领域;同时,通过将公司工业 3D 打印
工艺逐步引进通宇航空,实现了公司 3D 打印业务及市场向航空零部件制造产业
方向的拓展。

      本次收购完成后,通宇航空将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步
发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应,
有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及 3D 打印业务的综合竞争
力,实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长,提高公司应对多变市场的抗风
险能力。

      (四)对上市公司治理的影响

      本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制。公司同时制定了《股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》
和《信息披露管理办法》等,建立了相关的内部控制制度,保证了公司治理的规
范性。

      本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大
变动,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,不断完善公司法人
治理结构。




                                                     2-1-2-14
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       九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

       (一)已经履行的程序

       1、通宇航空已履行的程序

      2020 年 6 月 7 日,通宇航空召开股东会会议,决议同意陈征宇、俞向明、
张智勇、张翕 4 名股东分别将其持有的通宇航空合计 49%的股权转让给光韵
达。

       2、光韵达已履行的程序

      2020 年 6 月 8 日,光韵达召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了
本次交易;同日,光韵达与交易对方签署重组协议鉴于近期中国证监会、深交所
已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则,为符合最新监管要求,2020 年
6 月 16 日,光韵达召开第四届董事会第二十五次会议,提议按照《创业板持续
监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定,对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修
订。

      光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见,同意光韵达与交易
对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。

      2020 年 8 月 14 日,光韵达召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次交易相关议案。

      2020 年 9 月 10 日,光韵达召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。

       (二)尚需履行的程序

      截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

      1、深交所审核通过;

      2、中国证监会注册同意。

      上述审核、注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得深交所的审核
及中国证监会的注册同意,以及最终取得同意的审核意见和注册的时间存在不确


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定性,请广大投资者注意投资风险。

      (三)本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批

      通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录,有效期为 2016 年 2 月 4 日至
2021 年 2 月 3 日。

      根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号)(以下简称“209 号文”)第
二条规定:“本办法所称涉军企事业单位,是指已取得武器装备科研生产许可的
企事业单位。本办法所称军工事项,是指涉军企事业单位改制、重组、上市及
上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和
能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知
识产权、安全保密等事项。”依据上述规定,《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备
科研生产许可的企事业单位。

      经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认,通宇航空不属于已取得
武器装备科研生产许可的企事业单位,其参与上市公司本次发行并实施重组行
为,不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》所述的涉军企业,无须按照“209 号文”履行军工事项审查程序。

      综上所述,本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,无
需取得国防军工主管部门的行政审批。

      (四)本次交易方案无需取得商务部和国有资产监督管理机构的行政审批

      根据本次交易方案,本次交易不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有
企业,无需取得商务部和国有资产监督管理机构等其他批准或核准程序。

      十、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

      本次交易完成后,公司的股本将增加至 475,847,930 股(不考虑配套募集资
金),社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法


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律法规规定的股票上市条件。

      十一、本次交易相关方作出的重要承诺

      (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
                 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司保证向参与本次交易的各
                 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,
                 资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
                 的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记
                 载、误导性陈述或重大遗漏;3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,
上市公司         不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、
                 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的
                 相关数据的真实、准确、完整;4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文
                 件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏,并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺,本公司愿意就此承
                 担全部法律责任。
           1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易申请文件内容的虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任;2、如本次交易所提供
           或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦
           查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
           将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
上市公司控
           的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
股股东、实
           上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个
际控制人
           交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
           券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上
           市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
           息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人在上市公司的
           相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定相关股份
           用于相关投资者赔偿安排。
           1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺就此承担个别及连带的
           法律责任;2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
           准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原
           件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授
           权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3、本
上市公司董
           人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
事、监事、
           协议、安排或其他事项;4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
高级管理人
           载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
员
           理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权
           益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
           股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
           请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事
           会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
           息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身


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 承诺主体                                                 承诺内容
                 份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相
                 关投资者赔偿安排。
                 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的,不
                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司保证向上市公司和参与
                 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                 或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、
                 印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存
标的公司         在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3、本公司保证为本次交易所出具
                 的说明及确认均为真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                 重大遗漏;4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露
                 而未披露的合同、协议、安排或其他事项;5、本公司若在本次交易过程中提
                 供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导
                 性陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
                 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、
                 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
                 的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本人保证所提供的资
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与
                 原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署
                 人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
                 大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的
                 合同、协议、安排或其他事项;如违反上述保证,本人将依法承担全部法律
                 责任;3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
交易对方
                 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                 查的,在形成调查结论以前,本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,
                 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相
                 关信息提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
                 结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转
                 让的书面申请,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
                 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事
                 会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本
                 人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                 存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

      (二)关于无违法违规的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
                 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》
                 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经
                 合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                 部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;2、本公司的董事、监事、高级
                 管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
上市公司
                 十八条、第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受到中国证
                 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的行政处罚的情形,最近十二个
                 月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机
                 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个
                 月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情


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 承诺主体                                                 承诺内容
                 形;3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
                 律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情
                 形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                 立案调查的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,
                 不存在其他重大失信行为;4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三
                 十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受
                 到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
                 处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或
                 其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                 规被中国证监会立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履行向投资者所
                 作出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重
                 大诉讼、仲裁案件情形;5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好,不存在
                 重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开
                 谴责等失信情况;6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
                 金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
                 者其他方式占用的情形;7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会
                 公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存
                 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
                 法律责任。
           1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;2、
上市公司控 本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
股股东、实 监会)行政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形;3、
际控制人   本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
           会立案调查的情形。
           1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
           公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有关
           法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所
           禁止的兼职情形;2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
           七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不
上市公司董 存在受到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的行政处罚的情
事、监事、 形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉
高级管理人 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
员         形;3、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
           涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违
           法违规行为的情形;4、截至本承诺函签署之日,本人不存在中国证监会及其
           派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
           本人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
           遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                 1、本公司的董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》
                 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经
                 合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                 部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;2、本公司的董事、监事和高级
                 管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
标的公司
                 十八条、第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受到中国证
                 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的行政处罚的情形,最近十二个
                 月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机
                 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个
                 月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情


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 承诺主体                                                 承诺内容
                 形;3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
                 行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;
                 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                 调查的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,不
                 存在其他重大失信行为;4、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行
                 政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证
                 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十
                 二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行为;不存在
                 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
                 情形;不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形;最
                 近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                 1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                 罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;2、本人不存在
                 其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;3、本人不存在尚
交易对方         未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件
                 (与证券市场明显无关的除外)。本人在本承诺函中所述情况均客观真实,
                 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
                 承担法律责任。

      (三)关于认购股份锁定的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
           本人通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至
陈征宇、俞 本人名下之日起 12 个月将不得上市交易或以任何方式进行转让,包括但不限
向明、张智 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有
勇、张翕   的通过本次交易所获得的对价股份,并按照《发行股份及支付现金购买资产
           协议》中约定的锁定期安排履行本人的义务。

      (四)关于持有标的资产权属完整性的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
           1、截至本确认函签署之日,本人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的
           出资义务,出资及/或股权受让价款均系自有资金,出资及/或股权受让价款真
           实且已足额缴纳或支付,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反
           作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因股东行为可能影响标的公
           司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在
           股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议;2、本人对所持标的公司的股权拥
           有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的
陈征宇、俞 委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
向明、张智 其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存
勇、张翕   在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、
           冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股
           权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权
           的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本人保证此
           种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、在本次交易实施完毕之前,本
           人保证不在本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利。4、标的
           公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制
           性条款。5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协

                                                     2-1-2-20
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 承诺主体                                                 承诺内容
                 议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍
                 本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本人在本确认函中所述情况均客
                 观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性
                 和完整性承担法律责任。

      (五)关于不存在减持计划的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
上市公司董       1、截至本承诺函签署之日,本人尚无减持计划;2、自公司通过本次交易的
事、监事、       首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间,如本人存在资金需求等
高级管理人       原因,拟减持公司股份的,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证
员               券交易所的相关规定操作。
           本人确认,目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议
上市公司控
           公告日起至本次重组实施完毕期间,如本人存在资金需求等原因,拟减持上
股股东、实
           市公司股份的,本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
际控制人
           所的相关规定操作。

      (六)关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
           1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司的合法权益;2、本人承诺不
           无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害
           公司利益;3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;4、本人承诺不动
           用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;5、本人承诺在本人合法
           权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
上市公司董
           回报措施的执行情况相挂钩;6、如公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本
事、监事、
           人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
高级管理人
           措施的执行情况相挂钩;7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补
员
           回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
           诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督
           管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
           规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东
           造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
           1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;2、自本承诺
           函出具之日至公司本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称
           中国证监会)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
上市公司控
           述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新
股股东、实
           规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述
际控制人
           承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意
           按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
           规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

      (七)保持上市公司独立性的承诺

 承诺主体                                                 承诺内容
上市公司控 1、本次交易前,公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立;
股股东、实 2、本次交易不存在可能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧


                                                     2-1-2-21
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 承诺主体                                                 承诺内容
际控制人         失独立性的潜在风险;3、本次交易完成后,本人将继续保证公司在业务、资
                 产、机构、人员、财务等方面的独立性。

      (八)关于避免同业竞争的承诺函

 承诺主体                                                 承诺内容
           1、 截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任
           何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未
           参与投资任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
           其他企业。2、在本人持有上市公司股份期间,本人及本人控制的企业将不拥
           有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其子公司相同或相近的
上市公司控 任何业务或项目,不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其
股股东、实 子公司相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合
际控制人   作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上
           市公司及其子公司构成竞争的业务。3、如本人及本人控制的企业获得任何与
           上市公司及其子公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会,本人及
           本人控制的企业将立即通知上市公司,并将该等合作机会让予上市公司及其
           子公司。如违反上述承诺,本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市
           公司子公司造成的损失。
                 1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与上市公司
                 从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺函签
                 署之日起,本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与
                 上市公司从事相同或相似业务的企业。3、如上市公司认定本人将来产生的业
                 务与上市公司存在同业竞争,则在上市公司提出异议后,本人将及时转让或
                 终止上述业务。如上市公司提出受让请求,则本人应无条件按经有证券从业
                 资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
                 4、本人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞
陈征宇
                 争的商业机会,则本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市
                 公司。5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样
                 的标准遵守上述承诺。6、本人保证严格遵守上市公司章程的规定,与其他股
                 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主
                 决策。本人不利用股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合
                 法权益。若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,包括但不限于对由
                 此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或
                 撤销,直至本人不再对上市公司有重大影响为止。

      (九)关于减少和规范关联交易的承诺函

 承诺主体                                                 承诺内容
           1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关
           联交易事项,保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
           生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易,给上市公司造成
上市公司控 损失或已经造成损失的,由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市
股股东、实 公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经
际控制人   营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及上市公司章
           程的规定,促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责
           任。3、本人及本人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
           4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

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 承诺主体                                                 承诺内容
                 占用上市公司资金,也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
                 保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
                 不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中
                 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内
                 部治理制度的规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决
                 时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披
                 露;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或
                 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证
                 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联
                 企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本
                 人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
                 益。如违反上述承诺,本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司
                 子公司造成的损失。
           1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关
           联交易事项,保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
           生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易,给上市公司造成
           损失或已经造成损失的,由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市
           公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经
           营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及上市公司章
           程的规定,促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责
           任。3、本人及本人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
           4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
陈征宇、俞 占用上市公司资金,也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
向明、张智 保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
勇、张翕   不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中
           国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内
           部治理制度的规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决
           时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披
           露;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或
           接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证
           不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联
           企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本
           人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
           益。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。

      (十)关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

 承诺主体                                                 承诺内容
                 截至本承诺函签署之日,本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于
                 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证
上市公司及
                 券监督管理委员会公告[2016]16 号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重
其 控 股 股
                 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责
东、实际控
                 任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
制人、董事、
                 或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决
监事、高级
                 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公
管理人员,
                 司的重大资产重组”。本公司/本人在本承诺函中所述情况客观真实,不存在虚
交易对方
                 假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                 责任。


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      (十一)关于优先履行补偿义务的承诺函

 承诺主体                                                 承诺内容
           1、本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份(以下简
           称对价股份)优先用于履行业绩承诺及补偿义务,不通过质押股份等方式逃
           废该等补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人相关股份具有潜
           在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
           项等与质权人作出明确约定;2、为保证本次交易补偿义务的可实现性,本人
           所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上,进一步按以下方式解禁,具体安
           排如下:(1)对价股份上市后满 12 个月且标的公司已足额实现 2020 年度净
           利润预测数或补偿义务人已支付完毕当期应补偿金额的,补偿义务人各方可
           解锁的第一期对价股份为:补偿义务人所获对价股份总数×标的公司 2020 年
陈征宇、俞
           度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和-本期应补偿股份数(如需);
向明、张智
           (2)对价股份上市后满 24 个月且标的公司已足额实现 2020 年度和 2021 年
勇、张翕
           度累计净利润预测数或补偿义务人已支付完毕当期应补偿金额的,补偿义务
           人各方可解锁的第二期对价股份为:补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
           2020 年度和 2021 年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和-累
           计已补偿股份数(如有)-本期应补偿股份数(如需)-第一期解除锁定的
           股份数;(3)对价股份上市后满 36 个月且标的公司已足额实现 2020 年度、
           2021 年度和 2022 年度累计净利润预测数和实现资产保值,或补偿义务人已支
           付完毕全部应补偿金额的,补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为:补
           偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数(含业绩补偿和
           资产减值补偿)。

      (十二)关于不谋求控制权的承诺函

 承诺主体                                                 承诺内容
           1、本人尊重侯若洪先生和姚彩虹女士对公司的实际控制人地位,自本人持有
           的公司股票上市之日起三十六个月内,本人不以任何形式谋求公司实际控制
陈征宇、俞 人地位。2、截至本承诺函出具之日,本人未与其他交易对方签署一致行动协
向明、张智 议或达成类似协议、安排。3、自本人持有的公司股票上市之日起三十六个月
勇、张翕   内,本人将独立行使股东权利,不主动与其他交易对方签署一致行动协议或
           达成类似协议、安排以谋求公司的控制权。4、本人承诺以上承诺真实、准确
           和完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

      十二、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员的股份减持计划

      (一)控股股东对本次重组的原则性意见

      公司控股股东、实际控制人侯若洪和姚彩虹出具《关于发行股份及支付现金
购买资产交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

      (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计
划

      公司控股股东、实际控制人侯若洪和姚彩虹出具《资产重组期间的股份减持
计划》,侯若洪和姚彩虹自公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次

                                                     2-1-2-24
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交易实施完毕期间,如本人存在资金需求等原因,拟减持公司股份的,本人将
严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。

      公司董事、监事、高级管理人员出具《资产重组期间的股份减持计划》,自
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间,如本
人存在资金需求等原因,拟减持公司股份的,本人将严格按照相关法律法规、
规范性文件及证券交易所的相关规定操作。

      十三、保护投资者合法权益的相关安排

      (一)严格履行上市公司信息披露义务

      本次交易涉及上市公司资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采取严格
的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,本公司将继续严格按
照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

      (二)确保本次交易的定价公平、公允

      上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

      (三)网络投票安排

      上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次
重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

      (四)业绩承诺补偿安排

      本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之


                                                     2-1-2-25
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“三、(五)业绩承诺及补偿”。

      (五)股份锁定安排

      陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以其持有的标的公司股份认购公司本次发行
的股份的锁定安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、(四)锁定期安
排”。

      (六)标的资产过渡期间损益安排

      标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司,产生的亏损由
本次全体交易对方以现金方式予以补足。

      (七)本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

      1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

      根据立信会计师出具的《备考审阅报告》,结合上市公司 2019 年度的审计报
告及 2020 年 1-7 月未经审计财务报告,本次交易前后上市公司每股收益的对比
情况具体如下:

                                  2020年 7月 31日/2020年 1-7月                2019年12月31日/2019年度
           项 目
                                  交易完成前           交易完成后           交易完成前          交易完成后
归属于母公司的所有
者权益(万元)                      114,436.15           111,583.45           108,871.60          107,791.52
归属母公司所有者的
净利润(万元)                         3,910.41             4,416.45             7,208.74            8,507.89

每股净资产(元)                            2.54                 2.40                2.41                2.41
基本每股收益(元)                       0.0869                0.0951             0.1691              0.1898
      注:交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
      本次交易完成后,上市公司基本每股收益有一定提高,整体盈利能力得以提
升。本次交易有利于增厚公司每股收益,提升股东回报。本次交易完成后,公司
总股本规模将扩大,净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等
多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风
险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司未来实际取得的经营成
果低于预期,每股即期回报可能被摊薄的情况。

      2、若出现即期回报被摊薄,公司的应对措施和承诺


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      为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险,上市公司采
取了相关应对措施,同时上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》,具体如下:

      (1)应对措施

      ①加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

      为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司已按《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了
明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金,本次重组配套募集资金到位后,
公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、
配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督,保证募
集资金合理规范有效使用。

      ②加快与标的公司的整合,提高公司的盈利能力

      本次交易完成后,通宇航空将成为上市公司的全资子公司,双方在业务与产
品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应,本次交易将进一
步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模,优化公司产业链布局,有助于为
公司提供新的业绩增长点,有利于提升上市公司的综合竞争实力,进一步增强上
市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

      ③加强经营管理和内部控制,提升经营效率

      公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下,降低公司运营成本,节省公司的各项费用支出,全
面有效地控制公司经营和管理风险。

      ④进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

      为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,公司制定


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和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保
障机制。本次重组完成后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的
相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

      (2)公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺

      公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

      (八)其他保护投资者权益的措施

      在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市
公司运作。

      公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后,公司将继续保持独立性,在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则,遵守中国证监会有关规定,继续规
范运作。

      十四、独立财务顾问的保荐业务资格

      公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问,华创证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所要求的资格。

      十五、其他事项

      本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关
风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,
注意投资风险。

      上市公司提示投资者至深交所网站(http://www.szse.cn/)浏览本报告书全文


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及中介机构出具的文件。

                                          重大风险提示

      投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时,除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

      一、与本次交易相关的风险

      (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

      本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

      1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本
次交易首次披露日前公司股票涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但本次交易仍
然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止
或取消的风险。

      2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中,市
场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

      3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险。

      若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司
又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

      (二)标的资产评估增值较大的风险

      根据中联评估出具的《资产评估报告》,本次交易的资产的评估增值率为
566.68%。上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序,并结合市
场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评
估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形

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势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知
的突变,将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影
响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。

      (三)本次交易审批风险

      截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

      1、深交所审核通过;

      2、中国证监会注册同意;

      上述审核、注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得深交所的审
核、中国证监会的注册同意,以及最终取得同意的审核意见和注册的时间存在
不确定性,请广大投资者注意投资风险。

      (四)标的资产业绩承诺无法实现的风险

      根据通宇航空业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》,通宇航
空 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资
金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的损益后的净利润分别不低于
4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。盈利预测期内经济环境和行业政策等外部
因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响;如果标的公司经营
情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

      (五)商誉减值的风险

      本次交易为收购少数股权,不会形成新的商誉,但上市公司前次收购通宇航
空 51.00%的股权后在公司合并资产负债表中形成了 16,004.49 万元的商誉。若未
来市场环境发生不利变化,通宇航空所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导
致其业绩未达预期,可能导致上述商誉存在大额减值的风险,商誉减值将直接减
少上市公司当期利润,提请投资者注意相关风险。

      (五)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

      本次交易拟,募集不超过 19,600 万元。本次募集配套资金拟在用于支付本
次交易中的现金对价和重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动

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资金等。

      受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未能实施,或融资金额低于预期,上市公司
需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市
公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方
式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

      二、标的资产经营风险

      (一)对单一客户重大依赖的风险及核心客户流失风险


      标的公司的客户主要为航空航天军工领域的国有企业。报告期内标的公司来
自于成飞集团的销售收入占营业收入的比重在 85%以上,对成飞集团存在重大依
赖,这是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度,终端客户均具有
较强的粘性和稳定性,是军工行业的主要特性之一。


      如果通宇航空因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商,则通宇航空的
核心客户将要流失,这将会对通宇航空未来年度持续经营能力和盈利能力产生重
大不利影响、对本次交易作价产生重大不利影响,特提请投资者关注。


      (二)应收账款余额较高的风险

      2019 年末及 2020 年 7 月末,通宇航空应收账款账面价值分别为 6,478.98 万
元和 3,848.83 万元,占总资产的比例为 47.87%、29.06%,占比较高。虽然通宇
航空的主要应收账款客户为国内大型军工单位,具有较高的资信及较为稳定的付
款政策,资金回收保障性较强,但仍不排除主要客户财务状况出现恶化,或者其
经营情况、商业信用发生重大不利变化,将导致通宇航空应收账款发生坏账的可
能性增加。特提请投资者关注。

      (三)毛利率下滑的风险

      报告期内,标的公司综合毛利率分别为 55.99%、59.74%和 58.10%,与同行
业可比上市公司的平均水平基本一致。由于航空零部件制造企业具有高技术、
高质量、高标准要求以及高风险承受能力要求,因此行业毛利率平均水平较高。


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鉴于标的公司毛利率已处于较高水平,未来产品成本下降空间有限且客户存在
降低采购单价的可能,毛利率能否继续维持较高水平存在较大不确定性。未来,
若行业竞争程度加剧或下游需求市场出现下滑,标的公司将面临产品毛利率下
滑的风险。同时,标的公司技术进步速度赶不上军方定制化要求导致议价能力
下降的可能且随着标的公司规模扩大,管理成本进一步提升,在本次评估的预测
期内,标的公司毛利率在 58%左右。特提请投资者注意,标的公司存在毛利率下
滑的风险。

      (四)市场竞争风险

      我国军工行业目前处于快速发展的阶段,国家正推动军工配套保障体系的改
革,竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开,
从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响,将会给通宇航空的军品业
务的生产经营带来潜在市场风险。通宇航空已成为成飞集团战略供应商之一,成
飞集团更看重标的公司航空精密零部件数控加工能力、成熟的质量管理体系、比
较完善的工艺技术制造规范、专业稳定的制造技术团队、完备的售后服务能力、
产品交付能力等因素,且航空零部件行业进入壁垒较高,竞争性采购政策对通宇
航空生产经营造成的不利影响较小。特提请投资者关注。

      (五)债权融资较难的风险

      标的公司属于流动资金需求大的技术密集、资金密集型高端装备制造行业,
经营过程中需要较大的资金投入。为把握航空零部件行业高速发展的历史机遇,
巩固优势地位,就必须持续投入较多的资金为标的公司业务的高速健康发展提供
保障。

      标的公司未来在获取债权融资时受到诸多因素的影响,包括宏观经济及资本
市场状况、行业的整体状况、标的公司资产状况及负债率、标的公司预期收入、
项目所在地的经济状况、外部金融机构信贷额度及标的公司运作项目的经营状况
等,如果标的公司未来未能获得足额及时的债权融资支持,可能影响标的公司业
务发展。此外,标的公司未来发展过程中也需要短、中、长期资金支持业务,如
果出现资金期限错配,亦将带来一定的经营风险。




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      (六)合同签署滞后风险

      标的公司经营中存在已向客户交付产品但尚未签署合同的情形,该种情形导
致合同签署时间滞后和结算周期延长,也加大了标的公司的资金周转压力。根据
标的公司收入确认原则,收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。由
于客户通常不提供预付款,标的公司通常在满足收入确认条件时方确认收入及对
应的应收账款。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-7 月,标的公司收入中先交付
后签署合同的占比 94.80%、80.80%及 51.77%。

      自 2020 年 2 月起,成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相关规定,后
续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》
后,方可向配套供应商下达外协订单。尽管如此,但是在 2020 年 2 月之前已交
付的订单产品仍存在最终无法签署合同的风险,因此不能排除因特殊原因导致已
交付产品最终无法签署合同并实现收款,或收款滞后而给标的公司造成损失,以
及合同签署延迟影响标的公司经营业绩的风险。

      (七)3D 打印募投项目未达预期效益的风险

      目前,标的公司已具备打印航空金属零部件的能力,主要针对钛合金、高
温镍基合金、铝合金三种金属材料产品,该业务目前已完成成飞集团现场验收、
性能测试、工艺评审,现产品正处于装机评审阶段,经过评审合格后,就可批
量生产,预计 2020 年 11 月底前完成装机评审,进入批量生产。标的公司管理
层预测 3D 打印项目完全达产后,每年预计新增收入 4,500.00 万元(不含税),
净利润 1,353.37 万元。

      标的募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对未来市场趋势的预测等综合因素做出的,而项目的实施则与产业政策、市场
供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直
接或间接影响项目的经济效益。如果通宇航空不能通过客户的装机评审或者前
述因素发生重大不利变化,募集资金投资项目将无法实现预期收益。

      三、其他风险

      (一)股票市场波动的风险

      股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、

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资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,
公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一
方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,
积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作。

      (二)新冠疫情对生产经营的风险

      2020 年以来,中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播,政府相继采取限制人流和物流等应对措施,对部分行业企
业的生产经营造成了一定影响。由于通宇航空的核心客户为航空军工客户,市
场需求基本不受疫情影响,通宇航空已于 2020 年 2 月中旬实现全面复工复产。
截至目前,国内疫情已得到有效控制,但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓延
趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化,可能会对本次重组双方的生产经营
带来不利影响。同时,本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响,特提请投资
者注意。

      (三)不可抗力的风险

      上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。




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      交易对方声明 ....................................................................................................... 1
      重大事项提示 ....................................................................................................... 2
      一、特别风险提示................................................................................................ 2
      二、本次交易方案概述........................................................................................ 4
      三、前次收购简要介绍........................................................................................ 9
      四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 10
      五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 10
      六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 11
      七、标的资产的评估和作价情况...................................................................... 11
      八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
      九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 15
      十、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件.......................................... 16
      十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 17
      十二、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员的股份减持计划...... 24
      十三、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 25
      十四、独立财务顾问的保荐业务资格.............................................................. 28
      十五、其他事项.................................................................................................. 28
      重大风险提示 ..................................................................................................... 29
      一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
      二、标的资产经营风险...................................................................................... 31
      三、其他风险...................................................................................................... 33
      目        录 ............................................................................................................. 35
      释        义 ............................................................................................................. 37
      第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 41
      一、本次交易的背景.......................................................................................... 41
      二、本次交易的目的.......................................................................................... 45
      三、本次交易标的所属行业符合创业板定位.................................................. 48
      四、本次交易的必要性...................................................................................... 48


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      五、本次交易的具体方案.................................................................................. 50
      六、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...... 58
      七、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 59
      八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 59
      九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 61
      十、新冠疫情对标的公司经营及本次交易的影响.......................................... 66
      第二节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 69
      一、备查文件...................................................................................................... 69
      二、备查地点...................................................................................................... 70




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                                                   释            义

           在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

                                                    一、一般术语

公司/上市公司/光韵达                        指    深圳光韵达光电科技股份有限公司
                                                  深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、本报告书、报告书                指
                                                  买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                  深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易/本次重组/本次资产重组/
                                                  购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权,同时以询
本次发行股份及支付现金购买资产              指
                                                  价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
并募集配套资金暨关联交易
                                                  不超过 19,600 万元
                                                  深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
发行股份及支付现金购买资产                  指
                                                  购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权
                                                  深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
募集配套资金                                指
                                                  资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元
                                                  陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空 49%股
交易标的/标的资产                           指
                                                  权
通宇航空/标的公司/目标公司/评估
                                            指    成都通宇航空设备制造有限公司
对象/被评估单位
光韵达实业                                  指    深圳市光韵达实业有限公司

通鑫旺航空                                  指    成都通鑫旺航空设备制造有限公司

苏州光韵达                                  指    苏州光韵达光电科技有限公司
                                                  成都飞机工业(集团)有限责任公司创建于 1958 年,隶属
                                                  中国航空工业集团公司(中航工业),是我国航空武器装备
成飞集团                                    指
                                                  研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商,国家重
                                                  点优势企业。
                                                  中国商用飞机有限责任公司成立于 2008 年,是实施国家大
                                                  型飞机重大专项中大型客机项目的主体,主要从事民用飞机
中国商飞                                    指
                                                  及相关产品的科研、生产、试验试飞,从事民用飞机销售及
                                                  服务、租赁和运营等相关业务。
成都德坤                                    指    成都德坤航空设备制造有限公司

成都航飞                                    指    成都航飞航空机械设备制造有限公司

安德科技                                    指    四川安德科技有限公司

武汉因泰莱                                  指    武汉因泰莱激光科技有限公司

深圳新维生                                  指    深圳光韵达新维生科技有限公司

嘉兴云达                                    指    嘉兴市云达智能科技有限公司



                                                          2-1-2-37
     深圳光韵达光电科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)摘要




控股股东/实际控制人                         指    侯若洪先生和姚彩虹女士
交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务
                                            指    陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
人
                                                  光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
审计基准日/评估基准日                       指
                                                  日,即 2020 年 2 月 29 日
                                                  光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四
发行股份定价基准日                          指
                                                  届董事会第二十四次会议决议公告之日
交割日                                      指    本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

交易价格/交易作价                           指    光韵达收购标的资产的价格
                                                  光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于 2020
《发行股份及支付现金购买资产协                    年 6 月 8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈
                                            指
议》/重组协议                                     征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有
                                                  限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                                  光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于 2020 年 6 月 8
《盈利预测补偿协议》                        指    日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞
                                                  向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》
                                                  业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣
承诺盈利数                                  指    除非经常性损益及使用配套募集资金投资(包括期间资金的
                                                  存款、理财等收益)所产生的损益后的净利润数
                                                  目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用
实际盈利数                                  指    配套募集资金投资(包括期间资金的存款、理财等收益)所
                                                  产生的损益后的净利润数
                                                  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具一年及一期的《深
《备考审阅报告》                            指    圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》
                                                  (信会师报字[2020]第 ZL10473 号)
                                                  中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股
《资产评估报告》                            指    份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司 49%股权项
                                                  目资产评估报告》(中联评报字[2020]第 1148 号)
《公司法》                                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                                  指    《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》                            指    《上市公司重大资产重组管理办法》(2019 年修订)

《股票上市规则》/《上市规则》               指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
                                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》                            指
                                                  ——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《重组若干问题的规定》                      指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                                  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》                                指
                                                  管的暂行规定》
《创业板发行管理办法》                      指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法》(试行)



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       深圳光韵达光电科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)摘要




《创业板持续监管办法》                        指    《创业板上市公司持续监管办法》(试行)

《重组审核规则》                              指    《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

独立财务顾问/华创证券                         指    华创证券有限责任公司

审计机构/立信会计师                           指    立信会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/中联评估                             指    中联评估资产评估集团有限公司

律所/律师/德恒律所                            指    北京德恒律师事务所

中国证监会/证监会                             指    中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所                             指    深圳证券交易所

登记结算公司                                  指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工信部/国家工业和信息化部                     指    中华人民共和国工业和信息化部

国防科工局                                    指    国家国防科技工业局

国家发改委                                    指    国家发展和改革委员会

新冠疫情                                      指    新型冠状病毒肺炎疫情

元/万元/亿元                                  指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年及一期/报告期/报告期内                指    2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-7 月

报告期各期末                                  指    2018 年末、2019 年末、2020 年 7 月末

盈利补偿期间                                  指    2020 年度、2021 年度、2022 年度

过渡期                                        指    评估基准日至交割日期间

                                                      二、专业术语
                                                    在大气层中飞行的飞行器,包括轻于空气的航空器和固定翼
航空器                                        指    航空器、旋翼航空器等重于空气的航空器。本报告书中的航
                                                    空器主要指固定翼航空器中的飞机。
                                                    结构件是构成飞行器骨架和外形的主要组成部分,如飞机机
结构件                                        指
                                                    身的梁、框、肋、壁板、桁条等。
主机厂                                        指    制造并总装飞机的制造厂,又称整机厂
                                                    波音、空客等主机厂将其飞机组件、部件在全球范围内进行
国际转包                                      指
                                                    分包的行为
                                                    工业生产辅助装备,主要为航空制造和维修企业生产过程中
工装                                          指
                                                    拆卸、吊装、运输发动机和制造装配零部件等的工具装备
                                                    材料在固态下,通过加热、保温和冷却的手段,以获得预期
热处理                                        指
                                                    组织和性能的一种金属热加工工艺
                                                    在基体材料表面人工形成一层与基体的机械、物理和化学性
表面处理                                      指
                                                    能不同的表层的工艺方法



                                                            2-1-2-39
     深圳光韵达光电科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)摘要



                                                  数字控制机床的简称,是一种装有程序控制系统的自动化机
                                                  床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指
                                                  令规定的程序,并将其译码,用代码化的数字表示,通过信
数控机床/CNC                                指
                                                  息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制
                                                  信号,控制机床的动作,按图纸要求的形状和尺寸,自动地
                                                  将零件加工出来
                                                  3D 打印即快速成型技术的一种,又称增材制造,它是一种
                                                  以数字模型文件为基础,运用粉末状金属或塑料等可粘合材
增材制造/3D 打印                            指
                                                  料,通过逐层打印的方式来构造物体的技术。3D 打印通常
                                                  是采用数字技术材料打印机来实现的。
                                                  金属 3D 打印技术的一种。该技术选用激光作为能量源,按
                                                  照三维 CAD 切片模型中规划好的路径在金属粉末床层进行
激光选区熔化技术                            指
                                                  逐层扫描,扫描过的金属粉末通过熔化、凝固从而达到冶金
                                                  结合的效果,最终获得模型所设计的金属零件。

         注:1、本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
     务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
         2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由
     于四舍五入造成的。




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                                      第一节 本次交易概况

      一、本次交易的背景

      (一)光韵达基于前次收购协议的战略考虑启动本次收购

      截至本报告书签署之日,光韵达持有通宇航空 51%股权,系通宇航空控股
股东。2019 年 3 月,光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕签订了《深圳光
韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航
空设备制造有限公司之股权收购协议》。为保障平稳过渡并对经营业绩的实现、
战略发展、协同效应进行深入考核,上市公司对标的公司剩余 49%股权在前次
交易时并未做出统一安排,仅出于战略考虑约定了拟后续视收购后标的公司业
绩实现情况、相关协议履行情况等再行决定是否与被收购方协商进一步收购剩
余股权。

      鉴于通宇航空已完成协议约定的 2019 年度业绩目标,光韵达与交易对方友
好协商后,决定启动本次收购事项。

      (二)我国航空零部件制造行业市场空间广阔,正进入快速发展阶段

      1、国防装备费等国防支出的不断增长带动航空航天零部件市场发展

      2015 年以来,我国国防公共财政支出累计增长近 3,030 亿元,2019 年国防
公共财政支出达 12,117 亿元,创历史新高,同比增长 7.42%,高于国内 GDP 增
长 6.00%-6.50%的目标。在国防开支中,大部分主要用于装备采购与升级,如歼
-20 歼击机、运-20 运输机等新型武器装备。国防支出预算的不断增长,为航空
航天零部件市场提供了强劲的需求支撑。




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     数据来源:财政部
      根据 2019 年 7 月 24 日,国务院发布的《新时代的中国国防》白皮书中提到,
国防支出中的装备费支出也在不断提升。我国装备费支出额由 2010 年的 1,774
亿元,提升至 2017 年的近 4,288 亿元,累计提升 2,514 亿元,累计增幅达
141.79%,年均累计增幅 13.44%,长期保持稳健增长。装备支出在我国军费中
的占比也由 2010 年的 33.20%一路提升至 2017 年的 41.10%。基于此增长趋势,
未来我国国防装备费支出也将继续扩大,为建设新时代的中国国防力量做好充
足的装备供应,也将带动航空航天零部件市场需求的增长。




     数据来源:《新时代的中国国防》白皮书
      军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增
长,装备采购占比逐步提升,主战机型更新换代的背景下,军用航空飞机零部


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件在下游终端产品带动下将实现持续稳定增长。中国产业信息网、智研咨询发
布的《2019-2025 年中国军机行业市场运营态势及未来前景预测报告》,预计未
来 20 年,中国各类军用飞机采购需求量约 2,900 架,军用航空市场规模将达到
约 2,290 亿美元。

      2、民用航空领域需求的快速提升进一步带动航空航天零部件市场需求

      在民用航空领域,受我国消费升级、人均收入增长、产业结构升级等多方
面影响,我国民用航空领域市场需求巨大。根据中国商飞发布的《2019-2038 年
民用飞机市场预测年报》中预测,未来二十年,中国航空市场将接收 50 座以上
客机 9,205 架,市场价值约 1.4 万亿美元(以 2018 年目录价格为基础),折合人
民币约 10 万亿元。

      综上,随着国防装备费等国防支出的不断增长,民用航空领域需求的快速
提升,我国航空器及其零部件制造行业正进入快速发展阶段。

      (三)国家政策支持航空零部件制造行业发展

      1、航空零部件制造行业鼓励政策

      航空零部件的研制生产是航空制造业的基础领域,是我国发展航空产业的
重要环节。航空产业是国家战略性高技术产业,号称现代工业“皇冠上的明珠”。
发展航空工业,是满足国防战略需要和民航运输需求的根本保证,也是引领科
技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。

      航空零部件制造行业的发展规划、产业政策为行业的快速发展营造了较好
的政策环境,行业的发展处于较好的历史发展机遇期。2016 年,《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》中指出,“在航空航天、医疗器械、交通设备、文
化创意、个性化制造等领域大力推动增材制造技术应用,加快发展增材制造服
务业;要提高航空材料和基础元器件自主制造水平,掌握铝锂合金、复合材料
等加工制造核心技术。”《产业结构调整指导目录(2019 年本)》将“十八、航空
航天:1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”列入鼓励类目录。国务院
《中国制造 2025》(2015 年 5 月)也提出“到 2020 年,40%的核心零部件、关键
基础材料实现自主保障,航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件(元器件)
和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。一系列鼓励政策为航空零部件

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制造行业发展提供了坚实的基础。

      2、军民融合支持政策

      军民融合作为兴国强军之策,是我国国防工业一系列改革的主导思想和基
础。从政策发布和实施情况看,军民融合已经进入落实阶段,军民融合的深度
发展有利于进一步扩大民营实体企业为部队服务保障的内容和范围,推动我国
航空产业、国防工业不断的做大做强。

      2017 年 12 月,国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发
展的意见》,对推动军民融合发展做出全面部署,提出积极稳妥推动军工企业混
合所有制改革,鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司;推
进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。2018 年 3 月,《军民融
合发展战略纲要》中指出坚定实施军民融合发展战略;要加快形成军民融合发展
组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系,推动重点领域军民融合发展取
得实质性进展。2018 年 10 月,四川省推动军民融合深度发展系列政策(一个实
施意见、两个认定办法、一个政策措施)出台,“一个实施意见、两个认定办法、
一个政策措施”开启四川为全国军民融合深度发展“蹚路子”的新阶段,《关于推
动四川国防科技工业军民融合深度发展的实施意见》立足四川实际,聚焦“军转
民”和“民参军”两个关键,提出建立军民资源共享机制和协同创新机制,打通军
民融合通道,培育壮大军民融合产业等一系列重点任务。不断释放“军转民”潜
能,到 2022 年建成 50 个军工科技成果信息共享与推广转化平台,每年滚动支持
100 项军工科技成果向民用领域转移转化和产业化发展。加速激发“民参军”活力,
到 2022 年,经省级认定的军民融合企业(单位)超过 1,000 家,培育一批军民
融合龙头企业和“小巨人”企业。不断壮大军民融合产业,到 2022 年,全省军民
融合产业主营业务收入超过 5,000 亿元。

      上市公司借助通宇航空切入军工产业,响应国家军民融合的发展战略的同
时,完善自身布局。随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增
强,将进一步提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

      (四)标的公司专注于航空零部件领域,具有较强的综合优势和盈利能力

      通宇航空于 2013 年进入航空配套工装设计制造领域,是一家专业的航空飞

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行器零部件开发制造商,专注于航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计
制造、金属级 3D 打印等研发、生产、销售及服务。目前,标的公司已取得国军
标质量管理体系认证证书、AS9100D 版质量管理体系认证证书、三级保密资格
证书、装备承制单位注册证书等,军工生产资质齐全。

      经过数余年的经验积累,通宇航空已建立了较为成熟的质量管理体系、比
较完善的工艺技术制造规范、专业稳定的制造技术团队。目前,标的公司航空
零部件精密加工技术在国内同行业中处于前列,拥有 11 项专利技术,部分产品
的工艺技术处于国内第一梯队。未来,随着通宇航空航空零部件金属 3D 业务的
量产,市场地位将进一步提升。

      报告期内,通宇航空通过自身高效的交付能力及高品质产品,实现了订单
承接金额的大幅度增长,其在航空飞行器制造行业具有较强的综合优势及盈利
能力。2019 年度,通宇航空的营业收入和净利润分别为 7,493.68 万元、3,188.50
万元,较 2018 年度分别增加 4,106.97 万元、2,063.98 万元,分别增长 121.27%、
183.54%。

       二、本次交易的目的

       (一)通过本次剩余股份收购,推进上市公司与标的公司的资源整合以及
深度融合,促进协同效应的发挥,提升上市公司与标的公司的综合竞争力

      光韵达是一家激光智能制造解决方案与服务提供商,利用“精密激光技术+
智能控制技术”突破传统生产方式,实现产品的高集成度、小型化及个性化,激
光设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。通宇航空
主要从事航空飞行器零部件开发制造,业务涵盖航空精密零部件数控加工、航
空配套工装设计制造、金属级 3D 打印等,是国内航空产业的零部件制造服务
商。

      2019 年上市公司通过现金收购股权的方式取得了通宇航空的控制权,进入
航空航天领域,切入军工产业平台。本次交易可使上市公司增强对通宇航空的控
制力,便于上市公司在产品、客户、技术、人员、管理等诸多方面进行资源整
合,上市公司与通宇航空的深度融合将极大促进协同效应的发挥。本次剩余股
份收购,将推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合,提升上市公司


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与标的公司的综合竞争力,具体分析如下:

      1、实现产品与业务的协同

      光韵达激光加工服务立足于使用精密激光等先进技术手段,取代或替代传统
制造工艺,并突破传统制造工艺的局限,满足日益提升的智能制造需求,激光加
工服务包括:精密激光模板及各类治具,航空航天零部件及工装治具,PCB 精
密激光钻孔,FPC 成型、切割服务,3D 打印,LDS 成型服务、精密零部件等;
智能装备主要是契合下游客户生产线自动化改造的需求,为客户提供定制化的测
试治具、自动检测设备、视觉检测设备,以及非标准化的自动化设备、激光设备。

      在金属 3D 业务方面,通宇航空与成都飞机设计研究所达成初步战略合作意
向。目前,公司已完成成飞集团现场验收、性能测试、工艺评审,现产品正处于
装机评审阶段。

      通宇航空将与上市公司在激光设备、精密零部件、3D 打印产品等产品领域
产生一定的协同效应。航空航天及军工产业,是激光产业重要的应用领域,目前
我国航空航天产业高速发展,市场需求日趋成熟,国防军工是国家安全支柱,军
工产业蕴含着巨大的发展机遇。公司通过并购通宇航空,进入航空航天领域,切
入军工产业平台,将公司掌握的先进激光技术、3D 打印技术、智能设备产业应
用到航空航天及军工产业。

      2、实现客户的协同

      航空零部件制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但又极具增长潜力
的新兴战略性行业。通宇航空经过多年潜心经营,已与行业内主要客户成飞集
团建立了广泛而深入的合作关系。上市公司能借助通宇航空建立与前端客户的
产品研发合作及其他商业合作机会,拓宽其产品的客户应用群体;同时,通过
将上市公司的先进激光技术、3D 打印技术、自动化设备与通宇航空的航空精密
零部件数控加工相关能力进行整合,提升标的公司与下游客户业务合作的广度、
深度,从中增强标的公司的综合服务能力,进而提高与客户的合作粘性,增强
上市公司和标的公司的市场竞争力。

      3、实现技术、人员等方面协同,加快 3D 打印在航空航天上的应用

      上市公司是国内较早将 3D 打印技术应用于工业、医疗、文化创意领域的企

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业,经过一段时间的技术积累,在工业模具 3D 打印上,公司的设计能力、打印
工艺、打印质量等方面均得到客户的广泛认可;在陶瓷 3D 打印方面,材料、设
备的研发均取得较大的进展,并已经形成一定的销售;在医疗 3D 打印方面,公
司的技术水平走在国内前列,在行业中树立了良好的口碑。此外,公司还与中航
工业的民用机型业务线开展了初步合作,公司将寻求在航空航天业务上的业务扩
张,同时加大 3D 打印业务在航空航天及军工上的应用,提升公司收入和利润,
助力智能制造。

      本次交易完成后,上市公司与通宇航空将在技术、人员等方面进一步加强协
同。3D 打印在航空领域应用的优势在于能够重新设计整个系统和部件,以实现
精准构型和功能需求。本次交易完成后,上市公司与通宇航空在技术、人员等方
面互相借鉴与协助,在 3D 打印技术领域互相交流,加大 3D 打印业务在航空航
天及军工上的应用,提供坚实的技术整合与储备,以实现双方技术和人员的协同,
加速通宇航空与上市公司关于 3D 打印技术的产品升级、迭代,加速上市公司的
3D 打印应用服务业务扩展到军工航空航天领域。

      (二)推进上市公司的发展战略,优化公司业务结构、提高抗风险能力


      前次收购完成后,通宇航空成为上市公司的控股子公司,开始涉足航空航天
及军工业务,上市公司产业链得到进一步延伸,将在原有产品的基础上,拓展航
空航天军工业务,上市公司的业务结构得到优化,能够进一步拓展上市公司盈利
来源,降低公司经营风险,增强公司的抗风险能力。


      本次收购完成后,通宇航空将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步发
挥产品与业务、客户、技术、人员等方面的协同效应,提升公司整体竞争力,在
满足客户多种需求的同时,进一步优化公司结构、分散公司的经营风险、提高公
司抗风险的能力。


      (三)收购少数股权,有利于提高管理决策效率、增强上市公司盈利能力

      前次收购完成后,通宇航空成为上市公司的控股子公司,上市公司作为通
宇航空的控股股东,虽然能够决定通宇航空的财务和生产经营政策,但鉴于通
宇航空仍存在较多的少数股东,上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑


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通宇航空及其全体股东的利益,无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规
划。因此,本次收购通宇航空少数股权有利于提高管理决策效率,并进一步发
挥双方在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效
应。

      本次交易完成后,上市公司归属于母公司的净利润水平将得以提升,综合
竞争能力、持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。通过募集配套资金补充
本次交易的资金需求,将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上
升的风险,减少财务费用,保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金,
为企业发展提供保障。

       三、本次交易标的所属行业符合创业板定位

      《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司
处于同行业或上下游。”创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更
多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,通宇航
空业务所属行业为制造业,细分行业为航空制造业 C37 铁路、船舶、航空航天
和其他运输设备制造业。航空零部件制造行业是一个准入门槛高、业务培育期
长但又极具增长潜力的新兴战略性行业,本次标的资产所属行业符合创业板定
位。

      本次交易是收购公司控股子公司少数股权,通过本次剩余股份收购,将会
推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市
公司基于“激光创新应用服务及智能装备制造双引擎”的战略目标,本次标的资
产属于同行业并购。

       四、本次交易的必要性

       (一)本次交易具有明确可行的发展战略

      上市公司主营业务为激光加工服务与智能装备制造,致力于利用“激光精密
加工技术”与“智能装备”,突破传统的制造方式,为全球制造业提供各类型的精

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密激光加工服务和智能制造装备。2019 年公司根据“立足先进制造技术,内生增
长和外延并购相结合”的发展方向,依托公司 3D 打印技术,将应用服务业务扩
展到军工航空航天领域。

      根据公司未来战略定位,公司将依托激光应用服务为基础,基于对行业和
客户需求的了解,紧抓 5G 商用机遇纵横一体化发展。纵向布局激光与智能制造
产业链,从应用服务着手,从应用逐步向中游的激光+智能装备产业,并向上游
激光器拓展,形成全激光产业生态链。横向方面,不断拓展激光及智能技术的
应用领域,从电子制造领域开始不断向航空航天、半导体、医疗、通讯、检测
等领域发展,提升智能制造水平。公司将以技术、创新、人才、资本为驱动要
素,通过内生增长和外延并购相结合的方式,深耕传统业务、开发新的领域,
把握智能制造产业升级带来的发展机遇,获得更广阔的发展空间。

      本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后,通
宇航空将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步发挥产品与业务、客户、
技术、人员等方面的协同效应,提升公司整体竞争力,在满足客户多种需求的
同时,进一步优化公司结构、分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。

      因此,本次交易具有明确可行的发展战略。

      (二)本次交易不存在不当市值管理行为

      首先,本次交易为上市公司收购少数股权,属于典型的产业并购,具备扎
实产业基础和商业逻辑,不存在“跨界收购”等市值管理行为。

      其次,本次交易对方承诺的股份锁定期为自本次发行完成之日起 12 个月内
不得上市交易或以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让,也不委托他人管理交易对方持有的通过本次交易所获得的对价股
份,亦不得设定质押或其他任何第三方权利),前述限售期满之后,认购的光韵
达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。上述锁定安排体现出
各方对于本次交易的诚意和共同开拓航空航天军工市场的信心。

      最后,剔除同行业板块因素影响,上市公司股价在本次交易公告前 20 个交
易日内累计波动幅度未超过 20%,处于合理波动区间内,反映了二级市场的正
常波动情况,不存在市值管理的情形。

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      (三)本次交易相关主体的减持情况

      上市公司控股股东及实际控制人,全体董事、监事、高级管理人员已就减
持计划出具承诺函:“截至本承诺函签署日,本人无任何减持上市公司股份的计
划;自公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间,
如本人存在资金需求等原因,拟减持公司股份的,本人将严格按照相关法律法
规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作”。

      (四)本次交易具备商业实质

      本次交易是收购公司控股子公司少数股权,通过本次剩余股份收购,将会
推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。根据上市公司与交易对方
出具的承诺,本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形。

      (五)本次交易不违反国家产业政策

      通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造,业务涵盖航空精密零部件
数控加工、航空配套工装设计制造、金属级 3D 打印等,是国内航空产业的零部
件制造服务商。本次交易完成后,通宇航空将成为上市公司全资子公司。 根据国
家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,通宇航空所
处航空航天军工行业为鼓励类行业。

      同时,近年来政府积极引导并支持智能制造发展,陆续出台《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》《智能制造“十三五”发展规划》《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》等产业政策。

      因此,本次交易不违反国家产业政策规定。

      五、本次交易的具体方案

      本次交易包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套
资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。

      (一)发行股份及支付现金购买资产

      本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张

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智勇、张翕持有的通宇航空 49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报
告的评估值为依据,协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次
交易对价以发行股份及支付现金的方式支付,其中现金支付对价 4,900 万元,股
份支付对价 19,600 万元。

         本次发行股份购买资产的发股价格为 7.59 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算,光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、
张翕等交易对方发行股份的合计数量为 25,823,450 股。

         上市公司向交易对方支付交易对价具体方式如下:

                    对应标的公
序                                                         获得股票对价         获得现金对         发行股份
         交易对方   司权益比例          总对价(元)
号                                                             (元)             价(元)         数量(股)
                      (%)
1         陈征宇             31.61        158,025,000         126,420,000          31,605,000       16,656,126
2         俞向明             11.03         55,125,000          44,100,000          11,025,000        5,810,276
3         张智勇                 3.92      19,600,000          15,680,000           3,920,000        2,065,876
4          张翕                  2.45      12,250,000            9,800,000          2,450,000        1,291,172
         合计                49.00        245,000,000         196,000,000          49,000,000       25,823,450

         (二)募集配套资金

         为促进本次交易的顺利实现,增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力,在本次资产重组的同时,上市公司向不超过 35 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 19,600 万元,不超过拟发行股
份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%,用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补
充流动资金及标的公司项目建设,用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。

         本次配套募集资金具体用途如下:

                                                                                                   单位:万元
  序号                   项目名称                       项目投资总额         拟使用募集资金           占比
     1      补充上市公司流动资金                                   9,000                   9,000      45.92%
     2      本次交易的现金对价                                     4,900                   4,900      25.00%
     3      3D 打印(激光)生产线建设项目                      4,727.07                    4,200      21.43%
     4      本次交易的税费及中介费用                               1,500                   1,500       7.65%


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  序号                   项目名称                      项目投资总额         拟使用募集资金           占比
                       合计                                  20,127.07                  19,600     100.00%

      如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付重
组相关费用的不足部分,上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中,发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项
及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

      (三)本次发行股份的价格和数量

      1、购买资产发行股份的价格和数量

      (1)购买资产发行股份的价格

      本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议
公告日。根据上述规定及计算公式,本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

                                                                                                 单位:元/股
                    交易均价类型                         交易均价*100%                  交易均价*80%
         定价基准日前 20 日交易均价                                         8.90                          7.12
         定价基准日前 60 日交易均价                                         8.60                          6.89
       定价基准日前 120 日交易均价                                          8.43                          6.75

      经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为 7.59 元/股,不
低于定价基准日前 120 个交易日光韵达股票交易均价的 80%。

      定价基准日至股份发行完成日期间,若上市公司发生派息、资本公积转增
股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的,本次发行股份的发行价格将
做相应调整。

      (2)购买资产发行股份的数量

      根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,
公司向交易对方发行的股份数合计为 25,823,450 股,具体向各交易对方发行股份
数参见本节“三、(一)发行股份及支付现金购买资产”。


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      定价基准日至股份发行完成日期间,如光韵达另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。

      2、配套融资发行股份的价格和数量

      (1)配套融资发行股份的价格

      本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为本次
非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券
交易所审核并经中国证监会注册同意后,由上市公司董事会根据股东大会授权,
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行
的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

      若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见,上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整,上市公司将不会新增募集
配套资金,从而不会构成对重组方案的重大调整。

      (2)配套融资发行股份的数量

      上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过
19,600 万元,最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后,由上市
公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

      定价基准日至股份发行完成日期间,如光韵达另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

      (四)锁定期安排

      1、购买资产发行股份的锁定期

      本次全体交易对方承诺,其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取
得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让(包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质
押或其他任何第三方权利)。为保证本次交易补偿义务的可实现性,交易对方所


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获对价股份在适用锁定期承诺的基础上,按以下方式解锁:

      1、交易对方所获对价股份上市后满 12 个月,且标的公司已足额实现 2020
年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的,交易对方可解锁的
第一期对价股份为:交易对方所获对价股份总数×标的公司 2020 年度预测净利润
数÷盈利补偿期间预测净利润总和-本期应补偿股份数(如需);

      2、交易对方所获对价股份上市后满 24 个月,且标的公司已足额实现 2020
年度和 2021 年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的,
交易对方可解锁的第二期对价股份为:交易对方所获对价股份总数×标的公司
2020 年度和 2021 年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和-累计
已补偿股份数(如有)-本期应补偿股份数(如需)-第一期解除锁定的股份数;

      3、交易对方所获对价股份上市后满 36 个月,且标的公司已足额实现 2020
年度、2021 年度和 2022 年度累计净利润预测数和实现资产保值,或交易对方已
支付完毕全部应补偿金额的,交易对方可解锁的第三期对价股份为:交易对方所
持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数(含业绩补偿和资产减值补偿)。

      在本次交易中认购上市公司股份基础上,交易对方因上市公司送红股、转增
股本原因增持的股份,亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。

      根据交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定,在盈利补偿期间内,
标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的,上市公司向交易对
方定向回购其应补偿的股份数量的,可不受上述锁定期的限制。

      2、配套融资发行股份的锁定期

      公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金,
投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵
守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机
关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融
资发行股票的锁定期也将作相应调整。




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       (五)业绩承诺及补偿

      根据公司与业绩承诺人签署的交易协议,陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
作为补偿义务人,承诺如下:

      补偿义务人承诺标的公司盈利补偿期间实现的经合格审计机构审计的扣除
非经常性损益及使用配套募集资金投资(包括期间资金的存款、理财等收益)所
产生的损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

      根据经合格审计机构出具的专项审核意见,如果盈利补偿期间任一会计年
度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数,则补偿义务
人应对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计
实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式,优先以通过本次交易取得
的光韵达股份进行补偿;不足部分,以现金方式进行补偿。

      每年应补偿股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数)÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认购
股份总数-已补偿股份数

      每年应补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数)÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格-
(已补偿股份数×本次发行股份价格)-已补偿现金数

      补偿义务人在以股份向光韵达实际进行补偿之前,如上市公司实施转增或送股

的,则应补偿的股份数量按照下列公式计算:

      应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

      如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还,
并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内且实际进行补偿之前
将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式
为:

      返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量

       (六)减值测试及补偿

      在盈利补偿期间届满时,由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减

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值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和
的情况,则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时,先以补偿义
务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿;不足部分,以现金方式进行
补偿。具体补偿方式如下:

      补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司股份另
行对上市公司进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应
另行补偿金额÷本次发行价格。

      如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司股份不足以覆盖
各自应另行补偿金额的,补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的
上市公司股份(含相应的现金分红收益)全部向上市公司进行补偿后,以现金向
上市公司补偿剩余应另行补偿金额。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿
义务人各自应另行补偿金额-补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价
格。

      补偿义务人在以股份另行向上市公司实际进行补偿之前,如上市公司发生送
红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理;如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人各自另行应补偿股份在向上
市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给上市公司。补
偿义务人向上市公司支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获
得的交易对价。

       (七)超额业绩奖励

      光韵达与交易对方同意以如下超额业绩奖励条款替换 2019 年 3 月签订的《深
圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇
航空设备制造有限公司之股权收购协议》中关于超额业绩的条款:

      在盈利预测补偿期内,如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净利润
数额(即:超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额-累计的承诺净利
润数额),且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 8,000 万元,上市
公司应在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将目标公司超额实现
的部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时目标公司团队及


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核心管理层。

   级数                          目标公司超额实现的净利润                                     奖励比例
     1                                 不超过 500 万元的                                       25.00%
     2                       超过 500 万元至 1,000 万元的部分                                  50.00%
     3                              超过 1,000 万元的部分                                      80.00%

      盈利补偿期间届满时,目标公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖
励不应超过本次收购交易对价的 20.00%(含税)。

      超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。

      根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和通宇航空制定的《超
额业绩奖励管理办法》,业绩奖励对象的范围及确定方式审议程序的安排如下:

      本次参与超额业绩奖励的对象为通宇航空团队及核心管理层,为在公司及
其下属分子公司工作、领取薪酬,并签订劳动合同的员工。

      本次超额业绩奖励的具体对象包括:

      1、公司董事、监事;

      2、公司总经理、副总经理、总监及部门经理级等中高级管理人员;

      3、分子公司总经理、副总经理及部门经理级人员;

      4、公司及下属分子公司核心技术人员;

      5、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干。

      有下列情形之一的,不能成为奖励对象:

      1、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操
守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

      2、公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员;

      3、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人
员。


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      本次奖励条件及确定方式:

      1、与公司签订符合要求的劳动合同:从 2020 年 1 月 1 日起,合同期限 不
低于 6 年,按岗位要求签订竞业限制和保密协议;

      2、在业绩承诺期内工作超过 20 个月且截至奖励发放时仍在职的人员;

      3、业绩承诺期内平均 KPI 考核不低于 80 分。

     本次奖励的审议程序为在超额业绩奖励条件达成后,由公司管理层根据考
核结果提出奖励的具体对象、分配方案,提交公司董事会审议批准后予以执
行。

       六、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市

       (一)本次交易构成关联交易

      本次交易前,交易对方与上市公司存在关联关系,具体如下:陈征宇为通
宇航空董事长、原实际控制人,俞向明、张智勇、张翕为通宇航空的少数股权
股东,根据根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办
法》和《股票上市规则》所规定的关联关系,公司基于实质重于形式的原则,认
定上述人员均为上市公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

       (二)本次交易不构成重大资产重组

      本次交易中上市公司拟购买通宇航空 49%股权。根据上市公司和标的公司
经审计的财务数据与本次交易作价情况,相关财务比例计算如下:

                                                                                                 单位:万元
                                         通宇航空                     光韵达
             项目                                                                                  占比
                                      2019 年财务数据             2019 年财务数据
 资产总额与交易作价孰高                           24,500.00                  175,222.96                13.98%
 资产净额与交易作价孰高                           24,500.00                  108,871.60                22.50%
           营业收入                                 3,671.90                   79,042.86                4.65%

    注:根据《重组管理办法》第 14 条,购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。因此,通宇航空
的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产的 49%和最终交易作价孰高为准。
      由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市


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公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、
营业收入的比例均未超过 50%;同时,公司前次收购通宇航空的完成时间已超
过 12 个月,不属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买而需累计计算相
应金额的情况。因此,根据《重组管理办法》第十二条和《创业板持续监管办法》
第二十条等规定,本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产,需通过深交所审
核,并通过中国证监会注册同意后方可实施。

      (三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更,不构成重组
上市

      本次交易前,侯若洪先生和姚彩虹女士合计持有公司股份 78,296,176 股,
占总股本比例为 17.40%,是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成
后(不考虑配套募集资金的影响),侯若洪先生和姚彩虹女士仍持有上市公司股
份 78,296,176 股,占本次交易后总股本比例将变更为 16.46%,仍为上市公司的
控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。

      本次交易不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

      七、本次交易的评估及作价情况

      本次交易中,中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法,对通宇航空
的股东全部权益价值进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。

      根据中联评估出具的“中联评报字[2020]第 1148 号”《资产评估报告》,本次
交易中通宇航空 100%股权评估价值为 50,092.80 万元,参考上述评估结果,交易
各方协商确定本次交易中通宇航空 49%股权的交易对价为 24,500 万元。

      八、本次交易决策过程和批准情况

      (一)已经履行的程序

      1、通宇航空已履行的程序

      2020 年 6 月 7 日,通宇航空召开股东会会议,决议同意陈征宇、俞向明、

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张智勇、张翕 4 名股东分别将其持有的通宇航空合计 49%的股权转让给光韵
达。

       2、光韵达已履行的程序

      2020 年 6 月 8 日,光韵达召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了
本次交易;同日,光韵达与交易对方签署重组协议。

      鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规
则,为符合最新监管要求,2020 年 6 月 16 日,光韵达召开第四届董事会第二十
五次会议,提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核
规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对公司第四届董事会第二十四次
会议审议通过的相关议案进行修订。

      光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见,同意光韵达与交易
对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。

      2020 年 8 月 14 日,光韵达召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次交易相关议案。

      2020 年 9 月 10 日,光韵达召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。

       (二)尚需履行的程序

      截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

      1、深交所审核通过;

      2、中国证监会注册同意。

      上述审核、注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得深交所的审核
及中国证监会的注册同意,以及最终取得同意的审核意见和注册的时间存在不确
定性,请广大投资者注意投资风险。

       (三)本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批

      通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录,有效期为 2016 年 2 月 4 日至
2021 年 2 月 3 日。


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         根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
  工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号)(以下简称“209 号文”)第
  二条规定:“本办法所称涉军企事业单位,是指已取得武器装备科研生产许可的
  企事业单位。本办法所称军工事项,是指涉军企事业单位改制、重组、上市及
  上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和
  能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知
  识产权、安全保密等事项。”依据上述规定,《涉军企事业单位改制重组上市及
  上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备
  科研生产许可的企事业单位。

         经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认,通宇航空不属于已取得
  武器装备科研生产许可的企事业单位,其参与上市公司本次发行并实施重组行
  为,不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
  管理暂行办法》所述的涉军企业,无须按照“209 号文”履行军工事项审查程序。

         综上所述,本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
  作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,无
  需取得国防军工主管部门的行政审批。

         九、本次交易对上市公司的影响

         (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

         本次交易前,上市公司总股本为 449,990,413 股。本次交易上市公司拟以
  7.59 元/股的价格向交易对方发行 25,823,450 股普通股,用以支付交易对方持有
  的标的资产对价的 80%,其余 20%为现金支付。

         本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,公司部分股东的股权结构
  变化如下:

                              本次交易之前                                              本次交易完成后
                                                             本次发行
   股东名称            持股数量        持 股 比 例                                                        持股
                                                           股份数(股)         持股数量(股)
                       (股)          (%)                                                          比例(%)
侯若洪、姚彩虹          78,296,176               17.40                      -         78,296,176              16.46
陈征宇                             -                   -         16,656,126           16,656,126                3.50
俞向明                             -                   -          5,810,276             5,810,276               1.22


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                                 本次交易之前                                              本次交易完成后
                                                                 本次发行
         股东名称         持股数量        持 股 比 例                                                        持股
                                                               股份数(股)         持股数量(股)
                          (股)          (%)                                                          比例(%)
   张智勇                             -                   -            2,065,876           2,065,876               0.43
   张翕                               -                   -            1,291,172           1,291,172               0.27
           合计            78,296,176                17.40          25,823,450          104,119,626              21.88

            本次交易前,侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份 78,296,176 股,持股占比
     17.40%;重组完成后(不考虑配套募集资金的影响),侯若洪和姚彩虹持股比例
     为 16.46%,侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。

            本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本次交易对方陈征宇、俞
     向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别 3.50%、1.22%、0.43%、0.27%,
     均低于 5%,且交易对方之前不存在关联关系,侯若洪和姚彩虹与其他股东持有
     上市公司的股份比例相差较大,本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影
     响。

            (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

            报告期内,标的公司业务发展情况良好,营业收入分别为 3,386.71 万元、
     7,493.68 万元、3,136.52 万元,其中,2019 年度较 2018 年度增长率达 121.27%;
     净利润分别为 1,124.52 万元、3,188.50 万元、1,151.11 万元,其中,2019 年度
     较 2018 年度增长率达 183.54%,发展态势良好。

            本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

                                                                                                       单位:万元
                        2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月                 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
     项目
                         交易前             交易后            增长率       交易前         交易后          增长率
总资产                181,033.04          181,033.04                -    175,222.96     175,222.96                     -
归属于母公司所
                      114,436.15          111,583.45          -2.49%     108,871.60     107,791.52           -0.99%
有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资                 2.54                2.40       -5.51%           2.41            2.41          -0.21%
产(元)
营业收入                43,296.07           43,296.07               -     79,042.86      79,850.22            1.02%
利润总额                 5,227.03            5,227.03               -      8,893.62       9,175.12            3.17%
归属于母公司所
                         3,910.41            4,416.45         12.94%       7,208.74       8,507.89           18.02%
有者的净利润


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基本每股收益
                           0.0869              0.0951        9.44%         0.1691          0.1898           11.22%
(元)
稀释每股收益
                           0.0869              0.0951        9.44%         0.1691          0.1898           11.22%
(元)
        注 1:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假
    设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。
        注 2:上市公司于 2019 年 4 月开始对标的公司并表,因此交易完成前上市公司利润表
    仅合并标的公司 2019 年 4-12 月营业收入、净利润,而交易完成后利润表合并 2019 年全年
    收入、成本、利润总额、净利润。
          本次重组完成后,上市公司持有通宇航空股权由 51%增加至 100%,上市公
    司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长,盈利能力以及抵御风险的能力
    将增强,每股收益得到增厚。

          综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上
    市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

          (三)本次交易对上市公司主营业务的影响

          公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商,利用“精密激光技术+智
    能控制技术”突破传统生产方式,实现产品的高集成度、小型化及个性化,激光
    设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。

          通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造,业务涵盖航空精密零部件
    数控加工、航空配套工装设计制造、金属级 3D 打印等,是国内航空产业的零部
    件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及 ARJ21、
    ARJ22、C919 等民机机型。

          前次收购完成后,通宇航空成为上市公司的控股子公司,以通宇航空为平
    台,将加工服务业务扩展到军工航空航天领域;同时,通过将公司工业 3D 打印
    工艺逐步引进通宇航空,实现了公司 3D 打印业务及市场向航空零部件制造产业
    方向的拓展。

          本次收购完成后,通宇航空将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步
    发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应,
    有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及 3D 打印业务的综合竞争
    力,实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长,提高公司应对多变市场的抗
    风险能力。


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      (四)对上市公司治理机制的影响

      本次交易前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
中国证监会、深交所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律
法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,规范公司运作,强化内部管理,
加强信息披露工作,建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。

      1、本次交易对上市公司治理机制的影响

      (1)股东与股东大会

      上市公司将按照《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》和《公司
章程》的要求,规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有
股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构,平等对待所有股东,
确保股东能充分行使权利,保护其合法权益。

      (2)关于控股股东与上市公司

      公司控股股东及实际控制人为侯若洪和姚彩虹。本次交易对公司实际控制
人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后,公司将保持和控股股东在人
员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,公司独立经营、自主决策并承
担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,
切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产
经营活动,不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益;不利用其控股地
位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

      (3)关于董事与董事会

      上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事
会和股东大会会议,并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和
履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策,发挥自己的工作经验和专业知
识,对公司重大事项等提出独立意见,认真负责地履行独立董事的职责。本次
交易完成后,董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益,促进公司进
一步规范运作。

      (4)关于监事和监事会


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      公司全体监事根据《监事会议事规则》,本着对股东负责的精神,认真履行
自己的职责,对关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职
责的合法性、合规性等进行监督。本次交易完成后,上市公司将继续完善监事
会结构,促使公司监事会和监事有效地履行监督职责,确保监事会对公司财务
以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督
的权力,维护公司以及股东的合法权益。

      (5)关于信息披露及透明度

      公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作,已设立投资者关系管理部
门并配备相应人员,依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等,真实、
准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后,上市公司将继续主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

      (6)关于日常监管防范工作

      公司已制订《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常
监管工作,确保公司经营管理合法合规,公司资产安全完整,信息披露真实准
确,没有利用内幕交易的事件发生。

      2、本次交易对上市公司独立性的影响

      本次交易前,公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司股东
完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

      本次交易完成后,公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求,进一
步夯实公司独立经营与运作的基础。

      (1)人员独立

      公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举,履
行了相应程序,不存在违法兼职情形,不存在股东超越公司董事会和股东大会
作出人事任免决定的情况;公司的人事及工资管理与股东完全分开,公司高级


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管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在员工管理、社会保障、工资
报酬等方面独立于股东和其他关联方。

      (2)资产独立

      公司拥有独立的采购、研发及销售的设施,合法拥有与生产经营相关的办
公场所、设备等重要资产的所有权或使用权,也拥有注册商标、著作权等无形
资产。公司资产与股东个人财产严格区分,不存在公司资金、资产被股东占用
的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响,公司仍将保持资
产的完整性,独立于公司股东的资产。

      (3)财务独立

      公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立、完
善的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,并
实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度,能够根据《公司章程》的相关
规定并结合自身的情况独立作出财务决策,独立核算、自负盈亏。本次交易完
成后,公司仍将贯彻财务独立运作的要求,独立核算、内控规范。

      (4)机构独立

      公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法
行使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了
完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成
后,公司仍将维持机构的独立运行。

      (5)业务独立

      公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统,具备独立面向市场自主经营
的能力。本次交易完成后,公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与公司
相同、相似业务的情形,不存在依赖性的关联交易,因此不会对公司的业务独
立性产生影响,公司将继续保持业务独立。

十、新冠疫情对标的公司经营及本次交易的影响

      (一)新冠疫情对通宇航空生产经营的影响

      由于通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造,标的公司的核心客户为

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航空军工客户,市场需求基本不受疫情影响。通宇航空已于 2020 年 2 月中旬实
现全面复工复产。总体而言,新冠疫情对通宇航空的采购、生产和销售未产生
重大不利影响,具体如下:

      1、对采购的影响

      由于标的公司所用结构材料多为特殊型号,具有领域专用性、产品定制化以
及航空产品对可靠性要求高的特点,生产组织管理体系严格,通常不允许企业自
行采购原材料,目前主要采用来料加工模式。标的公司航空零部件生产所需钛合
金、铝合金均为客户提供,标的公司因生产需要自购的原材料主要为切削液、导
轨油、刀杆、刀片、刀柄、铣刀、量具等,在公开市场容易取得,供应充足稳定。
因此,新冠疫情对标的公司的采购未产生重大不利影响。

      2、对生产的影响

      受新冠疫情影响,标的公司春节后对复工时间进行推迟。根据当地政府的统
筹安排,并结合自身经营情况,标的公司生产、销售、管理、研发人员于 2020
年 2 月陆续复工,2 月中旬实现全面复工复产。在疫情期间,标的公司严格进行
发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施,标的公司员工身体状态正常,未出现
确诊、疑似或密切接触者案例。因此,新冠疫情对标的公司的生产未产生重大不
利影响。

      3、对销售的影响

      标的公司的客户集中度较高,主要客户位于成都地区,受本次国内新冠疫情
影响相对较小。此外,标的公司核心客户为航空军工客户,军工客户采购的计划
性较强,受宏观经济波动的影响较小,市场需求基本不受疫情影响。截至本报告
书签署日,标的公司与下游客户持续开展业务,新冠疫情未对标的公司的销售订
单造成重大不利影响。

      4、对日常订单或重大合同的履行能力影响

      标的公司已于 2020 年 2 月中旬实现全面复工复产,订单的生产、交付均能
正常履约,新冠疫情对公司日常订单或重大合同的履行能力无重大不利影响。




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      (二)新冠疫情对通宇航空业绩承诺可实现性的影响

      截至本报告书签署日,标的公司生产经营未因新冠疫情受到重大不利影响,
下游核心客户为航空军工客户,市场需求基本不受疫情影响。结合标的公司与下
游军工客户合作的稳定性、军品采购的计划性、疫情逐步得到控制的可能性以及
在手订单的开展情况,标的公司业绩承诺具有可实现性。

      (三)新冠疫情对估值和交易作价的影响

      根据中联评估出具的《资产评估报告》,由于通宇航空的核心客户为航空军
工客户,市场需求基本不受疫情影响,同时通宇航空已于 2020 年 2 月中旬实现
全面复工复产,因此,当前疫情对其生产经营影响极小,本次评估未考虑疫情对
评估结论的影响。

      本次交易中通宇航空 100%股权评估价值为 50,092.80 万元,参考上述评估结
果,交易各方协商确定本次交易中通宇航空 49%股权的交易对价为 24,500 万元。
因此,由于新冠疫情对其生产经营影响极小,交易各方在协商交易作价时未考虑
疫情对交易作价的影响。




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                                 第二节 备查文件及备查地点

      一、备查文件

             1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第二十四次董事会
      决议;

             2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第二十五次董事会
      决议;

             3、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第二十九次董事会
      决议;

             4、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届监事会第十八次监事会决
      议;

             5、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届监事会第十九次监事会决
      议;

             6、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
      十四次会议相关议案的独立意见;

             7、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
      十五次会议相关议案的独立意见;

             8、深圳光韵达光电科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议;

             9、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
      付现金购买资产并募集配套资金之事前认可意见;

             10、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;

             11、附条件生效的《盈利预测补偿协议》;

             12、立信会计师出具的通宇航空近两年一期的审计报告;

             13、立信会计师出具的上市公司备考审阅报告;

             14、中联评估出具的资产评估报告及评估说明;

             15、华创证券出具的独立财务顾问报告;


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            16、德恒律所出具的法律意见书;

            17、其他与本次交易与有关的重要文件

      二、备查地点

            投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00
      -11:00,下午 3:00 至 5:00,于下列地点查阅上述文件:

            1、深圳光韵达光电科技股份有限公司

            办公地址:深圳市南山区高新区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层

            联系电话:0755-26981000

            传真号码:0755-26981500

            联系人:张洪宇

            2、华创证券有限责任公司

            联系地址:深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19 层

            联系电话:0755-88309300

            传真:0755-88309300

            联系人:汪文雨




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                                                                                     2020 年 10 月 19 日




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