华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
日期：二〇二〇年十一月
1
声明
华创证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“华创证券”）受深圳光韵
达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问。华创证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的
实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华创证券出具本核查意见系基于如
下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对光韵达本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和
事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对光韵达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读光韵达发布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
声明........................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概况 .......................................................................................... 6
一、本次交易基本情况 ................................................................................... 6
二、本次交易的定价原则及交易对价 ........................................................... 7
三、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................. 13
四、过渡期间损益安排 ................................................................................. 15
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 15
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................. 18
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................ 19
一、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 19
二、本次交易的实施情况 ............................................................................. 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................. 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................................. 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 22
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 23
第三节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 24
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、本报告书、报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易/本次重组/本次资产重组/
购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权，同时以询
本次发行股份及支付现金购买资产 指
价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
并募集配套资金暨关联交易
不超过 19,600 万元
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
发行股份及支付现金购买资产 指
购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权
深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
募集配套资金 指
资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元
陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空 49%股
交易标的/标的资产 指
权
通宇航空/标的公司/目标公司/评估
指 成都通宇航空设备制造有限公司
对象/被评估单位
控股股东/实际控制人 指 侯若洪先生和姚彩虹女士
交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务
指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
人
光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
评估基准日 指
日，即 2020 年 2 月 29 日
交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格
光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于 2020
《发行股份及支付现金购买资产协 年 6 月 8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈
指
议》/重组协议 征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于 2020 年 6 月 8
《盈利预测补偿协议》 指 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞
向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司 49%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1148 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
4
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
独立财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联评估资产评估集团有限公司
律所/律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-7 月
盈利补偿期间 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
注：本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智
勇、张翕持有的通宇航空 49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的
评估值为依据，协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次交易
对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 4,900 万元，股份支
付对价 19,600 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及
可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,600 万元，不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上
市公司将自筹资金支付该部分现金。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的股权 支付方式
序号 交易对方 交易对价
比例 股份对价 现金对价
1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50
2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50
3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00
4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00
合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00
本次交易完成后，光韵达将直接持有通宇航空 100%股权。
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二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中联评估。本
次评估对象系截至评估基准日通宇航空股东全部权益价值。依据中联评估出具的
“中联评报字[2020]第 1148 号”《资产评估报告》，评估范围系截至评估基准日通
宇航空的全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为
2020 年 2 月 29 日。
（一）本次评估的基本情况
本次评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，标的公司通宇航空的评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
根据中联评估出具的本次评估报告，通宇航空评估基准日总资产账面价值为
13,390.77 万元，评估价值为 20,636.18 万元，增值额为 7,245.41 万元，增值率为
54.11%；总负债账面价值为 5,876.97 万元，评估价值为 5,876.97 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为 7,513.80 万元，净资产评估价值为 14,759.21 万元，增
值额为 7,245.41 万元，增值率为 96.43%。
2、收益法评估结论
通宇航空在基准日 2020 年 2 月 29 日的所有者权益账面值为 7,513.80 万元，
评估值为 50,092.80 万元，较账面净资产评估增值 42,579.00 万元，增值率 566.68%。
3、收益法与资产基础法评估结果的差异及选取收益法作为定价基础的原因
及合理性
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差 35,333.59 万元，差异率为 239.40%。两种评估方法的结果存在差异的
主要原因是：
（1）资产基础法是从静态的角度估算企业价值，仅以企业的资产评估值减
去负债评估值作为股东全部权益价值评估值。企业作为整体性资产具有综合获利
能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财
7
务报表的因素，如行业优势、市场地位、研发能力、客户资源及经营管理能力等
因素，故不能全面、合理的反映出企业的真实价值。
（2）收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有资产产生的未来收
益经过折现后的现值和作为被评估单位的整体价值，故收益法对被评估单位未来
预期发展因素产生的影响考虑比较充分。在运用收益法评估中，不仅考虑了已列
示在企业财务报表的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了财务
报表未列示的行业优势、客户资源、技术资质及经营管理能力等企业价值的重要
源泉。
因此，收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东权益价值，本
次评估选择收益法评估结果作为光韵达发行股份收购通宇航空 49%股权项目的
价值参考是合理的，即通宇航空的股东全部权益评估值为 50,092.80 万元。
（二）交易对方的股权价值及交易对价
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联评估的评估
结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估
基准日为2020年2月29日。
本次交易以2020年2月29日为评估基准日，根据中联评估出具的《评估报告》
（中联评报字[2020]第1148号），以2020年2月29日为评估基准日，通宇航空净
资产账面价值为7,513.80万元，估价值为50,092.80万元，评估增值42,579.00万元，
增值率566.68%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最
终确定标的资产交易价格为24,500万元。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的股权 支付方式
序号 交易对方 交易对价
比例 股份对价 现金对价
1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50
2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50
3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00
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收购的股权 支付方式
序号 交易对方 交易对价
比例 股份对价 现金对价
4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00
合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的80.00%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
1 前 20 个交易日 8.90 元/股 7.12 元/股
2 前 60 个交易日 8.60 元/股 6.89 元/股
3 前 120 个交易日 8.43 元/股 6.75 元/股
经交易各方协商，本次定价选取前120个交易日股票的交易均价为市场参考
价，本次发行股份的价格确定为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公
司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 24,500 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 19,600 万元；以现金方式支付交
易对价的 20%，即 4,900 万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数
量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=交易对方所获股份对价金额÷本次非公
开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司总股
交易对价 发行股份数
序号 交易对方 本的比例（不考虑配套
（万元） （股）
融资）（%）
1 陈征宇 15,802.50 16,656,126 3.50
2 俞向明 5,512.50 5,810,276 1.22
3 张智勇 1,960.00 2,065,876 0.43
4 张翕 1,225.00 1,291,172 0.27
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及证券交易所的
相关规定作相应调整；如证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内
容为准。
（五）本次交易现金对价的支付安排
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通宇航空49%股权，
交易价格中的24,500万元以公司向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其
余4,900万元由公司以现金支付。
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本次交易自交割日起6个月内，若上市公司完成配套资金募集的，则上市公
司应在募集资金足额到账并完成验资之日起30个工作日内向交易对方一次性支
付本次交易的现金对价；如本次募集配套资金事项未能募集配套资金或募集的配
套资金不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易的相关费用的，上市公司
应自交割日起6个月内以自有资金支付本次交易的现金对价或差额部分。上市公
司有权代扣代缴交易对方承担的税费。交易对方应提供经主管税务机关确认的计
税依据；若交易对方延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，上市公司有权相
应延迟付款时间。
根据相关法律法规的规定，对应由交易对手承担的需由上市公司或交易标的
代扣代缴的税费，上市公司有权在将支付的现金对价中直接予以扣减。交易对手
应提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，并与交易标的共同计算、确认
交易对手应缴纳的税、费金额；尽管有前述规定，若上市公司或交易标的发现代
扣代缴金额不足时，对于差额部分（以上市公司或交易标的提供的完税证明、缴
费凭证或有关部门核定的金额为准），上市公司有权从尚未支付的现金对价中直
接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任由交易对手承担，与上市公司、交易
标的无关。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取
得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质
押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，交易对方所
获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁：
（1）交易对方所获对价股份上市后满 12 个月，且标的公司已足额实现 2020
年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的
第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司 2020 年度预测净利润
数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；
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（2）交易对方所获对价股份上市后满 24 个月，且标的公司已足额实现 2020
年度和 2021 年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，
交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司
2020 年度和 2021 年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计
已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
（3）交易对方所获对价股份上市后满 36 个月，且标的公司已足额实现 2020
年度、2021 年度和 2022 年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已
支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所
持剩余未解锁对价股份总额－本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。
在本次交易中认购上市公司股份基础上，交易对方因上市公司送红股、转增
股本原因增持的股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。
根据交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在盈利补偿期间内，
标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，上市公司向交易对
方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，
投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配
套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股
票的锁定期也将作相应调整。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由
本次全体交易对方以现金方式予以补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
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东按其持股比例享有。
（九）股份对价优先用于履行业绩补偿的安排
根据本次全体交易对方对本次交易获得的对价股份作出的承诺，交易对方于
本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）
优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出说明。
（十）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议
公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*80%
定价基准日前 20 日交易均价 8.90 7.12
定价基准日前 60 日交易均价 8.60 6.89
定价基准日前 120 日交易均价 8.43 6.75
经友好协商，本次定价选取前 120 个交易日股票的交易均价为市场参考价，
交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日光韵达股票交易均价的 80%。
定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增
股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将
13
做相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
公司向交易对方发行的股份数合计为 25,823,450 股。
定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
（二）配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次
非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券
交易所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集
配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过
19,600 万元，最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市
公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
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四、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由
本次全体交易对方以现金方式予以补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59
元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股，用以支付交易对方持有的标的
资产对价的80%，其余20%为现金支付。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变
化如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份数（股）
（股） （%） （股） （%）
侯若洪、姚彩虹 78,296,176 17.40 - 78,296,176 16.46
陈征宇 - - 16,656,126 16,656,126 3.50
俞向明 - - 5,810,276 5,810,276 1.22
张智勇 - - 2,065,876 2,065,876 0.43
张翕 - - 1,291,172 1,291,172 0.27
合计 78,296,176 17.40 25,823,450 104,119,626 21.88
本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份 78,296,176 股，持股占比
17.40%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪和姚彩虹持股比例
为 16.46%，侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方陈征宇、俞
向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别 3.50%、1.22%、0.43%、0.27%，
均低于 5%，且交易对方之前不存在关联关系，侯若洪和姚彩虹与其他股东持有
上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影
响。
15
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司业务发展情况良好，营业收入分别为 3,386.71 万元、
7,493.68 万元、3,136.52 万元，其中 2019 年较 2018 年增长率达 121.27%；净利
润分别为 1,124.52 万元、3,188.50 万元、1,151.11 万元，其中 2019 年较 2018 年
增长率达 183.54%，发展态势良好。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日/2020 年 1-7 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
总资产 181,023.05 181,023.05 - 175,222.96 175,222.96 -
归属于母公司
114,436.15 111,583.45 -2.49% 108,871.60 107,791.52 -0.99%
所有者权益
归属于上市公
司股东的每股 2.54 2.40 -5.51% 2.41 2.41 -0.21%
净资产（元）
营业收入 43,296.07 43,296.07 - 79,042.86 79,850.22 1.02%
利润总额 5,227.03 5,227.03 - 8,893.62 9,175.12 3.17%
归属于母公司
所有者的净利 3,910.41 4,416.45 12.94% 7,208.74 8,507.89 18.02%
润
基本每股收益
0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22%
（元）
稀释每股收益
0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22%
（元）
注 1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假
设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。
注 2：上市公司于 2019 年 4 月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表
仅合并标的公司 2019 年 4-12 月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并 2019 年全年
收入、成本、利润总额、净利润。
本次重组完成后，上市公司持有通宇航空股权由 51%增加至 100%，上市公
司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力
将增强，每股收益得到增厚。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上
16
市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智
能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光
设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。
通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件
数控加工、航空配套工装设计制造、金属级 3D 打印等，是国内航空产业的零部
件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及 ARJ21、
ARJ22、C919 等民机机型。
前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，以通宇航空为平
台，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域；同时，通过将公司工业 3D 打印
工艺逐步引进通宇航空，实现了公司 3D 打印业务及市场向航空零部件制造产业
方向的拓展。
本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步
发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应，
有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及 3D 打印业务的综合竞争
力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风
险能力。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制。公司同时制定了《股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》
和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规
范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大
变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
17
制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人
治理结构。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资的影响），公司社会公众股东持股比例仍
将不低于公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的
不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
18
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）通宇航空已履行的程序
2020 年 6 月 7 日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、
张智勇、张翕 4 名股东分别将其持有的通宇航空合计 49%的股权转让给光韵
达。
（二）光韵达已履行的程序
2020 年 6 月 8 日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。
鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规
则，为符合最新监管要求，2020 年 6 月 16 日，光韵达召开第四届董事会第二十
五次会议，提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核
规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次
会议审议通过的相关议案进行修订。
光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易
对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。
2020 年 8 月 14 日，光韵达召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
2020 年 9 月 10 日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。
（三）本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为 2016 年 2 月 4 日至
2021 年 2 月 3 日。
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
19
工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）（以下简称“209 号文”）第
二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的
企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及
上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和
能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知
识产权、安全保密等事项。”依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备
科研生产许可的企事业单位。
经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空不属于已取得
武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行
为，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》所述的涉军企业，无须按照“209 号文”履行军工事项审查程序。
综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无
需取得国防军工主管部门的行政审批。
（四）深交所审核同意
2020 年 9 月 10 日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
030015 号），审核同意光韵达本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2020 年 11 月 12 日，光韵达收到证监会于 2020 年 11 月 5 日出具的《关于
同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
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2020 年 11 月 13 日，光韵达已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞向
明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计 49%股权全部过户登记至光韵达名下。
本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空 100%股权，通宇航空成为公司的全
资子公司。
（二）验资情况
2020 年 11 月 16 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》信会师报字（2020）
第 ZL10493 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 11 月 12 日，光
韵达收到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计
25,823,450 元，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资，
折合注册资本（股本）25,823,450 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变
更登记手续。截至 2020 年 11 月 12 日，变更后的注册资本人民币 475,813,863.00
元，累计股本人民币 475,813,863 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于 2020 年 11 月 11 日受理光韵达的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次
非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 25,823,450 股 ， 非 公 开 发 行 后 光 韵 达 总 股 本 为
475,813,863 股。该批股份的上市日期为 2020 年 12 月 2 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，除光韵达的一位独立董事辞职外，公司
监事和高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年 5 月 30 日，上市公司独立董事张琦因其任职单位内部管理要求，申
21
请辞去上市公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去审计委员会主任委
员职务，辞职后，张琦先生将不再担任公司任何职务。
2020 年 6 月 8 日，上市公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于补选公司独立董事的议案》，提名张锦慧女士为公司第四届董事会独立
董事候选人，任期至第四届董事会届满之日止。
2020 年 8 月 14 日，上市公司作出股东大会决议，审议并通过了《关于补选
公司独立董事的议案》，补选张锦慧女士为公司第四届董事会独立董事，任期与
第四届董事会任期一致。
除上述变更之外，光韵达董事任职情况不变。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为光韵达与交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张
翕签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
22
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司尚需向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕支付现金对价；
2、光韵达尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份募
集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
23
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重
组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已
完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露
的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施
过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的
办理不存在风险和障碍。
24
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于光韵达光电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________
汪文雨 沈明杰 刘 乐
华创证券有限责任公司
2020 年 12 月 1 日
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