中信建投证券股份有限公司
        关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
     并募集配套资金之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况
                                  的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“拓尔思”，曾
用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”）2018 年发行股份购买广州科韵大数据
技术有限公司（以下简称“标的公司”或“科韵大数据”，后更名为“广州拓尔思大
数据有限公司”）35.43%的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定的要求，对交易对方做出的关于拓尔思 2018 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，并发表意见如下：


一、标的公司业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

       上市公司已与标的公司的股东签署《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，
标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
                                                                           单位：万元

序号      标的公司          承诺交易对方           2018年度    2019年度    2020年度
 1       科韵大数据   江南、宋钢、王亚强、李春保    1,260.00    1,580.00     1,885.00


（二）补偿安排

       如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利
润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达
到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。
补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权
以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份。
    若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）解
除司法冻结且甲方在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股
权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限
进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。

    补偿义务主体相互之间承担连带责任。

    具体补偿义务计算公式如下：

    乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利
润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价

    应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

    丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利
润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得
的现金对价

    依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数（即不足 1 股的部分算作 1 股，下同）。

    若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓尔思股
份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）
＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作
相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补
偿股份数。

    在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从业资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次
发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数
量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）
÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


二、标的公司 2018 年度业绩完成情况

    据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州拓尔思大数据有限公司业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZG10818 号），标的公司业绩承
诺及实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
                                                                   单位：万元

    承诺项目        2018 年度业绩承诺数   2018 年度实现数    2018 年度差异数
      净利润               1,260.00          1,451.03            191.03

    据此，经审计的标的公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为1,451.03万元，
超出标的公司2018年业绩承诺数191.03万元，达到其2018年度业绩承诺。


三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标
的公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润，标的公司
2018年度已完成业绩承诺。


    （本页以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查
意见》之签署页）




    独立财务顾问主办人：
                            董军峰                    黄亚颖




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                         2019 年 3 月 28 日