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公司公告

永利股份:关于出售资产暨关联交易的公告2021-06-15  

                        证券代码:300230          证券简称:永利股份             公告编号:2021-057

                       上海永利带业股份有限公司

                   关于出售资产暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”)
持有青岛英东模塑科技集团有限公司(以下简称“英东模塑”)100%股权。为进一
步优化永利股份业务结构,聚焦资源于核心业务发展,公司拟向苏州英东模塑有限
公司(以下简称“苏州英东”)转让公司所持有的英东模塑 100%股权以及截至 2020
年 12 月 31 日公司对英东模塑的应收股利(以下简称“本次交易”),本次交易总价
为 61,400 万元,其中:股权转让价款为人民币 32,400 万元,应收股利转让价款为人
民币 29,000 万元。同时,姜峰先生、黄晓东先生同意分别为苏州英东的付款义务提
供担保。2021 年 6 月 15 日,公司与苏州英东及姜峰、黄晓东签署了《股权转让协
议》。
    2、姜峰先生曾担任公司副总裁(现已离职),持有苏州英东 70%股权;黄晓东
先生为公司持股 5%以上股东,持有苏州英东 30%股权。根据深交所《创业板股票上
市规则》的相关规定,姜峰先生、黄晓东先生、苏州英东为公司的关联人,本次交
易构成关联交易。
    3、2021 年 6 月 15 日,公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于出售
资产暨关联交易的议案》。该议案以 7 票赞同,0 票反对,0 票弃权获得通过。独立
董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。公司第五届监事会第四次会议以
3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过该议案。
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。公司将及时披露相关后续进展情况。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联交易对方的基本情况
    1、受让方基本情况
    企业名称:苏州英东模塑有限公司
    统一社会信用代码:91320506MA264XHL8X
    法定代表人: 姜峰
    住    所:苏州市吴中区木渎镇尧峰西路 72 号 2 幢 203 室
    公司类型:有限责任公司
    注册资本:5,000 万人民币
    成立日期:2021 年 5 月 26 日
    营业期限:2021 年 5 月 26 日至无固定期限
    经营范围:一般项目:塑料制品销售;模具销售;机械设备销售;金属材料销
售;金属结构销售;五金产品批发;五金产品零售;金属工具销售;汽车零配件批
发;汽车零配件零售;家用电器零配件销售;电器辅件销售;企业管理咨询;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
    主要股东:姜峰先生持有苏州英东 70%股权,认缴出资额为 3,500 万元;黄晓
东先生持有苏州英东 30%股权,认缴出资额为 1,500 万元。
    苏州英东为新设公司,暂无财务数据。
    2、担保人基本情况
    (1)姜峰先生,身份证号为 37020619690224****,通讯地址为山东省青岛市
李沧区邢台路 34 号****,曾担任公司副总裁(现已离职),目前持有公司股份
26,947,591 股,占公司总股本的 3.30%;
    (2)黄晓东先生,身份证号为 32010319660902****,通讯地址为山东省青岛
市市南区福州南路 39 号****,曾担任公司董事(现已离职),目前持有公司股份
55,286,244 股,占公司总股本的 6.77%。
    根据中国执行信息公开网的查询结果,上述交易方不存在失信被执行的情形,
不属于失信被执行人,具有良好的履约能力。
    根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定,姜峰先生、黄晓东先生、苏
州英东为公司的关联人,本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    企业名称:青岛英东模塑科技集团有限公司
    统一社会信用代码:91370212679064456F
    法定代表人:黄晓东
    住         所:山东省青岛市崂山区东海东路 69 号(东方之珠)10 号楼
    注册资本:6,100 万人民币
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2008 年 9 月 2 日
    营业期限:2008 年 9 月 2 日至无固定期限
    经营范围:销售及进出口:机械设备、钢材、五金配件及工具、模具、检具、
汽车及家电零部件、化工原料(不含危险化学品);汽车及家电零部件设计;企业管
理咨询;模具技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    根据中国执行信息公开网的查询结果,英东模塑不存在失信被执行的情形,不
属于失信被执行人。
    2、交易标的财务数据
    (1)交易标的审计情况
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛英东模塑科技集团有限
公司审计报告》(大华审字[2021]0014681 号),英东模塑的主要财务数据如下表:
                                                                         单位:元

     项   目                      2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日

    资产总额                               1,248,168,309.64                  1,153,689,620.62

    负债总额                                 976,636,244.85                   724,164,855.58

    应收账款                                 240,067,288.26                   223,113,318.28

     净资产                                  271,532,064.79                   429,524,765.04

     项   目                          2020 年度                  2019 年度

    营业收入                               1,375,110,443.17                  1,351,921,690.38

    营业利润                                  63,594,972.87                    76,489,108.25
         净利润                                 40,433,033.21                   59,787,008.19

经营活动产生的现金流量净额                     191,947,543.31                  132,368,564.98

        注:以上数据为英东模塑合并财务数据。

         (2)交易标的评估情况
         根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)出具的《上海永利
    带业股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛英东模塑科技集团有限公司股东全部权益
    价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2021)第 110780 号),截至评估基准日 2020
    年 12 月 31 日,经收益法评估值为 30,000 万元,经资产基础法评估值为 32,380.47 万元,
    本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论,英东模塑评估价值为 32,380.47 万元,
    评估增值率 207.09%。
         3、股权结构
         本次交易前,公司持有英东模塑 100%股权;本次交易后,苏州英东持有英东模
    塑 100%股权,英东模塑不再纳入公司合并报表范围内。
         4、债权债务转移
         截至 2020 年 12 月 31 日,公司对英东模塑享有人民币 29,000 万元的应收股利,
    截至本公告日无新增。根据《股权转让协议》的约定,公司将对英东模塑享有的应
    收股利转让给苏州英东,本次交易完成后,英东模塑不再存在占用公司资金的情形。
         5、截至公告日,本次转让的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存
    在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
         6、公司出售英东模塑 100%的股权将导致公司合并报表范围发生变化。截至公
    告日,公司经股东大会授权同意为英东模塑的子公司申请银行综合授信提供担保额
    度为 32,000 万元,其中已实际提供的担保金额为 15,000 万元;公司不存在委托英东
    模塑理财的情形。
         上述担保、申请银行综合授信均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义
    务,目前该子公司经营正常,财务风险较低,未对公司的正常运作和业务发展造成
    不良影响。
         考虑到未来公司将不再持有英东模塑股权,为有效控制相关风险,公司将采取
    以下措施:对于公司已提供的担保,将增加姜峰、黄晓东以持有永利股份股票质押
    及个人连带责任保证方式对公司提供反担保,并在完成股权转让工商变更登记前解
除或置换公司提供的担保;对已授权的剩余担保额度,公司将不再对其提供担保。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,经各方协商一
致,最终以中同华评估于 2021 年 6 月 14 日出具的《上海永利带业股份有限公司拟
股权转让所涉及的青岛英东模塑科技集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》(中同华评报字(2021)第 110780 号)为依据,截至基准日 2020 年 12 月 31
日英东模塑 100%股权按资产基础法评估值为 32,380.47 万元。经双方友好协商,本
次英东模塑 100%股权转让款为 32,400 万元。
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 9 日出具的《青岛英东
模塑科技集团有限公司审计报告》(大华审字[2021]0014681 号),截至 2020 年 12 月
31 日,英东模塑对永利股份的应付股利余额为 29,000 万人民币。
    综上,本次交易的总价款为 61,400 万元。
    五、股权转让协议主要内容
    甲方(转让方):上海永利带业股份有限公司
    乙方(受让方):苏州英东模塑有限公司
    丙方 1:姜峰,丙方 2:黄晓东(丙方 1、丙方 2 合称为丙方)
    鉴于:
    永利股份拟将其所持有的英东模塑 100%的股权(对应英东模塑 6,100 万元出资
额,以下简称“目标股权”)及其对英东模塑的应收股利 29,000 万元(为方便表述,
目标股权及应收股利以下统称“交易标的”)转让给苏州英东,苏州英东同意受让该
交易标的,丙方同意按本协议约定分别为乙方的付款义务及永利股份为英东模塑及
其下属公司提供的授信担保提供担保及反担保(以下简称“本次交易”)。
    1、目标股权转让
    甲方同意按本协议约定的条件及方式将交易标的转让给乙方,乙方同意按本协
议约定的条件及方式受让甲方持有的交易标的,丙方同意按本协议约定分别为乙方
的付款义务及永利股份为英东模塑及其下属公司提供的授信担保提供担保及反担保。
    2、转让价格及交割
    2.1 根据北京中同华资产评估有限公司评估报告结果,经协议各方协商确认,
甲方转让交易标的给乙方的转让总价款为 61,400 万元,其中,英东模塑 100%股权
的转让价款为 32,400 万元,永利股份对英东模塑的应收股利转让价款为 29,000 万元。
    2.2 本协议生效后,各方应积极配合提供本次交易涉及的工商变更登记所需要
资料文件,相关工商变更登记的手续应在甲方召开股东大会通过本次交易、满足本
协议约定的必要性条款且甲方收到乙方支付的交易标的总价款 51%之日起 30 日内向
青岛市市场监督管理局提出申请,各方应努力推进,争取尽快完成相关变更登记手
续。
    2.3 各方同意本协议约定的交易标的总价款分四期支付:乙方应在协议签署后
90 个自然日内即 2021 年 9 月 14 日前支付上述总价款的 51%,即 31,314 万元;在
2021 年 12 月 31 日前支付上述总价款的 9%,即 5,526 万元;在 2022 年 9 月 14 日前
支付上述总价款的 20%,即 12,280 万元;在 2023 年 9 月 14 日前支付上述总价款的
20%,即 12,280 万元。乙方同意按照 4%年化利率向甲方支付第二期、第三期、第四
期交易标的转让价款的利息,利息结算及支付时间与上述第二期、第三期、第四期
交易标的转让价款支付时间一致,即 2021 年 12 月 31 日前、2022 年 9 月 14 日前和
2023 年 9 月 14 日前,相关利息自股权变更登记完成之日起开始计算。
    丙方 1、丙方 2 同意以其合计持有的永利股份 6,400 万股股份共同为乙方应支付
甲方第二期、第三期、第四期合计 30,086 万元交易标的转让价款及相关利息提供质
押担保,同时以上述股份为永利股份向英东模塑及其下属公司提供的截至本协议签
署日尚未解除的 15,000 万元银行授信担保提供反担保,并在股权变更登记完成之前
办妥质押登记手续(英东模塑股权工商变更登记的前提条件)。同时丙方 1 及其配偶、
丙方 2 及其配偶同意对上述 30,086 万元和相关利息以及永利股份向英东模塑及其下
属公司提供的截至本协议签署日尚未解除的 15,000 万元银行授信担保承担连带责任
保证的担保。乙方支付第二期、第三期、第四期转让款和相应利息后,分别可以办
理解除 1200 万股、2600 万股、2600 万股股票的质押手续。相关股权质押及连带责
任保证的具体条款由各方签署协议进一步约定。
    2.4 截至本协议签署之日,永利股份对英东模塑的担保金额为 15,000 万元,上
述担保责任在本次交易完成后由乙方承担,乙方应在英东模塑 100%股权变更登记完
成的同时办理完成相关担保责任的取消或置换。在乙方办理完成相关担保责任的取
消或置换后,解除丙方对该银行授信担保向甲方提供的反担保。乙方未按照约定时
间办理完成上述置换手续的,每超一日乙方需向甲方支付担保金额的万分之一的违
约金,超过 90 日的,甲方有权单方面解除本协议。
    2.5 协议各方同意并确认,本次交易的审计评估基准日为 2020 年 12 月 31 日,
自审计评估基准日至本次交易完成工商变更登记之日的期间为本次交易的过渡期间,
过渡期间英东模塑的相关损益应由乙方享有和承担。
    2.6 自本协议正式签署且股权变更登记手续完成后,甲方不再对交易标的享有
权利、承担义务,乙方则对交易标的享有权利并承担义务。
    3、违约责任
    3.1 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让款。因乙方单方面违约导致未
能如期支付的,乙方应按未付交易标转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金,
除本协议另有约定外,延期支付超过 30 日内,甲方有权单方解除本协议,并要求乙
方承担由此给甲方造成的一切损失。
    3.2 甲方应按本协议的约定及时与乙方办理股权交割过户手续。如甲方未按本
协议的约定办理本次交易的交割过户手续,应向乙方支付已收取交易标的转让价款
的每日万分之一的违约金。
    3.3 甲方将按照上市公司章程及相关法律法规的规定对本次交易履行审议程序,
但若股东大会或者监管机构(若有)未能审批通过或者因其他原因使得本次交易无
法进行的,则甲方不承担任何违约责任,已经发生的费用各自承担。
    4、协议的生效
    本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方、乙方公章,
且甲方、乙方的董事会、股东大会(如涉及)审议通过与本次交易相关的议案之日
起生效。
    5、法律适用及争议解决
    5.1 本协议的签署、效力、解释、履行、执行、修改或终止等均适用中国法律。
    5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应尽最大的努力通过友
好协商的方式解决;上述协商应在一方书面通知对方存在争议后随即开始。
    5.3 若各方不能通过友好协商在第 5.2 条所述收到通知后的 60 日内解决争议,
则任何一方可将上述争议提交予任何一方有权将此争议提交被告住所地有管辖权的
人民法院裁判。
    5.4 在发生任何争议和任何争议正在进行诉讼期间,除作为该等已发生的或正
在进行诉讼的争议标的的义务和权利外,各方应继续履行其各自在本协议项下的其
它义务(并应有权行使其各自在本协议项下的权利)。
       六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
    1、交易目的
    公司于 2015 年完成对英东模塑 100%股权的收购,拟利用英东模塑在塑料零部
件领域多年积累的模具设计及加工的技术优势,加速公司在塑料链板输送带业务的
发展步伐。收购完成后,英东模塑依托其在汽车、家电领域长期积累的客户优势,
充分发挥技术和管理优势,盈利能力逐步提高,顺利完成业绩承诺,为公司创造了
新的利润增长点。
    但随着 2019 年以来国内整车市场销售下滑,以及新冠疫情、汽车芯片供应紧张
等多重因素影响,英东模塑营业收入及净利润出现波动。此外,公司收购英东模塑
时拟共同开发的塑料链板输送带业务未能有所突破,协同效应不明显。
    基于此背景,公司拟出售出售英东模塑 100%股权。通过本次交易,公司可以集
中有效资源聚焦于轻型输送带及精密电子、电信、玩具等高端模塑业务,有利于强
化公司的核心竞争力,进一步优化资产质量和财务状况,全面提升公司持续发展能
力。
    2、对本公司的影响
    本次交易的总价款为 61,400 万元,本次交易预计增加利润总额约 2,100 万元,
具体的会计处理仍须以注册会计师年度审计确认后的结果为准。本次出售资产所得
款项将投入于公司的生产经营活动。本次交易完成后,公司的合并财务报表范围将
发生变化,英东模塑将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司当期经
营成果将产生一定影响,对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会
对公司现有业务的正常开展造成影响。
    3、交易风险
    本次交易的受让方具有良好的履约能力,且姜峰、黄晓东以持有永利股份股票
质押及个人连带责任保证方式为受让方的付款义务提供担保,公司收回该等款项的
风险较低。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年 1 月 1 日至本公告披露日,除本次交易外,公司及子公司与苏州英东、
姜峰、黄晓东未发生关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见
    经过事前审核,我们认为:本次出售资产事项符合公司整体发展战略,有利于
公司战略聚焦,强化核心竞争力,优化资产质量和财务状况。本次交易符合公司的
根本利益。不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易不会对公司
经营造成不利影响,不会影响公司独立性。我们同意将本事项提交公司董事会审议。
    (二)独立董事独立意见
    经审查,我们认为:公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估
机构的评估价值进行协商确定,遵循了客观、公平、公正的原则,不存在损害上市
公司及其他股东合法利益的情形,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次交易有利于优化公司现有资产,提高公司资产使用效率,符合公司发展需要,我
们同意本次出售资产暨关联交易事项,并同意将该议案提交 2021 年第二次临时股东
大会审议。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第五次会议决议;
    2、第五届监事会第四次会议决议;
    3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见;
    4、《股权转让协议》;
    5、《审计报告》;
    6、《评估报告》。
    特此公告。


                                                  上海永利带业股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2021 年 6 月 15 日