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公司公告

银信科技:东方证券承销保荐有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书2020-08-10  

						证券代码:300231                           证券简称:银信科技




      东方证券承销保荐有限公司
关于北京银信长远科技股份有限公司
   创业板公开发行可转换公司债券
                            之
                     上市保荐书




                   保荐机构(主承销商):




            (上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层)


                       二〇二〇年八月




                              1
深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1015 号”文件核准,北京银
信长远科技股份有限公司(以下简称“银信科技”、“发行人”或“公司”)公
开发行 39,140.00 万元可转换公司债券。发行人已刊登可转换公司债券募集说明
书。作为银信科技公开发行可转换公司债券的保荐机构,东方证券承销保荐有限
公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“主承销商”)认为,发行人申
请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规的有关规定,特推荐其本次发行的 39,140.00 万元可转换公
司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

    (一)发行人基本信息

法定中文名称:       北京银信长远科技股份有限公司

法定英文名称:       Beijing Trust&Far Technology Co., Ltd

股票上市地:         深圳证券交易所

股票简称:           银信科技

股票代码:           300231

法定代表人:         詹立雄

注册资本:           442,100,220 元

注册地址:           北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 071 室

办公地址:           北京市朝阳区安定路 35 号北京安华发展大厦 8 层

成立日期:           2004 年 5 月 31 日

上市日期:           2011 年 6 月 15 日

互联网网址:         www.trustfar.cn

本次证券发行类型:   公开发行可转换公司债券
                     计算机系统服务;数据处理;软件服务;技术推广;销售计算机、
                     软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围:
                     依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                     活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (二)主要财务数据和财务指标



                                          2
     发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告均经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并分别出具了信会师报字[2018]第 ZG11242 号、信会师
报字[2019]第 ZG11161 号和信会师报字[2020]第 ZG10095 号标准无保留意见的
审计报告。发行人已于 2020 年 8 月 4 日公告了《北京银信长远科技股份有限公
司 2020 年半年度报告》,有关具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                                                  单位:元

         项目           2020.06.30              2019.12.31              2018.12.31            2017.12.31

资产总计               2,455,466,689.29        2,514,983,302.77        1,846,869,325.44      1,376,696,337.40

负债合计               1,189,643,891.65        1,274,439,002.61         460,747,855.69        645,510,133.65

归属于母公司所有
                       1,265,822,797.64        1,240,544,300.16        1,386,121,469.75       731,186,203.75
者权益合计
所有者权益合计         1,265,822,797.64        1,240,544,300.16        1,386,121,469.75       731,186,203.75


     2、合并利润表主要数据

                                                                                                  单位:元

         项目      2020 年 1-6 月                2019 年                 2018 年               2017 年

营业总收入              908,184,059.86         1,542,179,385.09        1,219,764,519.69       933,520,252.03

营业利润                102,332,415.97          157,124,878.19          139,749,562.96        146,484,467.33

利润总额                102,369,121.53          156,925,351.71          136,558,578.42        144,120,905.64

净利润                   87,461,660.68          135,179,878.65          112,514,662.85        123,004,612.51

归属于母公司所有
                         87,461,660.68          135,179,878.65          112,514,662.85        123,004,612.51
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性         84,574,024.63          130,481,581.09          110,686,440.45        123,311,524.32
损益后净利润

     3、合并现金流量表主要数据

                                                                                                  单位:元

           项目             2020 年 1-6 月              2019 年               2018 年            2017 年

经营活动产生的现金流
                             -260,647,199.09          146,865,819.79        241,750,473.47     -33,130,945.02
量净额




                                                    3
        项目               2020 年 1-6 月            2019 年             2018 年           2017 年

投资活动产生的现金流
                              -43,196,138.55         -46,072,663.37    -159,672,885.69   -29,019,049.02
量净额
筹资活动产生的现金流
                              -47,883,348.53         99,210,221.69     299,308,022.55    141,581,259.03
量净额
现金及现金等价物净增
                             -355,703,084.35      206,701,154.61       379,388,248.90     79,010,863.93
加额

     4、主要财务指标

        财务指标                 2020.06.30          2019.12.31         2018.12.31        2017.12.31

   资产负债率(合并)              48.45%              50.67%            24.95%            46.89%

     流动比率(倍)                 1.55                1.54               2.96              1.61

     速动比例(倍)                 1.51                1.38               2.86              1.56

     应收账款周转率                 1.83                2.83               2.29              1.93

       存货周转率                   5.66                9.73              26.90             28.32

每股经营活动现金流量(元)          -0.59               0.33               0.55             -0.10

   每股净现金流量(元)             -0.80               0.47               0.86              0.23


二、申请上市可转换公司债券的情况

    证券类型                                           可转换公司债券
    发行数量                                              391.40万张
    债券面值                                               100元/张
    发行价格                                             按面值发行
  募集资金总额                                          39,140.00万元
    债券期限                                                   6 年
                       本次发行的银信转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股
                       股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放
                       弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,
                       认购金额不足39,140万元的部分,由保荐机构(主承销商)包销,包销
    发行方式
                       比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为
                             万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承
                       销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履
                       行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。
                       本次可转换公司债券发行总额为39,140.00万元,原股东优先配售银信
                       转 债 2,512,785 张 , 配 售 金 额 为 251,278,500 元 , 占 本 次 发 行 总 量 的
                       64.20%;网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,388,098张,
    发行情况
                       认缴金额为138,809,800元,占本次发行总量的35.46%;东方投行包销
                       可转换公司债券的数量为13,117张,包销金额为1,311,700万元,占本次
                       发行总量的0.34%。



                                                 4
                 东方投行包销可转换公司债券的数量为13,117张,包销金额为1,311,700
  余额包销情况
                 元,占本次发行总量的0.34%。

    发行日期                              2020年7月15日


三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

    (一)本次上市的批准和授权

    1、2019 年 7 月 22 日,发行人召开第三届第二十九次董事会议审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券并上市方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于继续使用〈北
京银信长远科技股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况
报告〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》等议案。

    2019 年 10 月 17 日,发行人召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案,对本次
可转债募集资金规模予以了调整。

    2020 年 2 月 27 日,发行人召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案,增加了本
次可转债未来转换的股票来源并更新了相关财务信息及分析等。

    2、2019 年 8 月 8 日,发行人 2019 年第一次临时股东大会以现场投票及网
络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章
程》的规定。本次股东大会审议通过了与本次可转换公司债券相关的议案。

    2020 年 3 月 23 日,发行人召开 2019 年度股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的
规定。本次股东大会审议通过了本次可转换公司债券发行方案调整有关的议案。


                                      5
    3、本次可转换公司债券发行已经中国证监会出具的《关于核准北京银信长
远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕1015
号)核准。

    4、本次发行上市已获深圳证券交易所《关于北京银信长远科技股份有限公
司可转换公司债券上市交易的通知》(深证上〔2020〕684 号)同意。

    (二)本次上市的主体资格

    1、发行人系北京银信长远科技股份有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司,公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

    2、经核查,东方投行认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    (三)本次上市的实质条件

    发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件:

    1、可转换公司债券的期限为一年以上;

    2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元;

    3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

    经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形:

    1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

    2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

    3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

                                   6
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;

    5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

    (一)市场竞争风险

    上市公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT 运维服务商,主要
面向政府和企事业单位数据中心 IT 基础设施提供第三方运维服务、系统集成服
务、以及 IT 运维管理相关产品的研发与销售服务。随着用户对数据中心 IT 基础
设施服务的需求越来越多,整体市场容量不断增长,给予公司广阔的发展机会,
但同时行业内新进竞争者亦可能随之逐渐增多,而且竞争对手的规模、实力也在
不断提高,从而加剧公司所处行业的未来竞争压力。虽然公司已在 IT 基础设施
服务领域树立了良好品牌和市场口碑,如果公司在市场竞争中不能提升专业技术
水平和市场品牌影响,公司将面临可能导致公司市场地位下降的情形发生。

    (二)本次可转债发行摊薄即期回报的风险

    本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加,而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期,对主营业务产生效益需要
一定的过程和时间,因此,稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。

    (三)募集资金投资项目的风险

    本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和升级的战略方向进行,均
是基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势,符合国家产业政策,


                                   7
有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对上述投资项目进行了慎重、充分的
可行性论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见
因素导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

    (四)本息兑付风险

    在可转债的存续期内,公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益,从而无法获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

    (五)利率风险

    本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以
及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内,当市场
利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

    (六)可转债不能转股的风险

    股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响,宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可
转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本息,从而增加公司
财务费用和生产经营压力。

    尽管在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向
下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股
价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致可转
债回售或在持有到期不能转股的风险。

    (七)可转债价格波动甚至低于面值的风险

                                     8
    可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债
券因附有转股选择权,多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司
债券利率更低。此外,可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。
由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能
会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转换公司债券的交易价格降
低。因此,公司可转换公司债券在上市交易、转股等过程中,其交易价格均可能
出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而使投资者面临一定的投资
风险。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件
的审慎核查,并已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

    1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上
市,并据此出具发行保荐书;

    2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

    3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性


                                  9
陈述或者重大遗漏;

    8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    10、中国证监会规定的其他事项。

    (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。

七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

             事项                                     安排
                                  在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2个完
(一)持续督导事项
                                  整会计年度内对发行人进行持续督导
                                  强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,
1、督导发行人有效执行并完善防止 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助
大股东、实际控制人、其他关联方违 发行人执行相关制度;与发行人建立经常性信息沟通
规占用发行人资源的制度            机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
                                  息披露义务的情况
                                  督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与
2、督导发行人有效执行并完善防止 发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相
董事、监事、高管人员利用职务之便 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况;建立
损害发行人利益的内控制度          对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
                                  承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
                                  督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关
3、督导发行人有效执行并完善保障 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免, 督
关联交易公允性和合规性的制度,并 导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关
对关联交易发表意见                联交易,本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
                                  见
4、督导发行人履行信息披露的义务,
                                  与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责
审阅信息披露文件及向中国证监会、
                                  信息披露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
                                  定期跟踪了解项目进展情况,通过列席上市公司董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、
                                  会、股东大会,对上市公司募集资金项目的实施(若
投资项目的实施等承诺事项
                                  需要)、变更发表意见
                                  严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他方提供担保
                                  保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保
等事项,并发表意见
                                  荐机构进行事前沟通


                                      10
             事项                                     安排
                                 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息;根
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
                                 据有关规定,对上市公司违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
                                 声明
                                 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
(三)发行人和其他中介机构配合保
                                 分配合;发行人应提供与律师事务所、会计师事务所
荐机构履行保荐职责的相关约定
                                 等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
(四)其他安排                                         无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式


    保荐机构(主承销商):东方证券承销保荐有限公司

    法定代表人:马骥

    保荐代表人:韩杨、洪伟龙

    联系地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

    电话:021-2315 3888

    传真:021-2315 3500

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

    保荐机构认为:北京银信长远科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的有关规定,银信科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所上市的条件。东方投行同意推荐银信科技可转换公司债券在深圳证券交易所上
市交易,并承担相关保荐责任。

    (以下无正文,为签字盖章页)




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(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于北京银信长远科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)




保荐代表人签名:

                    韩 杨              洪伟龙




                                                东方证券承销保荐有限公司



                                                            年   月   日




                                  12
(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于北京银信长远科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)




法定代表人签名:

                    马   骥




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                         年    月   日




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