北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年七月
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于 2020 年 7
月 8 日在山东省淄博市淄川经济开发区公司会议室召开的 2020 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
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法律意见书
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
1. 2020年6月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年7月8日召开山东金
城医药集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会。
2. 2020年6月20日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布了《山
东金城医药集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，列
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法律意见书
明了本次股东大会的投票方式，现场会议的日期、时间和地点，网络投票的系统、
起止日期和投票时间，公开征集股东投票权事宜，审议事项，会议出席对象，股
权登记日，联系人等内容。
（二） 本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2020年7月8日（星期三）下午14：30在山东省
淄博市淄川经济开发区山东金城医药集团股份有限公司会议室召开。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用深圳证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即2020年7月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过交易所互
联网投票平台的投票时间为2020年7月8日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
4. 本次股东大会由公司董事长赵叶青先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相
关规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 出席本次股东大会的人员资格
1. 经查验，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共
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法律意见书
计37名，代表公司有效表决权的股份数为123,516,750股，占公司有效表决权股份
总数的31.4170%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的
中小股东代表公司有效表决权的股份数为22,577,396股，占公司有效表决权股份
总数的5.7427%。
1) 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共
计13名，代表公司有效表决权的股份数为101,423,654股，占公司有效表决权
股份总数的25.7976%。
2) 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式
参加本次股东大会投票的股东共计24名，代表公司有效表决权的股份数为
22,093,096股，占公司有效表决权股份总数的5.6195%。
2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席
了本次股东大会。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由
网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等
参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的
资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
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法律意见书
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，深证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的议案。经本
所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
逐项审议并表决通过了以下议案：
1.1. 回购股份的方式
表决结果：同意123,509,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9942%；反对7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,570,196股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9681%；反对7,200股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
1.2. 回购股份的目的和用途
表决结果：同意123,509,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9942%；反对7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,570,196股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9681%；反对7,200股，占出席会议的中小投资者所持有
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法律意见书
效表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
1.3. 拟用于回购的金额以及资金来源
表决结果：同意123,509,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9942%；反对7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,570,196股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9681%；反对7,200股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
1.4. 回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意123,504,950股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9904%；反对11,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0096%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,565,596股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9477%；反对11,800股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0523%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
1.5. 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意123,509,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9942%；反对7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,570,196股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9681%；反对7,200股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
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法律意见书
权股份总数的0.0000%。
1.6. 回购股份的实施期限
表决结果：同意123,509,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9942%；反对7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,570,196股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9681%；反对7,200股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
1.7. 对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
表决结果：同意123,509,550股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.9942%；反对7,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0058%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意22,570,196股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的99.9681%；反对7,200股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
本次股东大会议案（包括其子议案）为股东大会特别决议事项，已经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。经查验，公司本次股东大会
的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记
录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托代理人均未对表决结果提出异
议。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有
效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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法律意见书
2020 年 07 月 08 日
