金城医药：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-03-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
山东金城医药集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................... 3
第二章 释 义 ................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................. 8
一、本激励计划拟授出的权益形式 ................................. 8
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ................ 8
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............ 8
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况 .................... 9
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....10
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ..............................12
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ..............................17
八、本激励计划计划的其他内容 ...................................17
第五章 本激励计划履行的审批程序 .................................18
第六章 本激励计划的授予情况 .....................................19
一、限制性股票授予的具体情况 ...................................19
第七章 本激励计划授予条件说明 ...................................21
一、限制性股票的授予条件 .......................................21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ..............................21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...................................23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在金城医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供金城医药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金城医药提供，金城医药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次限制性股票激励计划的相关信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金城医药及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对金城医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金城医药、本公司、公司、上市公司 指 山东金城医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山
本报告、本独立财务顾问报告 指 东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票、第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心管理人
员（含会计机构负责人、证券事务代表）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《山东金城医药集团股份有限公司章程》
《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金城医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
金城医药本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经第五届董事会第十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2021 年 5 月 20 日，公司发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
回购的股份将全部用于实施股权激励。本次回购股份总数为 353.64 万股，最高
成交价为 23.89 元/股，最低成交价为 21.90 元/股，回购资金总额为 79,998,070.60
元。
公司通过上述回购计划累计回购的 353.64 万股股份将全部用于本激励计
划。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 353.64 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 38,741.0987 万股的 0.91%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
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四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计 68 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）。
以上激励对象中，不包括金城医药独立董事、监事、外籍员工、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管
理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或
劳动关系。
（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 划授出权益 公告日股本总
票数量(万股)
数量的比例 额比例
李家全 董事、总裁 19.64 5.55% 0.05%
郑庚修 董事、首席科学家 18.00 5.09% 0.05%
崔希礼 常务副总裁 10.00 2.83% 0.03%
副总裁、董事会秘
朱晓刚 9.00 2.54% 0.02%
书
傅苗青 董事、副总裁 9.00 2.54% 0.02%
龚 勇 副总裁 9.00 2.54% 0.02%
孙瑞梅 财务总监 9.00 2.54% 0.02%
核心管理人员 270.00 76.35% 0.70%
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（ 61 人）
合计 353.64 100.00% 0.91%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除该部分激励
对象已享有的现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予日起 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
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1、2022 年净利润不低于 3.5 亿元；
2、2022 年营业收入不低于 38.0 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、2023 年净利润不低于 4.5 亿元；
2、2023 年营业收入不低于 43.0 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、2024 年净利润不低于 5.5 亿元；
2、2024 年营业收入不低于 48.0 亿元。
注：“营业收入”和“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准，其中“净利润”
指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激
励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应
的可解除限售情况如下：
考核等级 优秀/良好/合格 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售
的限制性股票数量×个人解除限售比例。
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年
计划解除限售的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激
励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以医药中间体、原料药以及终端制剂的研发、生产和销售为主营业务，
自公司成立以来，长期深耕医药中间体领域，后期逐步拓展至生物原料药和终
端制剂。多年来，公司不断提高产品品质、提升服务质量，推行绿色生产工艺，
将企业发展与社会发展、环境发展结合起来，从而不断提升自身的竞争力和企
业价值。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券
事务代表）的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计
划选取归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润及营业收入作为公司层
面业绩考核指标，该指标能较好地反映公司的盈利能力以及主营业务的经营情
况。
公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：公司需满足下
列两个条件之一：①2022 年-2024 年的归属于上市公司股东扣除非经常性损益
的净利润分别不低于 3.5 亿元、4.5 亿元、5.5 亿元；②2022 年-2024 年的上市公
司营业收入分别不低于 38.0 亿元、43.0 亿元、48.0 亿元。该业绩指标的设定是
公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在体现
较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈
利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
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够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体
的解除限售数量。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍
的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实
现提供了坚实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.10 元。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 16.10 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 16.09 元；
八、本激励计划计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2022 年 2 月 21 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东金城医药集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、公司于 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 5 日通过公司内部 BPM 系统对
本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话
或邮件形式向公司监事会提出异议。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 3 月 9 日披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》等议案。
五、2022 年 3 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
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第六章 本激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 3 月 28 日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）授予数量：3,536,400 股
（四）授予人数：68 人
（五）授予价格：16.10 元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票性质：股权激励限售股
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予日股本
姓名 职务 授出权益数量
票数量(万股) 总额比例
的比例
李家全 董事、总裁 19.64 5.55% 0.05%
郑庚修 董事、首席科学家 18.00 5.09% 0.05%
崔希礼 常务副总裁 10.00 2.83% 0.03%
副总裁、董事会秘
朱晓刚 9.00 2.54% 0.02%
书
傅苗青 董事、副总裁 9.00 2.54% 0.02%
龚 勇 副总裁 9.00 2.54% 0.02%
孙瑞梅 财务总监 9.00 2.54% 0.02%
核心管理人员
270.00 76.35% 0.70%
（ 61 人）
合计 353.64 100.00% 0.91%
（八）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（九）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成
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日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（十）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
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第七章 本激励计划授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
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形，激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 28 日为本次激励计
划的授予日，向 68 名激励对象授予第一类限制性股票 3,536,400 股，授予价格为
16.10 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，金城医药本次限制性股票激励计划授予相关事项已取
得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，金城医药不存在不符合公司 2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山东金城医
药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 3 月 28 日
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