金城医药：中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司调整募集资金投资建设项目内部投资结构的核查意见2022-08-25
中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
调整募集资金投资建设项目内部投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称金城医药、公司）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现
已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称朗依制药、金城泰尔）100%股权并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次调整
募集资金投资建设项目内部投资结构进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193 号《关于核准山东金城医药股
份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，2017 年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016
股新股，发行价格为 17.82 元/股，共募集资金总额 299,999,985.12 元。认购人淄博金城实
业投资股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日将认股款 299,999,985.12 元缴纳至主承销商中信
证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号 0200012729201091597 中，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于 2017 年 2 月 28 日出具
大信验字【2017】第 3-00009 号《验资报告》。2017 年 2 月 28 日主承销商中信证券股份
有限公司向公司账户汇入人民币 293,999,985.12 元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的
承销费尾款人民币 6,000,000.00 元（含可抵扣进项税）。募集资金总额 299,999,985.12 元
扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16 元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际
募集资金净额为 289,301,916.96 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行
了审验，于 2017 年 3 月 1 日出具大信验字【2017】第 3-00010 号《验资报告》。公司本次
非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部
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到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金投资计划
公司非发行股份募集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药
有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。具体募集资金投
入项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入（万元）
北京朗依制药有限公司沧州分公
1 15,231.98 15,000.00
司原料药项目二期
2 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 30,231.98 30,000.00
2019 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“沧州分公司原料
药项目二期”的投资产品及投资金额。2019 年 1 月 30 日，该议案经 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。变更后的具体募集资金投入情况如下：
项目名称 变更前投资总额（万元） 变更后投资总额（万元）
北京朗依制药有限公司沧州分公
15,231.98 7,771.88
司原料药项目二期
三、本次募投项目内部投资结构调整的原因
在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募
投项目的实施规划和资金使用情况，对募投项目“北京朗依制药有限公司沧州分公司原
料药项目二期”的内部投资结构作出适当调整。因当前设备购置费用、大宗原材料价格
上涨，人力成本上升，项目安全环保要求提升以及项目实施技术要求等相关因素，导致
建筑工程费、安装工程费支出增加。因此，公司根据建设工程实际情况，拟对项目内部
投资结构作出审慎调整。项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，
优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况（调整前后情况）
本次拟调整募投项目内部投资结构的具体情况如下：
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单位：万元
序号 支出项目 调整前拟使用募集资金 调整后拟使用募集资金 调整差额
1 建设投资 6,672.54 7,771.88 1,099.34
1.1 建设投资静态部分 6,672.54 7,771.88 1,099.34
1.1.1 建筑工程费 946.58 1,521.88 575.30
1.1.2 设备及工具购置费 3,200.00 3,200.00 -
1.1.3 安装工程费 1,280.00 2,565.00 1,285.00
1.1.4 工程建设其他费用 639.37 485.00 -154.37
1.1.5 基本预备费 606.59 - -606.59
1.2 建设投资动态部分 - - -
1.2.1 涨价预备费 - - -
1.2.2 建设期利息 - - -
2 流动资金 1,099.34 - -1,099.34
3 项目总投资(1+2) 7,771.88 7,771.88 -
五、调整募投项目内部投资结构的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资
金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，
未改变募投项目实施主体和实施方式，本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整
募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“北京朗依
制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”投资总额不变的情况下，对“基本预备费”“流
动资金”、“工程建设其他费用”等项目资金额度进行内部调整。此次调整不改变募集资
金投资项目基本情况、实施主体、投资总额，不涉及关联交易。本次事项在公司董事会
审议范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
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公司于 2022 年 8 月 23 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整
募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》。本次公司调整募集资金投资建设项目内部
投资结构符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展及规划，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
以及规范性文件和《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，有利
于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现；未改变募投项目实施主
体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，
公司监事会同意调整募集资金投资建设项目内部投资结构。
（二）独立董事意见
针对上述关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的相关事项，独立董事认为，
公司本次调整募投项目内部投资结构不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
以及规范性文件和上市公司《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规
定，同意公司调整募投项目内部投资结构。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次调整募投项目内部投资结构是公司根据项
目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体和实施方式，不会对募投
项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利
益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等规定的相关要求。本次事项在公司董事会审议范围之内，无需提交股东
大会审议。
综上，独立财务顾问对公司本次调整募集资金投资建设项目内部投资结构的事项无
异议。
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（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司调整募
集资金投资建设项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴霞娟 胡 宇
中信证券股份有限公司
年 月 日
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