山东金城医药集团股份有限公司             防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



                 山东金城医药集团股份有限公司
     防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

                                第一章 总 则

       第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用山东金城

 医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，

 杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资

 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

 称“《创业板股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往

 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—

 —创业板上市公司规范运作》 《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以

 下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

       第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

       经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销

 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

       非经营性资金占用：是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、

 福利、保险、广告等费用和其他支出，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、

 有偿或无偿拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为其承担担保责

 任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人

 及其他关联方使用的资金的情形。

       本制度所称关联方，与《创业板股票上市规则》及本公司《关联交易决策

 制度》中规定的关联方具有相同含义。

                第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

       第三条 公司应与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务

 分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

       第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
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 及其他关联方提供资金等财务资助。

       第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性

 资金往来中，不得占用公司资金。

        第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

 控制人及其他关联方使用：

        （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

 告等费用、承担成本和其他支出；

         （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

      控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的

      除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公

      司；

        （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

        （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

 业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

 以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

        （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

        （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

        第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须

 严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》

 进行决策和实施。

        第八条 公司应严格执行《公司章程》、《对外担保决策制度》中有关对

 外担保的规定。

        第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的

 项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担

 保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或

 者资产。

                               第三章 职责和措施
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        第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有

 法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实

 履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。

        第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，

 总裁是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落

 实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

        第十二条 公司股东大会、董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议

 批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环

 节开展的关联交易事项并依法披露。

        第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资

 金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

        第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等

 经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，明确结算期

 限。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合

 同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

        第十五条 公司财务部负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方

 经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的10个工作日内

 编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况

 汇总表，经董事长、财务总监、董事会秘书签字确认后报证券部。

        第十六条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对

 经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，

 提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

        注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规

 定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项

 说明，公司应当就专项说明作出公告。

        第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、

 损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
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 东停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会山东监管局和深

 圳证券交易所报告并公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。

        第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用

 行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申

 请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董

 事会对相关事宜进行审议时，关联董事须回避表决。

        董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持

 有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据

 《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股

 东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东须回避表决，其持有的表决权股

 份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

       第十九条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露独立董

事对关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股

股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明。

        第二十条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

 及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义

 务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董

 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务

 资助。

        因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失

 或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

 避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

        相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、

 监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

        第二十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生

 的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护

 公司和中小股东的利益。
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       第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原

则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资

产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清

偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

账面净值的资产。

     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审

计报告和评估报告应当向社会公告。

     （三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回

避投票。

                               第四章 责任追究及处罚

        第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

 及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事

 给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究

 刑事责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节

 严重的追究其刑事责任。

        第二十四条 公司发生被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资

 金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经

 济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。

                                    第五章 附则

       第二十五条 本制度所称“以上”含本数。
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       第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及

 时修订，报董事会审议通过。

       第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

       第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。