上海君澜律师事务所

                       关于

         山东金城医药集团股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年三月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于山东金城医药集团股份有限公司
         回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：山东金城医药集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“金城医药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就金城医
药回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具
本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到金城医药如下保证：金城医药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业


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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金城医药本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2022 年 2 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《<山东金城医药
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<山东金
城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次
股权激励计划的独立意见。

     2022 年 2 月 21 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《<山东金城医药集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<山东金城
医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。

     2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<山东金城医
药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<山东
金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等
议案。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。


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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2022 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     1. 公司层面业绩考核未达标

     按照《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期公司业绩考核要求为：公司
2022 年度业绩需满足下列两个条件之一：1、2022 年净利润不低于 3.5 亿元；2、2022
年营业收入不低于 38.0 亿元。注：“营业收入”和“净利润”以经会计师事务所审
计的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划股份支付费用影响的数据作
为计算依据。若解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

     经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年年度的业绩情况为：
2022 年公司完成营业收入 35.06 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润 2.64 亿元，未达到《激励计划》规定的解除限售条件，因此公司将对第一个解除
限售期已获授但尚未解除限售的 1,366,560 股限制性股票（不含离职人员）予以回购
注销。

     2. 部分激励对象已离职

     按照《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。

     鉴于 2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 120,000 股。




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     （二）本次回购注销的价格

     2022 年 4 月 28 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度
权益分派方案为：以截止 2021 年 12 月 31 日公司总股本 387,410,987 股剔除回购专户
中的股份 0 股后的 387,410,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.981743 元(含税)，分配总额 76,774,901.16 元。

     根据《激励计划》第十五章的规定：“......三、回购价格的调整方法：（三）派息 P
＝P0 -V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在
限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不
作调整。”

     鉴于公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除该部分激励对象已享有的
现金分红，并做相应会计处理。

     综上，本激励计划限制性股票的回购价格调整为：P=(16.10-0.1981743)=15.902 元/
股（四舍五入）。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、调整后价格、回购注销的股
票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次
回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性。




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     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届
董事会第十八次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《关于回购注
销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》及独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2022 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购
注销的原因、调整后价格、回购注销的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司回购注

销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 3 月 29 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________



       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正