上海君澜律师事务所

                 关于

    山东金城医药集团股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格

                   之



             法律意见书




              二〇二三年三月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于山东金城医药集团股份有限公司
             调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格之
                                法律意见书

致：山东金城医药集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《山东金城医药
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就金城医药调整本次激励计划回购价格（以下
简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到金城医药如下保证：金城医药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业


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事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金城医药本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     2022 年 2 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《<山东金
城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2022 年 2 月 21 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《<山东金城
医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<山东金
城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<山东金城医药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。



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     2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格
的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

     （一）本次回购注销的价格调整

     2022 年 4 月 28 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，2021
年年度权益分派方案为：以截止 2021 年 12 月 31 日公司总股本 387,410,987 股
剔除回购专户中的股份 0 股后的 387,410,987 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 1.981743 元(含税)，分配总额 76,774,901.16 元。

     根据《激励计划》第十五章的规定：“......三、回购价格的调整方法：（三）
派息 P＝P0 -V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收
的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限
售的限制性股票的回购价格不作调整。”

     鉴于公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除该部
分激励对象已享有的现金分红，并做相应会计处理。

     综 上 ， 本 激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 调 整 为 ： P=(16.10-
0.1981743)=15.902 元/股（四舍五入）。

     （二）本次调整的影响




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     根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的回购价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的积极性和稳定性。

     三、本次调整的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第五届董事会第十八次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》
《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》及独立董
事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 3 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正