证券代码：300233         证券简称：金城医药          公告编号：2023-044



              山东金城医药集团股份有限公司
       关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）于近
期收到深圳证券交易所《关于对山东金城医药集团股份有限公司的问询函》。公
司董事会高度重视并向公司原股东北京锦圣投资中心（有限合伙）之管理人达孜
东方高圣秋实资产管理有限公司（以下简称“东方高圣”）及上海睿亿投资发展
中心（有限合伙）了解有关情况，现将有关问题回复说明公告如下：
   问题：
    你公司披露的公告显示，北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣
基金”）于 2020 年 7 月 16 日与上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（以下简称
“上海睿亿”）签订了《股份转让协议》。锦圣基金将其持有的你公司 20,000,000
股无限售条件流通股股票通过协议转让方式转让给上海睿亿，占公司总股本的
5.11%，转让价格为每股 33.82 元，转让交易价款共计人民币 67,644 万元。我部
收到投资者反馈称，上述股份转让的价格实际为每股 28 元，公司披露的转让价
格与实际不符。
    你公司解释称，2020 年 7 月 15 日，锦圣基金与阿里拍卖平台授权的拍卖公
司北京华政亿文国际管理顾问有限公司（以下简称“华政亿文”）签订《阿里拍
卖平台资产委托网络竞价合同》，委托华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价
方式为锦圣基金寻找协议受让金城医药股份的受托方。2020 年 7 月 16 日，上海
睿亿参与拍卖并成功竞拍。当日，锦圣基金与上海睿亿签订《股份转让协议》，
约定锦圣基金持有的金城医药 2000 万股股份转让给上海睿亿，转让价格为每股
33.82 元。2020 年 7 月 31 日，锦圣基金与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委
托网络竞价合同的补充合同》，指定上海睿亿向华政亿文支付《阿里拍卖平台资
产委托网络竞价合同》约定的约 1.16 亿元佣金。同日，锦圣基金与上海睿亿签
订《股份转让协议的补充协议》，约定上海睿亿将尚未支付的 1.16 亿元转让价
款直接代锦圣基金支付给华政亿文。请核实并说明以下事项：
   【回复】
    1、 锦圣基金与华政亿文签订的《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约
定，如按股份转让协议签订日前一交易日收盘价 9 折计算的标的物总价高于阿
里拍卖平台竞价成功的价格，则差额作为佣金由锦圣基金或其指定第三方在股
份转让协议生效后支付给华政亿文。
    （1）请结合华政亿文在本次拍卖前已组织拍卖的数量及类型、同类拍卖的
佣金收取方式等，说明该佣金条款设置是否合理。

    【交易背景】
    2020 年 7 月 15 日，锦圣基金与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络
竞价合同》，委托华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价方式为锦圣基金寻找
协议受让金城医药股份的受托方。 阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定，
如按股份转让协议签订日前一交易日收盘价 9 折计算的标的物总价高于阿里拍
卖平台竞价成功的价格，则差额作为佣金由锦圣基金或其指定第三方在股份转让
协议生效后支付给华政亿文。
    2020 年 7 月 16 日，上海睿亿参与拍卖并成功竞拍，竞拍成交价为每股 28
元。当日，锦圣基金与上海睿亿签订《股份转让协议》，约定锦圣基金持有的金
城医药 2000 万股股份转让给上海睿亿，按照股份转让协议签订日前一交易日收
盘价 37.58 元/股的 9 折，约定转让价格为每股 33.82 元。锦圣基金已经按照前
述价格向税务机关缴纳相应的增值税及附加税。
    2020 年 7 月 17 日公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》，锦圣基金
于 2020 年 7 月 16 日与上海睿亿签订了《股份转让协议》。锦圣基金将其持有的
金城医药 20,000,000 股无限售条件流通股股票通过协议转让方式转让给上海睿
亿，占公司总股本的 5.11%（占公司剔除回购专用账户中股份数量的总股本的
5.15%），转让价格为每股 33.82 元，转让交易价款共计人民币 67,644 万元。
    2020 年 7 月 31 日，锦圣基金与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络
竞价合同的补充合同》，指定上海睿亿向华政亿文支付《阿里拍卖平台资产委托
网络竞价合同》约定的约 1.16 亿元佣金。同日，锦圣基金与上海睿亿签订《股
份转让协议的补充协议》，约定上海睿亿将尚未支付的 1.16 亿元转让价款直接
代锦圣基金支付给华政亿文。
    2023 年 1 月 13 日，上海睿亿、华政亿文和东方高圣三方签订《协议书》，
华政亿文同意豁免上海睿亿尚未向其支付全部 1.16 亿元的佣金支付义务。


    锦圣基金分别于 2020 年 6 月 17 日、7 月 15 日先后两次与阿里拍卖平台授
权的拍卖公司北京华政亿文国际管理顾问有限公司(以下简称“华政亿文”)签订
合同，先后两次通过阿里拍卖平台拍卖锦圣基金所持有的金城医药 23.05%和
5.11%的股份。其中，第一次拍卖(即拍卖金城医药 23.05%的股份)流拍;第二次
拍卖(即拍卖金城医药 511%的股份)由上海睿亿成功竞拍。
    2020 年 6 月 17 日，锦圣基金与华政亿文第一次合作之前，阿里平台没有拍
卖上市公司股份（司法拍卖除外）的先例，交易双方对能否促成拍卖事项并无经
验可以借鉴。所以，锦圣基金在与华政亿文签署拍卖合作协议之时，坚持在拍卖
成功并且成交之后再支付各类费用及佣金。华政亿文承诺在该次招拍挂的过程中
集中所有资源推动意向受让方参与竞拍，并且，如果竞拍成功价低于股份转让协
议签订日前一交易日收盘价 9 折的，华政亿文将促成竞买方与锦圣基金按照股份
转让协议签订日前一交易日收盘价 9 折的价格成交，但要求将成交价与竞拍价之
间的差额部分作为佣金支付给华政亿文。
    公司股价在 2020 年 6 月 16 日的收盘价为人民币 32.96 元/股，9 折价格为
29.66 元/股，第一次拍卖的起拍价是 30 元/股，如果公司股价维持不变，按照
上述佣金的计算公式测算不存在正差额，即第一次拍卖如果成功，竞拍价高于股
份转让协议签订日前一交易日收盘价 9 折，锦圣基金不需要支付佣金。但第一次
拍卖没有成功。作为华政亿文首次推动上市公司股份拍卖（司法拍卖除外）以及
全国范围内挖掘潜在交易方的回报，双方在 2020 年 6 月 17 日第一次签订的《阿
里拍卖平台资产委托网络竞价合同》中明确约定：在前述协议签订之日起一年内，
锦圣基金继续委托华政亿文进行金城医药股份拍卖的，仍应按照前述协议约定向
华政亿文支付费用。
    2020 年 7 月 15 日，锦圣基金为了继续推动股份转让，第二次与华政亿文签
署委托协议进行拍卖，并且拍卖成功。虽然上市公司股价波动较大导致第二次拍
卖佣金上涨，但双方仍然遵守委托协议的商业安排和契约精神，按照双方协议约
定的方式支付佣金。
    因阿里平台无此类拍卖的先例（司法拍卖除外），故无可参考案例。前述佣
金条款设置经双方协商同意，系双方的真实意思表示，与双方此前第一次交易保
持一致，符合双方的交易习惯和商业逻辑。
    （2）请结合上述问题的回复说明本次协议转让的实际价格及交易金额，股
份转让定价是否符合相关规则中关于协议转让交易价格的规定，相关信息披露
内容是否真实、准确、完整，是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的
情形。

    ○1 根据《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年 11 月修订）》第八
条之规定“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级
市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”以及根据
《深圳证券交易所交易规则》（2020 年修订）“3.6.4 有价格涨跌幅限制证券的
协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”等规则
要求，协议转让价格需不低于股份转让协议签订日前一交易日收盘价的 9 折。
    锦圣基金在阿里拍卖平台的竞拍公告中明确规定：“买受人须在竞价成功后
3 个自然日内，通过线上或者线下合法有效方式与资产委托方商讨并书面确认股
权转让具体方案和流程，并签署《股份转让协议》，同时缴纳软件服务费。股份
转让在经深圳证券交易所确认并完成股份转让过户后正式成交。”即要求任何买
受人在竞拍成功以后，最终交易价格还需要满足“不低于股份转让协议签订日前
一交易日收盘价的 9 折”的要求。考虑到前述要求，上海睿亿经过调研及分析后，
于 2020 年 7 月 16 日签署《股份转让协议》，约定锦圣基金将其持有的金城医药
20,000,000 股无限售流通股协议转让给上海睿亿，转让价格为 33.82 元/股。协
议转让前一交易日即 2020 年 7 月 15 金城医药收盘价为 37.58 元/股，转让价格
为协议签署前一交易日收盘价的 9 折，符合《上市公司股份协议转让业务办理指
引（2016 年 11 月修订）》的规定。

    ○本次交易双方在签署《股份转让协议》后，分别向上市公司发送《简式
权益变动报告书》并进行了信息披露。锦圣基金及上海睿亿认为其在协议转让过
程中遵循了公开、公平、公正的原则，充分披露了其在上市公司中的权益及变动
情况，并切实做好了保密义务，关于协议转让的《简式权益变动报告书》的披露
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、回函显示，自锦圣基金与上海睿亿办理完成过户登记手续至今上海睿亿
未向华政亿文支付佣金，上海睿亿认为其未实现投资预期，对华政亿文促成交易
的结果不满意，遂对佣金支付产生分歧。双方目前还在协商谈判佣金相关事宜，
暂未达成一致方案。近期，根据我部收到的由华政亿文提交的《声明函》显示，
华政亿文与上海睿亿协商一致，同意豁免上海睿亿需支付的 1.16 亿元佣金。作
为补偿，上海睿亿承诺未来 5 年投资的股票如果对外协议转让，均独家委托华政
亿文进行拍卖。
    （1）请进一步说明由协议转让的受让方而非转让方向拍卖机构支付佣金且
长期未支付佣金的原因及合理性，华政亿文、锦圣基金、上海睿亿各方之间是否
就佣金支付事项存在诉讼纠纷。
    受让方向拍卖机构支付佣金主要是基于支付便利性角度考虑，股份转让价款
的收款人有权指定付款人向第三方支付款项。锦圣基金与上海睿亿签署的《股份
转让协议的补充协议》中的指定支付并未违反相关法律法规，锦圣基金指定上海
睿亿将 1.16 亿元佣金直接代锦圣基金支付给华政亿文，为双方协商一致的真实
意思表示。该行为与前述股份转让行为没有直接联系，是两个独立的法律关系。
目前三方未存在诉讼纠纷。
    （2）请说明华政亿文已采取的佣金催收措施及具体进展安排，近期上海睿
亿与华政亿文协商同意豁免佣金支付的原因及合理性。
    上海睿亿管理的攀山六期基金受让标的股票后，金城医药于 2020 年度进行
了商誉减值计提准备，公司净利润为-4.888 亿，股价较受让时大幅下跌，攀山六
期基金收益不及预期，上海睿亿无力支付华政亿文款项。上海睿亿称前述情况与
华政亿文向上海睿亿推介标的股票时对金城医药未来股价走势的分析相差较大，
也与上海睿亿受让股票时预期的收益相差较大。经双方多次线下以及通讯沟通，
各方当事人综合考虑实际情况并进行充分协商达成一致。2023 年 1 月 13 日，上
海睿亿、华政亿文和锦圣基金的管理人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司三方
签订协议，华政亿文同意豁免支付佣金的义务，并且上海睿亿、锦圣基金同意今
后五年授权华政亿文为其两方自身及其管理的基金在资产拍卖过程中的独家处
置服务机构。故华政亿文同意豁免上海睿亿支付佣金具有合理性。
   3、你公司认为应当说明的其他事项。
   北京锦圣投资中心（有限合伙）及上海睿亿投资发展中心（有限合伙）为协
议转让事项的信息披露义务人。目前锦圣基金已完成全部清算及工商注销工作。
   公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等规定履行
信息披露义务。
   特此公告。
                                   山东金城医药集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 04 月 18 日