开尔新材：2018年度监事会工作报告2019-04-26
证券代码：300234 证券简称：开尔新材
浙江开尔新材料股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东
负责的原则，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，对公司的财务、股
东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规
性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的
健康、持续发展，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司第三届监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
序号 会议举行时间 决议主要内容说明
第三届监事会第十二次（临时）会议
1 2018 年 3 月 23 日 《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的议
案》
第三届监事会第十三次会议
《2017 年度监事会工作报告》
《2017 年度财务决算报告》
《2017 年年度报告及摘要》及《2017 年年度财务报告》
《2017 年度利润分配预案》
2 2018 年 4 月 23 日
《2017 年度内部控制自我评价报告》
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案》
《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会第十四次会议
3 2018 年 4 月 26 日
《2018 年第一季度报告全文》
第三届监事会第十五次会议
4 2018 年 8 月 24 日 《关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第三届监事会第十六次会议
5 2018 年 10 月 26 日
《2018 年第三季度报告全文》
第三届监事会第十七次（临时）会议
6 2018 年 12 月 19 日
《关于预计日常关联交易的议案》
二、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、
募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会成员共列席了 13 次董事会，参加了 1 次年度股东大
会、4 次临时股东大会，依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，参与
了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监
督。监事会认为：董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他有关法规制度进行规范运作，公司的经营决策程序合法，董事及高级管理
人员依法尽责履行公司职务，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益
的行为。公司董事会严格按照信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地
进行了对外信息披露，不存在提前、单独泄漏的情形，确保所有投资者平等的获
取信息。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理进行认真有效的
监督审核。监事会本着对全体股东负责的态度认真审核了董事会提交的季度、半
年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作
规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务状况良好。
对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2018 年度财务报表出具的标准无
保留意见的审计报告进行核查，认为审计报告能够合理、真实、准确、完整地反
映公司的财务状况，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）公司募集资金实际使用情况
监事会对 2018 年募集资金使用情况进行了检查，报告期内，经第三届董事
会第十九次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议及 2018 年第一
次临时股东大会审议通过，公司决定变更“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项
目”的实施方式并减少该项目的投资总额。本次变更用途的募集资金金额为 2,800
万元，占公司非公开发行募集资金总额的 7.03%。经核查，公司变更募集资金用
途事项的实际执行情况与股东大会决议相符。
监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用
和管理，公司已建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金全部放在募
集资金专项账户中，其使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金
的行为；报告期内发生的变更募集资金用途事项均已履行了必要的决策及审议程
序，不存在变相改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不存在任何募集
资金违规行为。
（四）收购、出售资产情况
报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司 2018 年度对
外投资、出售股权情况如下：
2018 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关
于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企
业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过 7,000 万元，出资比例为 98.59%。合伙
企业总认缴出资额为 7,100 万元，将通过股权投资等方式专项投资于与“危废处
理”等相关环保产业。2018 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第十七次（临时）
会议审议通过了《关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，同
意公司作为有限合伙人对义通投资追加投资不超过 7,000 万元。报告期内，公司
实际已对义通投资出资 14,000 万元，义通投资已参与投资江西祥盛环保科技有
限公司并持有其 25%的股权。
2018 年 8 月 16 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出
售参股子公司股权的议案》，同意公司将所持有的全部沃驰科技 9.78%股权以
99,720,671.32 元对价转让给立昂技术股份有限公司，以上全部为股份对价，交易
完成后，公司将获得 3,021,838 股立昂技术股份。截至 2019 年 1 月 30 日，已完
成相关资产过户手续及股份登记手续，公司实际已获得立昂技术股份 3,021,838
股。
上述事项均履行了必要的审批程序，不存在违反《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。
（五）公司关联交易情况
公司 2018 年发生的关联交易事项如下：
2017 年 1 月 3 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人
与杭州汉钦投资管理有限公司（LP）、宁波梅山保税港区开睿投资管理有限公
司（GP）共同发起设立宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙），
开尔文化总投资额 1 亿元人民币，公司出资 5,990 万元，投资方向为：与“泛文
化产业领域”相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司，实现资本增
值及泛文化产业相关领域的产业整合，涵盖影音文化、阅读、动漫、音乐、体育
等品类。2017 年 7 月，经开尔文化全体合伙人同意，公司出资 1,000 万元受让了
有限合伙人杭州汉钦所持有的开尔文化 40%的合伙份额。报告期内，公司对开尔
文化出资 1,188 万元用于受让淮安魔峰科技有限公司 99%的股权。
2018 年 12 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的实际
需求，同意公司拟在未来 12 个月内向关联方浙江佳环电子有限公司采购总金额
不超过 4,000 万元的原材料及配套服务，同时授权公司董事长或其指定授权代理
人在上述额度内签署相关文件。
除上述经审批事项外，2018 年公司不存在其他关联交易情况。
经核查，监事会认为：公司 2018 年度发生的关联交易符合公司未来总体生
产经营发展规划，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，
关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2017 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017
年度公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为
杭州天润新能源技术有限公司向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中
国银行股份有限公司杭州滨江支行、交通银行股份有限公司杭州西湖支行）申请
不超过 9,000 万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实
际审批的授信额度为准）提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该次担
保实际发生的对外担保余额为 159.33 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 0.17%。
2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2018
年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资
子公司杭州天润新能源技术有限公司及控股子公司无锡市金科尔动力设备有限
公司向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国银行股份有限公司杭州
滨江支行等）申请不超过 8,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保；签署的
合同期限不超过一年，担保的具体期限和金额依据子公司与银行最终批准并签署
的合同确定。截至 2018 年 12 月 31 日，该次担保未实际发生。
监事会认为：2018 年度，公司未发生违规对外担保和逾期担保的情况，未
发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益
或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司严格遵照制度规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备
案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障
广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发现有利用内幕信息进行违
规股票交易的行为，公司不断深入推进内部控制各项工作建立健全，强化执行力
度，有效执行《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、
《重大事项内部报告制度》等管理制度。
（八）检查公司股东大会决议执行情况
2018 年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损害股东利益的行
为，保障了所有投资者的利益。
（九）监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的意见
经核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制
体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，
保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了
公司及股东的利益。《2018 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整
地反映了公司内部的实际情况。
（十）监事会对公司 2018 年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司所编制的《2018 年年度报告》及《2018 年年度
报告摘要》的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格
式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，未发现参与年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司
2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
2018 年，公司监事会成员将不断提高工作能力，继续保持公正严谨的作风，
履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自
律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们
将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司持续、
健康发展。
浙江开尔新材料股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十五日
