证券代码：300235           证券简称：方直科技             公告编号：2016-035



                     深圳市方直科技股份有限公司
                     第三届董事会第八次会议决议
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 04 月 01 日在公司会议室
召开第三届董事会第八次会议。会议通知已经于 2016 年 03 月 21 日以电子邮件方式送
达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实到 6 名董事出席了本次会议，外部董事乔东
斌先生因出差授权委托董事陈克让先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长黄元
忠先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定，所作决议合法有效。


   本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议：


一、审议通过《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》

     表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


二、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

     《2015 年度董事会工作报告》内容详见 04 月 06 日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的《2015 年年度报告》第四节。
    在本次会议上，第二届董事会独立董事李亮先生、高文舍先生、陈赛芝女士及第三
届董事会独立董事刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生分别向董事会提交了《2015 年度
独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在
2015 年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》

   截止2015年末，公司实现营业收入99,441,831.01元，较去年同期增长20.06%；营业
利润21,606,564.72元，较去年同期增长16.60%；净利润为22,228,072.58元，较去年同
期减少1.31%。总资产36,769.57万元，较上年增长3.65%，净资产34,263.20万元，较上
年增长1.90%。
    与会董事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的
财务状况和经营成果等。
   本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。
   表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票


四、 审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合
公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
   公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自
我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有
限责任公司关于方直科技2015年内控自我评价报告的专项核查意见》。
   《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见04月06
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

    公司2015年度利润分配预案为：
    基于对公司未来发展预期与信心，结合公司未来发展战略，根据 2015 年度盈
利状况及公积金余额情况，为积极回报广大投资者，公司决定以截至 2015 年 12 月
31 日公司总股本 15,840 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.6 元（含
税）。本次不进行资本公积金转增股本。
    独立董事已事前认可并发表意见。
       此预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
       表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票


六、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》


       《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 04 月 06 日刊
登在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。


       公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机
构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技2015年度募集资
金存放与使用情况核查意见》，大华会计师事务所有限责任公司出具了 大华核字
[2016]001914号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
       此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
       表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票


七、 审议通过《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》


       公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的具体内容详见04月06日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
       本议案尚需提请 2015 年度股东大会审议。
       表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票


八、 审议通过《关于续聘公司 2016 年度外部审计机构的议案》


       经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大
会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。关于2016
年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确
定。
       本议案尚需提请 2015年度股东大会审议。
       表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

九、审议通过《关于2015年方直科技高级管理人员绩效考核的议案》
     根据董事会薪酬与考核委员会提交通过的《2015 年方直科技高级管理人员绩效考
核结果》，结合公司《高级管理人员绩效考核标准》进行检查和审核，认为公司高级管
理人员 2015 年度薪酬符合公司董事会制定的相关制度和方案，个人绩效与公司的经营
业绩匹配。
     独立董事已对此发表意见。
     关联董事逐一回避表决。
     表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


十、 审议通过《关于核销部分资产的议案》


    为保证公司会计信息披露的真实性、客观性，财务会计中心根据公司会计政策，按
照谨慎性原则，对受新课标颁布后教材改版影响的存货（产成品、原材料）提请核销。
本次需核销的存货原值共计 474,738.38 元，以前年度已计提存货跌价准备 229,566.46
元，本年度已计提存货跌价准备 245,171.92 元。本年度计提并提请核销的存货致使 2015
年利润总额减少 245,171.92 元，不对 2015 年财务状况和经营成果产生重大影响。
    独立董事已对此发表意见
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


十一、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资
金账户的议案》


    《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的
公告》详见 04 月 06 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。


    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐
机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳市方直科技股份有限公司部分募集资金
投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的核查意见》。


    本议案尚需提请 2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

    关于《前次募集资金使用情况报告》详见04月06日刊登在中国证监会创业板指定信
息披露网站的相关公告。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    本议案尚需提请 2015年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于提议召开公司 2015 年年度股东大会的议案》

    《关于召开公司 2015 年年度股东大会通知》的公告具体内容详见 04 月 06 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

     特此公告。



                                                 深圳市方直科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                      二〇一六年四月一日