深圳市方直科技股份有限公司
            独立董事关于公司第三届董事会第十次会议
                         相关事项的独立意见

     根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市方直科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项进行了
认真检查和审核，发表独立意见如下：

一、关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见

     经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状
和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性
文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

       独立董事对公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）发表同意的独立意
见。

二、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的独立意
见

       经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》，我们认为公司综合考虑了所处行业现状及发
展趋势、公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择是必
要的，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和
程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远
发展目标和股东的利益。
    独立董事对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）发
表同意的独立意见。

三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的独立意见

    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告（二次修订稿）的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项
目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一
步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善
产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益

    独立董事对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同
意的独立意见。

四、关于公司 2015 年度非公开发行股票相关承诺的独立意见

    经认真审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施的议案》和《深圳市方直科技股份有限公司 2015 年度非公
开发行股票相关承诺的议案》，我们认为公司董事会关于本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施和公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事
和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规范
性文件的规定，有利于保护公司及其全体股东、特别是中小股东的利益。




                                        独立董事：刘勇、陈伟强、许鲁光