深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
二〇一七年三月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
黄元忠 黄晓峰 陈克让
乔东斌 陈伟强 刘 勇
许鲁光
深圳市方直科技股份有限公司
年 月 日
2
重要提示
一、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：9,431,090 股
发行价格：25.30 元/股
募集资金总额：238,606,577.00 元
募集资金净额：227,997,145.91 元
二、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙） 7,905,138.00 199,999,991.40
2 前海开源基金管理有限公司 1,525,952.00 38,606,585.60
合计 9,431,090.00 238,606,577.00
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，北京嘉豪伟业投资中心（有限合
伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次发行的股份自愿承诺自上市之日起
12 个月内不转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
3
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 6
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、本次发行类型 .................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 9
四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 13
五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 16
第三节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 18
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 21
一、合并资产负债表主要数据 .............................................................................. 21
二、合并利润表主要数据 ...................................................................................... 21
三、合并现金流量表主要数据 .............................................................................. 21
四、主要财务指标 .................................................................................................. 22
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 23
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 24
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 25
一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 25
二、发行人律师声明 .............................................................................................. 26
三、审计机构声明 .................................................................................................. 27
四、验资机构声明 .................................................................................................. 28
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 29
一、备查文件 .......................................................................................................... 29
二、备查文件的查阅 .............................................................................................. 29
4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、方
指 深圳市方直科技股份有限公司
直科技
方直科技本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的方直科
A股 指
技人民币普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、平安证
指 平安证券股份有限公司
券、主承销商
发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 广东信达律师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
报告期、最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
5
第一节 公司基本情况
公司名称（中文） 深圳市方直科技股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHEN KINGSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 方直科技
股票代码 300235
上市时间 2011 年 6 月 29 日
发行前注册资本 15,840 万股
法定代表人 黄元忠
董事会秘书 李枫
注册地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12#楼 302
办公地址 广东省深圳市南山区大新路 198 号创新大厦 B 座 9 楼
邮政编码 518057
公司网址 http://www.kingsunsoft.com
电子信箱 kingsunsoft@kingsunsoftcom
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询
及其技术服务；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等
需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围： 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；出版物零售；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值电
信业务经营许可证粤 B2-20110094 经营）。
6
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
2015年7月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了公司
本次非公开发行股票的相关议案。
2015年7月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《非公
开发行股票预案（修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（修订稿）》的议案。
2015年8月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了公司
本次非公开发行股票的相关议案。
2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《非公开
发行股票预案（二次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告（二次修订稿）》的议案。
2016年5月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了公司
本次非公开发行股票的相关议案。
2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《非公开
发行股票预案（三次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告（三次修订稿）》的议案。
2016年6月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票方案》的议案、《非公开发行股票预案（四次修订稿）》的
议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（四次修订稿）》的议案、
7
《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》的议案、《非
公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》的议案。
2016年7月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案有效期延期》的议案、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案。
2016年8月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票方案》的议案、《非公开发行股票预案（五次修订稿）》的
议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（五次修订稿）》的议案、
《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）》的议案、《非
公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》的议案。
2016年8月12日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案有效期延期》、《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、公司非公开发行A股股票的申请于2016年9月14日经中国证券监督管理委
员会发行审核委员会审核通过。
2、2017年1月16日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号
批复，核准本次非公开发行事宜。
（三）募集资金及验资情况
2017年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000151号《验证报告》。经审验，截至2017年3月8日16:50:03时止，保荐
机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到2家认购对象缴纳的认购
深圳市方直科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的申购资金人民币
238,606,577.00元(大写：人民币贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整)。
2017年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000150号《验资报告》。经审验，截至2017年3月9日止，方直科技共计募
集货币资金人民币238,606,577.00元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾
8
柒元整）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,609,431.09元（大写：壹仟零陆拾
万玖仟肆佰叁拾壹元零玖分），方直科技实际募集资金净额为人民币
227,997,145.91元（大写：贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分），
其中计入“股本”人民币9,431,090.00元（大写：玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元整），
计入“资本公积－股本溢价”人民币219,166,589.76元（大写：贰亿壹仟玖佰壹
拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分），差异部分为增值税进项税额人民币
600,533.85元（大写：陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角伍分）。
（四）股权登记情况
2017 年 3 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了
本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股
票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《深圳市方直科技
股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按
照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。
（二）发行价格及发行数量
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年2月28日）。
本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均
9
价（22.32元/股）的90%，即不低于20.09元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的最终价格为25.30元/股，该发行价格相当于发行底价20.09元/股的
125.93%；相当于方直科技发行期首日前20个交易日（2017年1月24日至2017年2
月27日）均价22.32元/股的113.35%。
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）9,431,090股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 238,606,577.00 元。发行费用（包括
保荐承销费、律师费、审计验资费及其他费用）共计 10,609,431.09 元，扣除发
行费用后募集资金净额为 227,997,145.91 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《深圳市方直科技股份有限公司募
集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理、专款专用。
（四）本次发行的发行过程和发行结果
1、询价时间
本次发行的询价时间为 2017 年 3 月 3 日上午 9:00-12:00。
2、申购价格区间
本次发行询价区间不设上限，询价下限为不低于 20.09 元/股。申购价格低于
20.09 元/股的为无效申购。
询价下限的确定依据：本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发
行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
20.09 元/股。
3、申购数量区间
每一特定投资者的最低有效认购金额不得低于 7,500 万元（含 7,500 万元），
超过 7,500 万元的必须是 10 万元的整数倍，且每一特定投资者最高认购金额不
10
得超过 23,860.66 万元。
4、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于 2017 年 2 月 27 日（T-4 日），以电子邮件和邮寄的方
式向 129 名符合条件的投资者发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
主承销商于 2017 年 3 月 1 日（T-2 日）收到 1 名新增投资者（东海基金管理有
限责任公司）关于方直科技的认购意向函，主承销商以电子邮件的方式向其发送
了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市方直
科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 130 名投资者中包括：截
至 2016 年 12 月 31 日收市后的前 20 名股东；已表达认购意向的其他类型投资者
65 名；基金公司 25 名；证券公司 13 名；保险机构 7 名。
经核查、保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及
发行人股东大会通过的本次非公开发行股票预案的要求。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分
配认购数量等事项的具体规则和时间安排等情况。
5、发行定价与配售情况
2017 年 3 月 3 日上午 9:00-12:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 11 家投资者回复的《深圳市方直科技股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》及其附件。所有投资者的申购报价均为有效报价。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金
额为最高认购金额的 20%。经查证，其中， 家投资者为证券投资基金管理公司，
不需要缴纳保证金。其余 4 家投资者，国信证券股份有限公司、安赐阳光私募证
券投资基金、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、林丽娜均按要求足额缴纳了
申购保证金，合计 9,060 万元。除证券投资基金管理公司外，所有投资者均已按
规定足额缴纳了保证金。
本次发行总报价家数为11家，有效报价区间为20.09元/股-25.40元/股，具体
情况如下：
11
申购价格 申购金额 是否 是否
序号 申购对象名称
(元/股) (万元) 缴纳保证金 有效申购
1 嘉实基金管理有限公司 21.10 7,600 不适用 是
2 汇安基金管理有限公司 24.18 7,500 不适用 是
3 东海基金管理有限责任公司 21.70 8,200 不适用 是
4 中融基金管理有限公司 22.96 7,500 不适用 是
21.79 12,800
5 财通基金管理有限公司 20.64 20,500 不适用 是
20.09 21,900
6 国信证券股份有限公司 20.31 7,500 是 是
北京嘉豪伟业投资中心（有
7 25.40 20,000 是 是
限合伙）
25.30 7,600
8 前海开源基金管理有限公司 不适用 是
22.94 11,000
9 林丽娜 25.25 10,000 是 是
23.60 7,500
珠海安赐共创股权投资基金
10 23.11 7,550 是 是
管理企业（有限合伙）
20.48 7,800
25.10 7,500
11 方正富邦基金管理有限公司 24.10 9,000 不适用 是
23.10 11,000
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与询价的 11 家投资者均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购金额均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；除 7 家证券投资基金管理公司之
外的 4 家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计 9,060 万元。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次非公开发行认购。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《深圳市
方直科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《深圳市方直科技股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》中规定的认购对象和申购价格确定原则，确定本
次非公开发行股票的发行价格为 25.30 元/股，发行数量 9,431,090 股，募集资金
总额为 238,606,577.00 元。
本次发行最终配售结果如下：
12
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙） 7,905,138.00 199,999,991.40 12
2 前海开源基金管理有限公司 1,525,952.00 38,606,585.60 12
合计 9,431,090.00 238,606,577.00 -
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次
发行的股份自愿承诺自上市之日起 12 个月内不转让。
本次本次发行最终配售对象中，前海开源基金管理有限公司及其管理的产品
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备
案手续。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范
围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
经核查，最终认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控股的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、认购对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定的特定对象，包括证
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券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外
他机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次创业板非公开发行股票的
对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控
股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通
过结构化产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。
本次发行最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙） 7,905,138 199,999,991.40 12
2 前海开源基金管理有限公司 1,525,952 38,606,585.60 12
合计 9,431,090 238,606,577.00 -
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次
发行的股份自愿承诺自上市之日起12个月内不转让。
（二）发行对象基本情况
1、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）
名 称：北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014-12-16
注册地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 1155
注册资本：10,000 万元
执行事务合伙人：嘉豪（北京）投资有限公司（委派朱伟豪为代表）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为
2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容
开展经营活动。）
2、前海开源基金管理有限公司
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名 称：前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013-01-23
注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，经核查，本次发行对象及其最终出资人均与发行人的控
股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受
发行人提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（六）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董
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事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制
权状况也未发生变化。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：詹露阳
保荐代表人：甘露、李茵
项目协办人：王志
项目组成员：吴志超、蒋越、张小艳
办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
电 话：0755-22623843
传 真：0755-82434614
（二）发行人律师
名称：广东信达律师事务所
负 责 人：张 炯
经办律师：张炯、张森林
办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
电 话：0755-88265288
传 真：0755-88265537
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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负 责 人：梁 春
经办会计师：陈葆华、周灵芝
办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电 话：0755-82900952
传 真：0755-82900965
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
经办会计师：陈葆华、周灵芝
办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电 话：0755-82900952
传 真：0755-82900965
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 黄元忠 35,875,188 22.65% 境内自然人
2 黄晓峰 21,838,477 13.79% 境内自然人
3 陈克让 21,338,478 13.47% 境内自然人
交通银行股份有限公司-长信
4 量化先锋混合型证券投资基 2,283,669 1.44% 其他
金
5 孙晓玲 1,861,014 1.17% 境内自然人
6 杨颖 1,414,737 0.89% 境内自然人
7 常鑫民 1,147,678 0.72% 境内自然人
8 于军 1,103,800 0.70% 境内自然人
中国人寿保险股份有限公司-
9 分红-个人分红-005L-FH002 1,055,828 0.67% 其他
深
平安证券-招商银行-平安证
10 券方直 1 号集合资产管理计 1,046,600 0.66% 其他
划
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄元忠 35,875,188 21.38
2 黄晓峰 21,838,477 13.01
3 陈克让 21,338,478 12.71
18
4 北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙） 7,905,138 4.71
方正富邦基金－浦发银行－西藏信托－顺浦
5 5,515,112 3.29
28 号单一资金信托
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合
6 2,791,998 1.66
型证券投资基金
7 中信证券股份有限公司 1,867,742 1.11
8 孙晓玲 1,637,164 0.98
前海开源基金－浦发银行－中融国际信托－
9 1,525,952 0.91
中融－融珲 60 号单一资金信托
10 杨颖 1,414,737 0.84
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
本次新增股份登记到账后公司股权结构仍较为分散，不存在任何单一股东或
关联方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任何单一股东或关联方股东控
制股东大会或董事会的情形，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数/股 比例（%） 股数/股 比例（%）
一、有限售条件股份 63,452,245 40.06% 71,009,123 42.31%
二、无限售条件股份 94,947,755 59.94% 96,821,967 57.69%
股份总数 158,400,000 100% 167,831,090 100.00%
注：发行前股本情况为发行人2016年6月30日数据，发行后数据考虑本次发行新增股票。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务
状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主要从事中小学同步
19
教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教材配套软件、教师用书配
套软件及网络在线服务。本次非公开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影
响，不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的
公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司仍无实际控制人。董事、高级管理人员稳定，
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
公司不会因本次非公开发行与主要股东及其关联方之间发生新的关联交易。
本次非公开发行前后，发行人主要股东及其关联方均不从事与发行人相同或相似
的业务，故发行人与主要股东之间不存在同业竞争。
20
第四节 财务会计信息
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 22,169.47 26,010.77 24,932.28 23,424.42
非流动资产 15,783.65 10,758.80 10,542.91 10,039.41
资产总计 37,953.11 36,769.57 35,475.19 33,463.83
流动负债 2,342.98 1,995.32 1,290.59 1,101.77
非流动负债 392.05 511.06 560.20 462.06
负债合计 2,735.03 2,506.38 1,850.80 1,563.83
归属于母公司所
35,130.29 34,263.20 33,624.39 31,900.00
有者权益
少数股东权益 87.79 - - -
股东权益合计 35,218.09 34,263.20 33,624.39 31,900.00
二、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 7,936.14 9,944.18 8,282.78 7,508.91
营业成本 2,599.63 3,486.39 2,156.67 2,104.75
营业利润 1,688.95 2,160.66 1,853.04 1,752.13
利润总额 2,042.05 2,525.89 2,590.93 2,709.26
净利润 1,815.29 2,222.81 2,252.39 2,331.20
归属于母公司所有者的净
1,817.50 2,222.81 2,252.39 2,331.20
利润
三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现
-953.77 1,941.57 2,063.78 1,779.73
金流量净额
21
投资活动产生的现
-469.69 -5,253.52 -2,200.53 -11,296.88
金流量净额
筹资活动产生的现
-896.40 -1,532.06 -371.90 284.65
金流量净额
现金及现金等价物
-2,319.86 -4,844.01 -508.65 -9,232.50
净增加额
四、主要财务指标
主要财务指标 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 9.46 13.04 19.32 21.26
速动比率 9.02 12.61 18.92 20.63
资产负债率（母公司）（%） 7.27% 6.76% 5.47% 4.70%
每股净资产（元） 2.22 2.16 2.12 3.63
主要财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 2.11 4.72 4.56 4.87
存货周转率（次） 2.51 4.47 3.12 2.70
每股经营活动产生的现金
-0.06 0.12 0.13 0.20
流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.14 0.15
扣除非经常性损益后的基
0.09 0.10 0.10 0.10
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.14 0.15
扣除非经常性损益后的稀
0.09 0.10 0.10 0.10
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
5.21 6.55 6.87 7.58
（%）
扣除非经常性损益后加权
3.90 4.51 4.73 5.21
平均净资产收益率（%）
22
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东
大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围
内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规的规定。”
23
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
为本次发行提供鉴证的律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并
经中国证监会核准，已取得的授权合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合
《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书符合《实
施细则》的规定；本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发
行的发行结果公平、公正。”
24
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳市方直科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王 志
保荐代表人：
甘 露 李 茵
法定代表人：
詹露阳
平安证券股份有限公司
年 月 日
25
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳市方直科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张 炯 张森林
负责人：
张 炯
广东信达律师事务所
年 月 日
26
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》
（大华审字（2014〕004481 号、大华审字（2015）004410、大华审字（2016〕
004112 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市方直科技股份
有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
陈葆华 周灵芝
负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》
（大华验〔2017〕第【000150】号）和《验资报告》（大华验〔2017〕第【000151】
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市方直科技股份有限公司
在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字会计师：
陈葆华 周灵芝
负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第八节 备查文件
一、备查文件
1、平安证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告；
2、广东信达律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
3、广东信达律师事务所就本次发行过程和发行对象合规性出具的法律意见书；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查文件的查阅
1、深圳市方直科技股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区大新路 198 号创新大厦 B 座 9 楼
电 话：0755-86336966
传 真：0755-86336977
2、平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-18 层
电 话：0755-22623843
传 真：0755-82434614
29
（本页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
深圳市方直科技股份有限公司
年 月 日
30
