平安证券股份有限公司

                  关于深圳市方直科技股份有限公司

           中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目结项

        并将节余募集资金利息转回超募资金账户的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规的要求，平安证券对方直科技部分募投项目结项事项进行了核查，核查情
况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,100 万股。公司于 2011 年 6 月 20
日向社会公众投资者发行人民币普通股(A 股)1,100 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 19.60 元，共计募集资金人民币 21,560 万元，扣除
与发行有关的费用人民币 29,967,169.30 元，公司实际募集资金净额为人民币
185,632,830.70 元。

   截至 2011 年 6 月 23 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本
变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以 2011 年 6 月 24 日出具“立信大
华验字[2011]178 号”验资报告验证确认。
    （二）募集资金使用情况                                     金额单位：人民币元




                         项目                           金额

                         实际募集资金净额*              194,100,000.00


                         减：直接投入募集项目资金       90,126,765.42


                         减：超募资金购置办公用房       74,053,557.00

以前年度资金使用情况
                         减：支付发行费用               8,467,169.30


                         加：利息收入扣除手续费净额     12,041,446.81


                         募集资金专用账户期初余额       33,493,955.09


                         减：直接投入募集项目资金       8,192,667.85


                         减：超募资金装修办公用房       3,449,217.16

                         减：支付发行费用               ---
本期资金使用情况
                         减：超募资金永久补充流动资金   ---


                         加：利息收入扣除手续费净额     788,743.02


                         募集资金专用账户期末余额       22,640,813.10


    *实际募集资金净额中包含未支付的发行费用 8,467,169.30 元。


二、本次结项的募投项目情况

     公司本次办理结项的募投项目为“中小学多学科（不含英语）同步教育软件
项目”，具体情况如下

（一）结项情况

1、项目原投资计划

     本项目投资预算总额为 2724 万元，通过上市募集方式获得。其中项目建设
实际投资了 2548.30 万元，项目资金使用情况，详见下表。
      单位：万元

序                               建 设 资 实际投入                截至期末
      项目                                             剩余额度
号                               金         金额合计              投入进度

1     建设投资                   1,960.00   1,248.97   711.03

1.1   软硬件工具购置费            350.00    43.10      306.90

1.2   专家咨询费用                50.00     9.28       40.72

1.3   委托开发费用                269.00    201.88     67.12
                                                                  已达到可使
1.4   培训费用                    50.00     0.93       49.08
                                                                  用状态
1.5   开发人员工资                975.00    767.32     207.68

1.6   办公及相关设备配套          116.00    16.81      99.19

1.7   购置办公用房产及装修费用    150.00    209.64     -59.64

2     铺底流动资金                764.00    1,299.33   -535.33

      合     计                  2,724.00   2,548.30   175.70     93.55%


2、项目完成情况

（1）项目概述

      本项目计划开发小学语文同步教育软件、 小学数学同步教育软件和初中数
学等非英语学科的同步教育软件，期望进一步扩大产品的学科范围，形成公司新
的盈利增长点，并有效抵御单一学科产品销售带来的市场竞争风险； 同时与公
司现有英语产品形成规模优势，降低单位产品分摊的研究、开发及运营成本，提
升公司的整体盈利能力，可持续发展能力增强。

      本项目从 2012 年到 2016 年 12 月，历时五年。本项目共开发完成语文学科
1 个版本、数学学科 3 个版本和其他学科 5 个版本，共 9 个版本。项目实际共投
入费用 2548.30 万元，产生销售收入 4,779.02 万元，形成销售利润 968.41 万元。

      项目实施后，公司产品在学科范围进行了扩充，涉及语文、数学、信息技术、
美术、书法等多个学科，从多版本的角度，进一步增强了公司的综合竞争力。另
外，随着多学科产品的增加，业务的销售范围也扩大，配合英语产品，形成规模
效应。

       项目开发周期较长，期间受国家政策影响较大，在项目实施期间，对项目具
体的进度和内容进行了一定的调整。公司在 2013 年对项目的开发计划进行了重
大调整，并于 2013 年 3 月 18 日进行了公告。到目前为止，语文新教材的使用政
策还没有完全明确。2016 年，全国小学及初中起始年级开始采用新教材，后续
年级的教材，预计将在近几年分批采用。国家新课标及新教材使用政策的调整，
对公司市场运营的影响较大，影响了多学科产品在一些区域的推广。目前随着国
家政策的逐步明朗，对产品运营造成的不利影响将逐步消除，另外，当前国家大
力倡导弘扬中华传统文化，项目新建设的语文、书法和美术等学科产品，与国家
的文化导向契合，预计未来将迎来更多的市场机会。

（2）开发工具与环境

       在开发技术上，学科资源内容采用以 Flash 多媒体开发工具为主的开发方式。
在网络功能方面，采用 C++为主要开发工具。视频处理类，以 EDIUS6 等工具为
主。

       多媒体制作：

       adobe flash professional CS5.5

       后期处理：

       EDIUS 6

       Adobe Flash Professional CS5.5

       Adobe Photoshop CS5

       Adobe Audition 3.0

       客户端：

       VisualStudio 2010(发布环境)

       boost 库   版本   1_55_0
    gsoap 库 版本    2.8

    数据库 Sqlite

    源代码管理：

    Microsoft Visual SourceSafe 2005

（3）技术成果

    软件著作权

    本项目开发完成后，形成了 9 个版本的系列产品，目前已完成 7 项著作权的
申请，其他相关产品著作权，也在进一步申请过程中。

    技术创新

    项目在开发过程中，项目成员积极根据项目制作需求进行技术创新，研究资
源利用技术，利用工具提升开发效率。一些技术创新点如下：

        序号        创新内容

        1           快速制作语文项目的认读模块

        2           flash 中对大位图进行抠图的优化解决方案

        3           项目单独配置模式在 Flash 中的应用

        4           语文生字数据的正向工程和反向工程

        5           产品文件过大、卡顿的技术方案研究

        6           音频产权保护项目

        7           探究微课的制作

        8           有效提升资源导入效率和准确率可行方案

        9           优质课的整合宣传及销量提升

        10          软件使用技术创新研究提升设计工作效率
（4）项目采用的管理流程

                                             项目立项书
        市场部、销售部、策划部


        评审委员会                            立项评审


        项目经理                             项目计划书


 需     评审委员会                            计划评审
 求
 管
 理     策划、项目经理、产                  项目整体策划书
        品经理

        评审委员会                              评审


 配                                         项目详细策划
        策划、项目经理
 置
 管
 理
        评审委员会                              评审




        开发、测试               美术设计                    音视频处理         测试用例


 QA
 质     项目经理、QA             美术走查                    音视频走查         用例评审
 量
 保
 证
        程序人员                              程序集成


        项目经理、QA                          代码走查


        测试人员                                测试


        测试及开发人员                          通过                  各开发人员修改



        评审委员会                            产品评审



        项目经理、产品经理                    产品发布


        项目经理、配置管理员                  结项/归档




（5）项目团队及人员建设情况

      通过项目建设，进一步扩大了公司的研发团队规模，提高了项目开发的规模
能力。目前公司已经形成团队稳定、工作有效的 5 个开发项目组和一个动画组，
软件综合开发实力比项目开展前大为提高。

      随着公司规模的扩张，为了进一步降低项目开发成本，公司在长沙建立了研
发分部，吸收当地优秀的动画工程师及程序设计师等各类人才。借助于当地的人
力资源，长沙分公司与当地各师范院校开展了相应的人才合作，为公司提供优秀
人才来源保证。

（6）项目培训
    为提高管理能力及人员综合能力与素质，项目在开发过程中，进行了针对管
理及技术的各个方面的培训，培养了各类人才，保障了项目的顺利实施。

 培训地点   形式      培训内容                       受训人员

                      公司介绍                       新员工

                      公司规章制度、员工手册         新员工

                      公司产品介绍、演示             新员工

                      财务基础知识培训               新员工
 公司       内训
                      营销体系介绍                   新员工

                      技术体系介绍                   新员工

                      网络知识介绍                   新员工

                      各部门员工上岗前专业培训       新员工

                      策划部制作标准                 项目全体人员

                      美术部制作标准                 项目全体人员

 公司       内训      音视频部制作标准               项目全体人员

                      程序部制作标准                 项目全体人员

                      检测部检测标准                 项目全体人员

 外部       外部      卓越管理培训                   管理人员

 外部       外部      开发人员绩效考核培训           管理人员

 外部       外部      非人力资源的人力资源管理       管理人员

 外部       外部      卓越执行力的塑造               管理人员

 公司       外部      有效沟通                       管理人员

 公司       内训      员工综合素养与执行力提升       项目全体人员
 公司       内训        时间管理与自我管理           项目全体人员

（7）产品与技术发展趋势

    随着网络技术的快速发展，原有产品的单机模式已经不能完全满足市场的需
求，借助于网络，我们可以更好地与用户建立联系，为用户提供满意的服务，为
此，我们在项目开发过程中，对产品进行了相应的技术改进。

    一是考虑了资源向 web 移植的需求，现有的产品，能快速移植到 web 上，
提供 web 形式的服务。

    二是为了更好地了解用户需求，与用户建立紧密的关联，我们在产品中增
加了客户端，使产品具有网络化的功能。通过客户端功能，用户可以自动更新
产品内容，我们可以根据用户的需求，选择合适的时机进行内容的推送，解决
了以往光盘生产方式内容只能固定不变的情况。

    目前，移动智能设备如智能手机和平板等设备大量使用，教育产品的设计
与开发技术需要进一步向移动学习方式调整，这样，才能进一步符合市场的发
展趋势，为用户提供沉浸式与碎片化学习等多种方式相结合的学习服务。

3、募集资金节余的原因

    本项目资金节余175.70万元。项目期间，公司通过积极开展培训，提升了员
工的综合能力，在技术改造及技术创新方面加强管理，提升了工作效率、节约了
一定的人工成本及软硬件投入。

4、项目结项对公司生产经营产生的影响

    项目的实施有效抵御单一学科产品销售带来的市场竞争风险； 同时与公司
现有英语产品形成规模优势，降低单位产品分摊的研究、开发及运营成本，提升
公司的整体盈利能力，可持续发展能力增强。

5、节余募集资金使用计划

    本项目投资预算总额为2724万元，通过上市募集方式获得。其中项目建设实
际投资了2548.30万元，节余175.70万元。
    该项目目前已达到预计可使用状态，根据公司第三届董事会第二十三次会议
决议（尚需提交股东大会审议），公司计划将该项目实施结项。

    为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大
化，根据《深圳证交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文
件的规定，公司将公司中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目进行结项，
将该项目节余募集资金175.70万元转回超募资金专户管理（具体金额以资金转出
当日银行结息为准），并根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金
及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相
关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。

三、保荐机构对公司中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目结项的核查
意见

    经核查，本保荐机构认为：公司中小学多学科（不含英语）同步教育软件项
目结项并将节余募集资金利息转为超募资金的事项，是根据项目实际实施情况和
公司自身经营情况作出的决定，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。
该事项已经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东
大会审议批准。

       保荐机构对公司本次项目结项并将节余募集资金利息转为超募资金的事项
无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司中
小学多学科（不含英语）同步教育软件项目结项并将节余募集资金利息转回超募
资金账户的核查意见》之签字盖章页】




                          保荐代表人：

                                                        甘    露




                                                        欧阳刚




                                         平安证券股份有限公司



                                                   年    月    日