上海新阳：关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的更新回复2020-07-28
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2019 年年报问询函的更新回复
深圳交易所创业板公司管理部 ：
我公司收到贵部 2019 年年报审查问询函，并于 2020 年 7 月 3 日在中国证监
会指定信息披露平台公开回函，后续根据贵部要求，对回函内容进行更新如下：
1.年报披露，报告期你公司对 2013 年收购江苏考普乐新材料有限公司（以
下简称“考普乐”）形成商誉计提减值准备 7,428 万元，计提后其商誉账面价值
为 0。2017-2019 年，考普乐分别实现营业收入 24,435.06 万元、30,111.33 万元、
36,828.03 万元，实现净利润 3,453 万元、2,202 万元、2,798.53 万元。
（1）2018 年是否存在提前确认收入、推迟确认成本费用、减值准备计提
不足等情况；
公司回复：
经考普乐自查，该公司严格根据其制定的收入确认会计政策即在销售合同、
销售订单规定的交货期内，将产品运至买方指定的地点后,根据双方确认的实际
结算量确认 2018 年度收入为 30,111.33 万元，于 2018 年内不存在提前确认收入
的情况。
考普乐根据其制定的存货核算方法计算产品成本，并与收入配比后确认成本，
于 2018 年内也不存在推迟确认成本的情况。
考普乐按照权责发生制确认应归属于 2018 年度的销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用等费用，不存在重大的推迟确认费用的情况。
考普乐根据其制定的坏账政策于 2018 年对应收账款、应收票据、其他应收
款项增计坏账准备 266.53 万元；根据其制定会计制度对存货结存、固定资产等
进行减值测试后均未发生可回收金额低于账面价值的情况，所以未计提存货跌价
准备及各项资产的减值准备。综上，考普乐 2018 年各项减值准备按企业准则要
求计提是充分的。
（2）请详细列示 2019 年度商誉减值测试的过程，资产组认定及其变动情
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况，关键假设和方法及其变动情况，收入预测及其他关键参数情况及其与前期
预测及关键参数的异同并结合考普乐经营情况、行业竞争情况、主要客户需求
变化、盈利前景等说明计提大额商誉减值的原因是否符合《企业会计准则》的
规定；
公司回复：
考普乐主要从事氟碳喷涂涂料、氟碳辊涂涂料、FEVE 氟碳涂料、超细耐候
粉末涂料、PVDF 氟碳粉末涂料、聚酯辊涂及其背漆、水性涂料研发、生产、销
售。公司定期针对上述经营活动作为整体评价其经营成果，并据此统一作资源配
置，因此将考普乐及其子公司所拥有的经营性非流动资产划分一个资产组。
该资产组识别方法与以前年度保持一致，截止 2019 年 12 月 31 日该资产组
构成如下：
（单位：万元）
项目名称 2019 年末
固定资产净值 8,890.37
在建工程 136.27
无形资产净值 5,907.70
长期待摊费用 864.73
其他非流动资产 48.80
商誉（扣除已计提减值准备 5,960 万元） 7,427.88
包含商誉资产组账面价值合计 23,275.75
公司于期末对商誉进行减值测试时聘请了相关资产评估事务所对该资产组
未来可收回价值进行了估算，估算方法仍采用收益法。经测试，截止 2019 年 12
月 31 日上述资产组可回收价值为 15,870.00 万元，低于账面价值 7,405.75 万元。
根据该测试结果公司应进一步计提商誉减值准备，但考虑到减值后商誉账面价值
不到 25 万元，遂为了简化会计核算公司于期末计提的商誉减值准备金额为
7,427.88 万元。
本次减值测试中所运用的关键假设及参数如下：
（1）宏观经济环境假设
国家现行的经济政策方针无重大变化；
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银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
考普乐所在地区的社会经济环境无重大变化；
考普乐所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、法规、经
济政策保持稳定；
（2）特殊假设
本次测算参照考普乐管理层提供的现有业务模式及相应资产组未来五年盈
利预测；
考普乐制定的各项经营计划等能够顺利执行；
考普乐持续经营现有业务；
考普乐可以按照管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营
方针进行正常且持续的生产经营；
（3）关键参数
测试资产组未来 5 年可收回金额时一般选取的主要关键参数涉及收入增长
率、毛利率、营业费用、加权平均资本成本、资本性支出等诸多变量因素。
本次测试营业收入、毛利率预测如下：
项目 2019 年实际 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入(万元） 36,853.21 36,093.16 39,792.75 43,045.42 45,803.11 47,902.54 47,902.54
毛利率 26.41% 24.95% 24.95% 24.81% 24.71% 24.60% 24.60%
本次测试时选取关键参数及取值如下：
期间 预测期内收入 预测期平均 稳定期收入 稳定期息税前
折现率
年复合增长率 销售毛利率 增长率 利润增长率
2018 年预测参数 5.45% 28.03% 13.07% 0.00% 0.00%
2019 年预测参数 5.90% 24.77% 13.38% 0.00% 0.00%
本次测试时选取折现率计算如下：
非上市
风险收 公司与 其他 股权收 长期借款 税前折
年度 无风险 B 系数 折现率
益率 上市公 风险 益率 利率 现率
司风险
2018 年 4.08% 6.28% 0.809 2.23% 11.39% 4.90% 11.10% 13.07%
2019 年 4.06% 6.99% 0.8007 2.19% 11.85% 4.80% 11.37% 13.38%
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本次测试在选取关键参数相比 2018 年有较大变化及缘由如下所示：
1）调减了预测期内的销售毛利率并调增了垫付的营运资金。主要系涂料行
业竞争日趋白热化，涂料产 品平均销售价格呈逐年下降趋势。考普乐公司
2016-2018 年分别为 39.29 元/公斤、37.97 元/公斤、36.04 元/公斤，2019 年售价
与 2018 年基本持平，且应收账款余额也逐年增加。而主要原材料 PVDF 树脂（占
全年采购比重 45.9%）因国内只有 2 家供应商，且价格近年来持续上涨，已从 2016
年初 43.86 元/公斤上涨至 57.52 元/公斤，给公司带来极大的经营压力。为了改善
经营情况，考普乐已于 2014 年起开始研发氟碳粉末涂料，于 2018 年初开始拓展
下游喷涂线行业，相关前期工作及设备投入都已在 2018 年末完成。这两项业务
相比原产品毛利率有一定的上升且应收款账期相对更容易控制。所以在编制
2019 年经营预期时考普乐拟加大粉末产品推广和喷涂线应用，进而可以对原有
客户通过加强应收账款管理及压降账期进行筛选，对账期长、回款差的客户停止
供货，并催收账款以减少垫付的营运资金。
考普乐的业务分为三大类：第一类为油性（氟碳、防腐）涂料，第二类为
粉末（氟碳、防腐）涂料，第三类为喷涂加工（第二类和第三类下文称：新产品）。
考普乐生产销售的涂料是以氟碳涂料为主，防腐涂料占比约 10%。考普乐自 2014
年开始研发氟碳粉末涂料，2018 年进入市场推广阶段。2018 年建成喷涂加工线。
从 2019 年销售情况来看，新产品销售情况略逊预期。主要系目前涂料行业
仍以油性涂料为主，粉末涂料为辅；氟碳油性涂料使用多年，市场需求量大、性
能稳定、工艺成熟；粉末涂料虽属新型功能性环保涂料，属国家安全环保相关部
门推荐使用的涂料，但客户接受度还不高。主要原因是氟碳粉末涂料较多的色系
无法生产，尤其是受客户喜爱的金属色研发技术瓶颈未突破；产品中部分色系耐
候性、稳定性达不到油性涂料的标准；以及生产工艺相对复杂等因素导致市场推
广难度大幅增加。喷涂加工业务受园区内配套设施尚不完善、环保因素及行业内
无序竞争影响，导致喷涂加工市场竞争较为混乱，造成单位喷涂加工费不断下跌，
毛利率下降。
经公司技术部门反复论证并判断：氟碳粉末涂料的关键技术瓶颈短期内难以
克服，致使原预测的粉末涂料的收入增长基本无法实现。喷涂加工因环保要求不
断提高，因此无法实现原预测期内的收入增长。此外，虽然考普乐 2019 年收入
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和利润较 2018 年有所增长且好于预测值，但是从产品结构调整及收回的营运资
金来看均不及预期，而且 2019 年的收入增加有一定偶发性因素（响水爆炸事件
引发的涂料行业供应减少视为偶发性因素。2019 年末，公司管理层判断基建投
资不会有明显增加，公司涂料产品主要用于基建，以此判断其总需求不会有大幅
的增长。由于公司所在地常州市经贸局要求在秋冬季大气易受污染期间限制和降
低油性涂料的产量。综上判断 2019 年收入的大幅增长不具有可持续性）。
公司在 2018 年度预计未来 5 年新产品的增长比较快，在 2023 年预计达到
7374 万元，占年度销售总额的 18.76%。因氟碳粉末涂料遇到技术瓶颈，并且短
期内无法获得突破；喷涂线业务因环保要求不断提高，也不能实现大幅度增长。
因此 2019 年度对未来 5 年的经营预测时，调低了新产品的销售预期。2023 年预
计销售 5281 万元，占销售总额的 11.53%。2024 年预计销售 5950 万元，占销售
总额的 12.42%。因新产品的销售调降和油性涂料的毛利率进一步降低，预计调
减预测期间息税前利润总额 1126 万元。为使公司涂料业务的业绩不产生大的波
动，油性涂料的销售仍然相对较快增长，但因回款期比较长，营运资金的投入因
为产品结构调整未达预期，预计增加预测期间营运资金总投入 3188 万元。
2）调增了预测期内资本性支出。主要系 2019 年受环保标准提高和受江苏
“响水爆炸”事件的后续影响，同时根据园区管委会要求园内各企业排查环境污
染问题，落实环境保护责任并加强废气及废水的收集与处置。为此考普乐在 2019
年度投入原预期外的环保设备和设施约 900 万元。区管委会在对区企业实行“大
排查、大整治、大提升”行动中指出园区内不符合产业政策、安全环保限期整改
不达标的企业将面临关停（2020 年园区内已有近 50%即 35 家企业被要求关停）。
按此要求考普乐在 2020 年必须对现有油性涂料生产线进行自动化改造提升，预
计投入资金超 1000 万元，后续年度也仍需持续的资金投入，而这些增加的支出
无法在 2018 年末编制的模型中预计。
由于上述参数的变化造成 2019 年末资产组预期可收回价值出现了大幅下降。
公司认为考普乐于 2019 年末在对该资产组未来五年盈利预测中所选取参数时是
充分考虑了 2019 年其自身经营情况的变化且是有针对性的，其相关测算过程也
符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求。公司依据其测算结果进行的相
关账务处理且符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求。
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（3）请结合以上情况说明考普乐商誉减值迹象出现的时间和具体情况，你
公司前期是否存在商誉减值准备计提不及时的情形，是否存在利用计提商誉减
值准备进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司自 2019 年年初起一直关注考普乐公司产品结构调整情况，但到 2019
年底新产品销售情况未达管理层预期，且从三、四季度销售旺季看，考普乐公司
新产品销量也没有大幅度的提升，未如经营团队所期望出现明显增长，营运资金
仍呈现净流出，公司管理层遂要求考普乐基于现状对其今后的经营情况重新进行
测算。
2019 年安全环保政策不断加严，公司持续加大环保和安全生产措施投入，
并提请考普乐予以重点关注。公司在 2019 年各定期报告中均不断提示公司商誉
存在进一步减值的风险，所以不存在本期商誉减值计提不及时的情形。本期导致
商誉进一步减值的参数选择都是根据 2019 年考普乐实际经营状况和 2019 年新增
事项重新设定的，所以公司不存在利用商誉减值准备进行盈余管理的情形。
2.年报披露，你公司出借给东莞市精研粉体科技有限公司本金合计 1,500.00
万元，借款期限为 3 年，即自 2016 年 3 月至 2019 年 3 月，每年归还本金三分
之一，借款利率为 6%。若 2019 年 3 月 31 日未偿还，债务人可将债务自动展期
至 2019 年 9 月 30 日。基于债务人目前经营情况不佳，你公司已将历年收到的
利息悉数冲减了借款本金。截至 2019 年初借款本金余额 330.19 万元。报告期，
你公司收到债务人支付的本金及利息 17.5 万元，并预计 2020 年可进一步收回金
额为 30.09 万元，对预计无法收款部分全额计提坏账准备 282.6 万元。请说明你
公司预计 2020 年可收回金额的依据、该项其他应收款减值迹象出现的时间和具
体情况、前期是否存在减值准备计提不及时的情形、报告期全额计提坏账准备
的原因及合理性，你公司是否存在利用计提减值准备进行不当盈余管理情形，
该项其他应收款的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会
计师核查并发表明确意见
公司答复：
公司与东莞市精研粉体科技有限公司（以下简称“东莞精研”）2016 年 3 月
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22 日签订《投资协议之补充协议》（公告号：2016-018），约定自 2016 年 4 月
起，每年还款 500 万元并支付相应利息；自 2016 年 4 月至 2018 年 12 月东莞精
研偿付本金及利息情况如下：
2018 年末实际 2018 年末实际
还款期间 应还本金
收到本金 收到利息
2016 年 4 月-2017 年 3 月 500.00 万元 500.00 万元 85.31 万元
2017 年 4 月-2018 年 3 月 500.00 万元 500.00 万元 53.32 万元
2018 年 4 月-2019 年 3 月 500.00 万元 - 31.18 万元
小 计 1,500.00 万元 1,000.00 万元 169.81 万元
作为东莞精研的投资方及资金出借方，公司经常与其沟通，了解经营及资金
状况。东莞精研主要经营业务为高纯氧化铝，从 2016 年起，受行业影响存货积
压进而造成其现金流出现问题，当时公司对其后续经营情况的判断是若把其支付
的利息考虑在内，大概率可以全额收回出借的借款本金，所以在后续账务处理时
公司将利息收入冲减本金并不确认为利息收入，也不对该项借款计提减值准备。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚有本金 500 万元尚未收回但东莞精研均能
按时付息，若扣除已收回的利息仅有 330.19 万元尚未收回。鉴于补充协议中约
定本金归还到期后延迟不能超过 6 个月，而东莞精研在对其应收款项进行诉讼追
讨，所以公司仍判断可在 2019 年 9 月之前全额收回剩余 330.19 万元款项。
2019 年 3 月 22 日借款到期按照协议约定五个工作日后，东莞精研并未偿还
本金仅支付了 7.50 万元应付利息款，并要求根据协议的借款利率申请延期到
2019 年 9 月末归还。
3 个月后，东莞精研因应收款项仍然无法全额收回的影响，已开始出现拖欠
利息的迹象，且未提出短期内改善经营的有效的计划，使公司消除对其还款能力
的质疑。公司遂于 2019 年 7 月 20 日向上海国家贸易仲裁委员会提交了仲裁申请
并同时申请财产保全，要求按照协议执行还款，并封存账户资金约 5000 余元。
东莞精研知悉后一直在努力解决还款问题，已于 2019 年 9 月 24 日偿还了 10 万
元欠息，并提出将其公司库存商品出售给公司予以抵债。公司经过比价后与东莞
精研公司于 2019 年 11 月签订 2 台反应釜的采购合同，合同金额 30.09 万元，设
备到货后公司技术部门论证结论为需改造后方可适用于本公司的生产，但改造支
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出从成本上衡量是不经济的。
截止 2019 年 12 月 31 日，剩余未收款已逾期超过 30 日。根据公司制定会计
政策通常逾期超过 30 日公司可判断该款项的信用风险已显著增加，并结合该公
司已无主要经营收入来源的现状，进一步判断其很难偿还剩余款项，遂于 2019
年 12 月 31 日扣除上述反应釜价值对该项借款剩余的 282.6 万元全额计提了减值
准备。公司认为对于该项借款的历年会计处理符合企业会计准则的相关规定，不
存在利用计提减值准备进行不当盈余管理的情形。
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3.年报披露，你公司短期借款报告期末余额 7,411.62 万元，较期初增长 64.81%，
报告期无长期借款。报告期利息支出 338.91 万元，同比增长 343.21%。请结合
短期借款的明细说明其用途与公司业务的匹配情况，负债结构以短期借款为主
的原因，并分析你公司短期偿债风险。
公司答复：
报告期内公司合并范围内短期借款变化如下所述，
单位：万元
借款种类 借款人 期初余额 期末余额 借款用途
抵押借款 考普乐 1,500 1,500 流动资金贷款
信用借款 上海新阳 2,997 4,900 如下所述
因流动性需要贴现到
商业承兑汇票贴现 考普乐 1,011.62
期由出票方承兑付款
合计 4,497 7,411.62
报告期内短期借款增加主要系公司借款增加所致。报告期末公司期末现金及
现金等价物约为 18,883 万元，其中含募投专用资金 8,709 万元。预计 2020 年光
刻胶项目需要支付的研发和中试设备约 15,000 万元，2019 年度分红需要资金约
3500 万元，另合肥第二生产基地的建设也需要较大资金投入，公司预期未来的
资金压力较大。公司于 2020 年与中国进出口银行签订了 60 个月的 1.35 亿元的
项目低息贷款合同，用于光刻胶项目的投资并以此改善资金压力和借款结构（用
长期贷款来支持长期投入以降低短期贷款及还款压力）。报告期末公司资产负债
率为 11.70%，流动比率为 3.15，速动比率为 2.88，2017-2019 年度上海新阳半导
体母公司经营活动现金净流入 10480 万元，考普乐三年经营活动现金净流入
11923 万元，2020 年公司预计产生的经营活动现金净流入与往年变化不大。目前
上海新阳母公司拥有 2.9 亿元银行信用贷款额度，目前使用的额度不到 5000 万
元。综上，公司的短期偿债能力不存在风险。
上海新阳半导体材料股份有限公司
2020 年 7 月 28 日
抄送 ：上海证监局上市公司监管处
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