天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐机构
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
二〇二〇年十一月
上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书
保荐机构声明
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“发行人”或“公
司”）拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请天风证券股份
有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出具发
行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以
下简称“《发行监管问答》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》
（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人
本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天风证券股份有限公司关于上
海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》
中的含义相同。
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上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书
目录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1
第一部分 本次证券发行基本情况 ............................................................................. 3
一、保荐机构、保荐代表人、协办人、项目组成员介绍........................................ 3
二、本次保荐的发行人基本情况................................................................................ 3
三、保荐机构与发行人之间的关联关系.................................................................. 13
四、保荐机构内部审核程序及内核意见.................................................................. 14
五、关于向特定对象发行股票项目聘请第三方行为的专项核查意见.................. 15
第二部分 保荐机构的承诺 ....................................................................................... 17
第三部分 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 18
一、本次证券发行的决策程序.................................................................................. 18
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定.......... 18
三、发行人存在的主要风险说明.............................................................................. 22
四、对发行人发展前景的简要评价.......................................................................... 33
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上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书
第一部分 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、协办人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
保荐机构：天风证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
天风证券股份有限公司指定刘广福、施山旭担任上海新阳本次向特定对象发
行股票的保荐代表人。
刘广福：保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要
项目为：法兰泰克IPO、复星医药非公开发行、星源材质发行可转债和多伦科技
可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
施山旭：保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要
项目为：森特股份IPO、展鹏科技IPO、紫江企业非公开发行和洁美科技可转债
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（三）保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情
况
项目协办人：汪欣，2018年开始从事投资银行业务。
其他项目组成员：胡开斌，2013年开始从事投资银行业务；吴熠昊，2017
年开始从事投资银行业务；陈力颖，2018年开始从事投资银行业务；毛慧敏，2017
年开始从事投资银行业务。
二、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：上海新阳半导体材料股份有限公司
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股本总额：290,648,916元
成立日期：2004年5月12日
注册地址：上海市松江区思贤路3600号
股票简称：上海新阳
股票代码：300236.SZ
上市地点：深圳证券交易所
通讯地址：上海市松江区思贤路3600号
联系电话：021-57850066
传真：021-57850620
电子邮箱：info@sinyang.com.cn
经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有
关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，
从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行A股股票。
（三）本次发行方案基本情况
发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获
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上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书
得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
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并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特
定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限
为 87,194,674 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发
行完成后公司新老股东按持股比例共享。
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9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 145,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
集成电路制造用高端光刻胶研发、
1 104,604.59 81,477.77
产业化项目
2 集成电路关键工艺材料项目 35,000.00 33,522.23
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 169,604.59 145,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将
在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议
案之日起十二个月。
（四）股权结构、主要股东及实际控制人情况
1、股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1．国家持股 - -
2．国有法人持股 - -
3．其它内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 4,639,171 1.60%
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股份类型 数量（股） 比例
4．外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 4,639,171 1.60%
二、无限售条件股份
1．人民币普通股 286,009,745 98.40%
2．境内上市的外资股 - -
3．境外上市的外资股 - -
4．其它 - -
无限售条件股份合计 286,009,745 98.40%
三、股份总数 290,648,916 100.00%
2、主要股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
持股 有限售条
序 持股总数 质押股份数
股东名称 股东性质 比例 件股份数
号 （股） 量（股）
（%） 量（股）
SIN YANG
1 INDUSTRIES&TRADI 境外法人 55,682,800 19.16 - -
NG PTE LTD
上海新晖资产管理有限 境内一般法
2 37,933,276 13.05 - 10,925,000
公司 人
境内一般法
3 上海新科投资有限公司 22,788,086 7.84 - 2,000,000
人
中国建设银行股份有限
公司－华夏国证半导体 基金、理财
4 6,308,591 2.17 - -
芯片交易型开放式指数 产品等
证券投资基金
江苏新潮科技集团有限 境内一般法
5 5,453,221 1.88 - -
公司 人
中国银行股份有限公司
－国泰 CES 半导体行业 基金、理财
6 3,484,823 1.20 - -
交易型开放式指数证券 产品等
投资基金
7 王福祥 境内自然人 2,881,860 0.99 2,873,853 -
上海新阳半导体材料股
基金、理财
8 份有限公司－第三期员 2,506,200 0.86 - -
产品等
工持股计划
中央汇金资产管理有限
9 国有法人 1,911,900 0.66 - -
责任公司
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持股 有限售条
序 持股总数 质押股份数
股东名称 股东性质 比例 件股份数
号 （股） 量（股）
（%） 量（股）
10 香港中央结算有限公司 境外法人 1,799,443 0.62 - -
合 计 - 140,750,200 48.43 2,873,853 12,925,000
3、控股股东和实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，新加坡新阳、上海新晖、上海新科为同一控制下
的一致行动人，合计持有发行人 40.05%的股权，为公司的控股股东。王福祥、
孙江燕夫妇合计持有公司 41.04%的股份，为发行人的实际控制人。
发行人股权结构及控制关系如下图：
王福祥 孙江燕
51.19% 24.51%
56.79% 51.93%
上海新晖 新加坡新阳 上海新科
0.99%
13.05% 19.16% 7.84%
上海新阳
4、本次发行前后股权变化情况
本次发行前，公司总股本为 290,648,916 股，按照本次向特定对象发行的上
限计算，本次发行完成后，上市公司实际控制人持股比例为 31.57%，本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）发行人主营业务情况
发行人主营业务为半导体专用电子化学品及配套设备和涂料的研发、生产和
销售。
（六）历次筹资、现金分红、股份回购、送配股及净资产额的变化表
首发前期末归属于母公司股东权益
11,831.41（截至 2010 年 12 月 31 日）
（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2011 年 首发 21,452.52
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2013 年 非公开发行 38,980.44
2016 年 非公开发行 29,210.38
合计 89,643.34
首发后累计派现金额（万元） 19,937.42（截至 2020 年 9 月 30 日）
本次发行前最近一期末归属于母公司
527,827.98（截至 2020 年 9 月 30 日）
股东权益（万元）
注：1、2018 年公司基本每股收益为 0.0344 元，根据《公司章程》第一百五十六条之规定，每股收益低于
0.1 元时，当年可以不以现金形式进行利润分配。2018 年，公司以集中竞价交易方式实施了股份回购，现
金支付金额合计 1,554.57 万元（含交易费用）；2、2019 年度，公司继续以集中竞价交易方式回购股份，
现金支付金额 2,444.05 万元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
发行人最近三年现金分红情况（含股份回购）及占净利润比例情况如下：
单位：万元
现金分红金额占
归属于上市
现金分红 现金回购 当年归属于上市
年度 利润分配方式 公司股东的
金额 金额 公司股东净利润
净利润
的比例
每 10 股派发现
2017 年度 金红利 1.30 元 2,518.96 - 7,240.95 34.79%
（含税）
2018 年度 股份回购 - 1,554.57 665.60 233.56%
每 10 股派发现
金红利 0.5 元
（含税）；每
2019 年度 4,456.62 2,444.05 21,031.90 32.81%
10 股派发现金
红利 1.2 元（含
税）
最近三年年均净利润 3,953.28
最近三年累计现金分红（含股份回购）额占最近三年年均净利润的
277.60%
比例
注：1、2018 年公司基本每股收益为 0.0344 元，根据《公司章程》第一百五十六条之规定，每股收益低于
0.1 元时，当年可以不以现金形式进行利润分配。2018 年，公司以集中竞价交易方式实施了股份回购，现
金支付金额合计 1,554.57 万元（含交易费用）；2、2019 年度，公司继续以集中竞价交易方式回购股份，
现金支付金额 2,444.05 万元（含交易费用）。根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；3、2019
年度分红已实施完毕。
现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
公司采取持续稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润应
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年以现金方式分配的利润不
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低于当年实现的可分配利润的 10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以
现金形式进行利润分配：
1、当年每股收益低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司该年度资产负债率高于 70%；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外），重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内，拟进行重大投资、收购
资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%且绝对金额超过人民币 3,000 万元。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。股东大会授权董
事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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发行人利润分配政策符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
（七）发行人主要财务数据和财务指标
1、发行人最近三年一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 668,873.47 186,193.81 153,310.48 151,382.42
总负债 139,554.53 34,641.20 25,716.81 20,987.74
所有者权益 529,318.94 151,552.61 127,593.67 130,394.68
归属于母公司所
527,827.98 150,236.51 127,524.18 130,423.42
有者的权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 48,660.50 64,098.57 55,962.78 47,224.40
营业利润 21,087.21 26,391.28 578.13 8,373.20
利润总额 21,030.32 26,309.10 274.05 8,366.68
净利润 17,862.28 21,088.51 613.84 7,171.73
归属于母公司所有者
17,687.42 21,031.90 665.60 7,240.95
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,136.54 3,762.13 6,569.69 9,691.20
投资活动产生的现金流量净额 -37,561.40 3,020.34 -5,094.50 -81.51
筹资活动产生的现金流量净额 27,718.68 6,542.46 -2,922.85 -7,565.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响 17.78 7.71 62.99 -44.24
现金及现金等价物净增加额 -3,688.40 13,332.64 -1,384.68 1,999.85
2、主要财务指标
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2020 年 1-9 月 2019 年/2019 2018 年/2018 2017 年/2017
项目
/2020 年 9 月末 年末 年末 年末
流动比率 1.37 2.88 3.25 4.33
速动比率 1.13 2.46 2.78 3.86
资产负债率（母公司）（%） 19.28 11.70 9.05 6.94
资产负债率（合并）（%） 20.86 18.60 16.77 13.86
应收账款周转率（次） 1.56 2.30 2.05 1.77
存货周转率（次） 2.64 3.95 3.72 2.85
每股净资产（元） 18.16 5.17 6.58 6.73
每股经营活动现金流量净额
0.21 0.13 0.34 0.50
（元）
每股现金流量净额（元） -0.13 0.46 -0.07 0.10
扣 除 非 经 常 性 损 基本 0.6085 0.7265 0.0344 0.3737
益前每股收益（元
/股） 稀释 0.6085 0.7265 0.0344 0.3737
扣除非经常性损益前加权平
6.34 15.33 0.51 5.69
均净资产收益率（%）
扣 除 非 经 常 性 损 基本 0.1380 -0.1840 0.0071 0.3471
益后每股收益
（元） 稀释 0.1380 -0.1840 0.0071 0.3471
扣除非经常性损益后加权平
1.44 -3.88 0.11 5.28
均净资产收益率（%）
注：1、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；2、2020 年 1-9 月的应收账款周
转率和存货周转率未年化。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
经核查，截至 2020 年 9 月末，天风证券自营账户持有上海新阳 3,300 股 A
股普通股。
除上述情形以外，保荐机构与发行人之间不存在如下关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发
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行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了
严格的内部审核程序。2020 年 3 月-8 月，本保荐机构对前次申报进行了立项审
核、内部核查部门审核和内核委员会审核，并审议通过了前次申请。
2020 年 10 月，鉴于本次再融资募投项目已取得一定进展，公司对光刻胶项
目的投资做了进一步明确和调整，项目组和公司对发行方案做了相应调整。项目
组在撤回前次向特定对象发行股票事项申请文件后经过充分的尽职调查后重新
编制了申请文件。本保荐机构对发行人本次申请文件履行了严格的内部审核程
序：
1、2020 年 11 月，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2020 年 11 月，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步
审核并进行了项目底稿验收，形成了质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于 2020 年 11 月 17 日召开内核会议，对发行人向
特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部
门对内核意见落实情况进行了检查。保荐机构内核部门和内核委员对更新后的申
请材料进行了核查，并审议通过了本项目。
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（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：上海新阳半导体材料股
份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐上海新阳半导体材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市。
五、关于向特定对象发行股票项目聘请第三方行为的专项核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发
行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，具体情况如下：
聘请信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“第
十一设计研究院”）作为为募投项目中的“合肥新阳半导体材料有限公司集成电路
关键工艺材料项目”提供可行性研究的机构。
为确保本次发行募集资金投资项目可行性分析的严谨性，同时作为项目整体
规划设计的先行步骤，发行人聘请了专业服务机构第十一设计研究院，对本次发
行募集资金投资项目中的“合肥新阳半导体材料有限公司集成电路关键工艺材料
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项目”出具项目可行性分析报告，上述聘请行为具有必要性。经核查并经发行人
确认，第十一设计研究院与上市公司之间不存在关联关系。
除上述聘请行为外，上海新阳本次向特定对象发行股票项目不存在其他直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
综上，本保荐机构认为，本次上海新阳向特定对象发行股票业务中，本保荐
机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上海新阳除聘请保荐机构（承销
商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，但聘请其他第三方具有必要性，相
关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第二部分 保荐机构的承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行的相关
规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三部分 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的决策程序
2020 年 11 月 2 日，上市公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的方案等相关议案。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证
券法》和中国证监会规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，在
取得中国证监会同意注册后可有效实施。
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关规定
发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规的规定的要求，具体分析如下：
（一）发行人本次发行的股票种类符合《公司法》规定的相关条件
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于 2020 年度向特定对
象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，符合《公司法》第一百二十七条相关规定。
（二）发行人本次发行的发行方式符合《证券法》的规定
根据本次发行的股东大会决议，本次发行采取向特定对象发行，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
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（三）发行人本次发行符合《管理办法》、《实施细则》规定发行条件的
查证过程及事实依据
1、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条和《实施细则》第七条等的相关规定。
3、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束并上市之
日起 6 个月内不得转让。符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的
相关规定。
4、本次向特定对象发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）本次向特定对象发行募集资金将用于集成电路制造用高端光刻胶研发、
产业化项目和集成电路关键工艺材料项目以及补充公司流动资金，募投项目符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《管理办
法》第十二条第（一）款的规定。
（2）本次向特定对象发行募集资金不存在为持有财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
款的规定。
（3）公司承诺，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
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严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（4）公司董事会已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存
放于公司董事会设定的专项账户，专款专用。
5、本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。不存在《管理
办法》第九十一条规定的情形。
6、关于发行人规范运作
（1）经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）经保荐机构核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，以及最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告的情形。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所的公开谴责的情形。符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）经保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。符合《管理办法》第十
一条第五款的规定。
（6）经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
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（四）发行人本次发行的发行方式符合《发行监管问答》的规定
1、本次募集资金总额不超过 145,000.00 万元（含），其中补充流动资金
30,000.00 万元，占募集资金总额未超过 30%，符合“上市公司应综合考虑现有货
币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募
集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
2、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限
为 87,194,674 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据
中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的 30%”的规定。
3、本次向特定对象发行符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的规
定。公司前次募集资金到位日为 2016 年非公开发行股票募集资金到位日，根据
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2016）第 3065 号”《验资
报告》，募集资金于 2016 年 3 月 21 日到位，本次向特定对象发行距离前次募集
资金到位时间超过 18 个月。
4、截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
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《实施细则》和《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
三、发行人存在的主要风险说明
（一）募投项目风险
1、研发风险
半导体领域电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半
导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对
企业的研发能力提出非常高的要求。本次募集资金拟投资研发的高端光刻胶更
是半导体产业中最关键的材料之一，技术一直掌握在国外几大专业厂商手中，
国内暂无可参考的成熟技术，而国外采取了技术封锁，公司主要依靠自主研
发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。
公司自 2016 年底以来即开始筹备研发光刻胶项目，持续不断的引进研究团
队，目前已为光刻胶项目专门配备了由多名海外顶尖专家和国内优秀研发人才
组成的团队并已投入大量资金，做好了充分的人才储备和资金准备，目前部分
核心技术已取得突破，形成实验室样品，已经过数千次试验，关键参数指标均
达到甚至优于国际竞品水平，公司也得到了大量试验数据便于后续研究，中试产
品与客户基准材料的初期指标匹配已经完成，光刻胶产品的测试认证正在稳步
推进当中。
2、产业化风险
电子化学品产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到
规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可
能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期
效果，难以实现规模化生产，光刻胶产品亦面临同样的产业化风险。
公司多年来持续开发芯互连铜电镀液等多项新产品，在新产品的产业化运
用方面积累了较为丰富的经验和技术，将最大程度地控制新产品产业化的风
险。
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3、客户验证风险
光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试
验证，才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化
重要的漫长的不可缺少的过程，只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为
光刻胶产品，没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程
需要经过 PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中批量试产）、
RELEASE（量产）四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下，才
有机会获得芯片生产公司的订单。
集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划
具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计
划或无法通过客户认证的风险。
4、市场推广风险
由于芯片制造工艺对环境、材料的要求严格，芯片制造企业一般选择认证
合格的安全供应商保持长期合作，从而降低材料供应商变化可能导致的产品质
量风险，对新供应商构成壁垒，从而导致新的光刻胶产品市场开发难度大。光
刻胶新产品的大规模市场推广面临客户的认证和使用意愿、对公司新产品质量
的认可以及严格的产品认证过程等不确定因素，存在一定的市场推广风险。
公司一直高度重视光刻胶新产品的市场推广工作，拟通过引进具备行业销
售经验和销售资源的人才加强市场开发力度、积极与下游厂商寻求战略合作、
严格管理保证新产品质量等手段降低新市场推广的风险。
5、原材料供应风险
除光刻机以外，其他必要设备和原材料的采购目前不存在障碍或可预见的
障碍，但光刻胶所需的原料树脂目前基本上都从日、韩、美国进口，原料感光
剂以从日本进口为主，存在受贸易摩擦等因素影响导致的原材料供应风险。
一方面公司与国外光刻胶单体及树脂供应商建立了稳定供货关系，形成稳
定的质量保证体系；另一方面公司积极与国内有经验的化工龙头企业合作研发
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进口替代产品，争取实现上游原料的国产化；此外，公司也在积极进行部分原
料的配方研发和生产工艺研发，保证自身具备一定生产能力，即使在无外部供
应商时也能一定程度上自给自足。
6、人才短缺风险
国内了解和掌握集成电路制造用高端光刻胶技术的人才极度匮乏，日美等
少数光刻胶企业对此类人才也进行高度管控与流动限制。虽然公司已引进了多
位经验丰富的国外知名专家并为光刻胶项目专门搭建了人才梯队，但随着项目
的开展，仍存在无法充分满足项目开发需求的技术人才短缺风险。
7、资金短缺风险
光刻胶项目研发需要持续、大量的资金投入，可能存在公司出现资金短缺
使得项目无法按期完成的风险。
公司一方面加大自有资金对项目的投入力度，另一方面积极争取国家和地
方政府的研发资金支持，必要时公司将考虑使用银行贷款和通过资本市场融资
为项目提供资金保障。
8、环境保护与生产安全风险
生产光刻胶产品过程中在清洗反应釜和包装瓶时会产生有机废液，此外投
料、设备吹扫、检验、灌装等步骤可能会逸出少量有机废气，存在环境保护的
风险，本项目产生的危险废物将与厂区其他危险废物按环评批复要求委托有专
业资质的单位处理，有机废气通过集气罩收集后利用活性炭吸附装置等进行净
化达标后再排放。
本项目光刻胶产品闪点较低（40-45℃），属易燃易爆品，存在生产安全风
险。公司长期专业从事电子化学品生产，具备丰富的安全生产经验，有可靠运
行的环保与安全设施，严格执行消防、环保、安全生产的法律法规，报告期内
从未发生过安全生产事故，公司将通过合理、谨慎的生产工序安排和安全生产
制度严格控制光刻胶产品生产中的安全风险。
9、设备原料延迟到位的风险
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因新冠疫情在全球爆发，对全球物流影响较大，公司从境外采购的光刻机
等设备的运输也受到一定影响，如公司采购的用于 ArF 干法光刻胶研发的
ASML-1400 光刻机目前尚未到货，存在进口设备或原料延迟交付的风险。
ASML-1400 光刻机在本次募投项目研发中主要用于检测 ArF 干法光刻胶产
品的焦深、垂直度等效果情况，包括：
（1）在研发初期用于检测光刻胶实验室样品，测试其曝光数据。不同客户
对光刻胶的效果参数要求不同，需根据光刻机得出的实际结果调整原料、配
方、工艺等，直至满足客户要求；
（2）在中试阶段作为产品质量监控工具；
（3）在光刻胶客户验证阶段和应用阶段用于积累曝光数据、观察验证各批
次产品参数的一致性。
受中美贸易摩擦升级、美国针对我国半导体行业的出口管制措施加强及
2020 年上半年新冠疫情影响，公司进口光刻机的程序更加复杂。此外与光刻机
供应商、厂商沟通协调设备安装调试的地点、时间和成本耗费了一定时间，公
司订购的 ASML-1400 光刻机交付时间有所延迟。经公司斡旋协调，目前设备已
处于装箱待运输状态，确定将于 2020 年底前运抵公司。
根据公司 ArF 干法光刻胶的研发及产业化预计进度，公司 ArF 干法光刻胶
的研发阶段现已完成，产品配方及工艺已确定，第一款产品将于 2021 年上半年
开始进行小批量试产的客户验证阶段的小批量试产，ASML-1400 光刻机在中试
及客户验证阶段主要为辅助作用，对各批次光刻胶产品进行产品质量及一致性
监测，且 ASML-1400 光刻机将在小批量试产时即达到可使用状态，因此光刻机
的交付进度不会对公司产品测试及项目进展造成重大不利影响。即便光刻机无
法及时交付，公司亦可协调光刻胶产品的客户或上海集成电路研发中心等第三
方光刻机的使用时段进行产品检测。
10、知识产权风险
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目前集成电路用高端光刻胶技术主要掌握在日、美等少数企业手中，其已
就产品配方与工艺技术形成多项专利进行专利保护与封锁。公司在开发过程中
存在可能无法绕过其专利封锁或触犯其知识产权的风险。
公司一直高度重视对知识产权的布局，要求引进的外国技术专家都已渡过
竞业禁止协议的限制期，并与所有外籍专家、研发人员都签订了《保密协议
书》；同时加大专利检索范围，深入了解同行专利情况，避开专利封锁与专利陷
阱；此外，公司积极寻求与同行合作，探索知识产权共享办法与渠道。公司将
努力开发拥有完全自主知识产权的光刻胶产品配方与工艺技术，申请注册国内
国际专利，建立完全自主可控的知识产权体系，最大程度规避研发过程中的知
识产权风险。
11、投资项目无法实现预期收益的风险
公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多
方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政策变
化、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。
投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公
司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
公司将组建专业项目团队，制定切实可行的项目实施方案，采取周密谨慎
的办法组织实施，积极争取国家产业扶持政策，确保项目顺利实施并达到预期
收益。
（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的风险
1、宏观经济风险
半导体电子化学品的发展高度依赖于下游半导体及电子信息产业，而半导
体及信息产业与宏观经济息息相关。如果未来中国或全球经济增长速度恐将大
幅放缓或经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消
费者信心，抑制消费者对电子信息产品的需求，传导至上游半导体电子化学品
行业，影响公司的销售增长和毛利。
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2、行业和市场波动风险
半导体产业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。公司主营
业务处于半导体产业链的材料和设备支撑行业，其市场需求和全球及国内半导
体产业的发展状况息息相关。因此，发行人的业务发展会受到半导体行业周期
性波动的影响。如果全球及国内半导体行业再度进入发展低谷，则公司将面临
业务发展放缓、业绩产生波动的风险。
未来几年公司将在技术开发和市场开发加大投入，努力开发新产品和新市
场、加速进口替代，扩大公司市场份额，保证经营业绩，提高产品毛利。
3、国际贸易摩擦风险
近些年来，半导体产业相关的国际贸易摩擦频繁，2018 年美国商务部公告
称美国政府在未来 7 年内禁止中兴通讯向美国企业购买敏感产品；2019 年下半
年，日本宣布加强对韩国的出口管制，主要涉及光刻胶、高纯氟化氢、氟聚酰
亚胺三种半导体关键材料，对韩国的面板和半导体产业造成了巨大冲击；2020
年 5 月 15 日，美国商务部产业与安全局宣布，任何提供给中国某半导体龙头企
业的技术及产品，只要含有美国的技术，就要向美国商务部申请出口许可，批
准后才能出口给该企业；2020 年 7 月 16 日，知名晶圆代工厂台积电透露未计划
在 9 月 14 日之后为该企业继续供货，该企业作为中国半导体产业的龙头企业，
因此受到较大影响。
由于公司亦处于半导体产业上游，短期内亦会直接或间接受到上述贸易摩
擦的影响；从长期来看，上述贸易摩擦将加速我国半导体产业国产化的步伐，
为公司提供更多发展机遇，但不排除公司业务和业绩受贸易摩擦影响产生波动
的风险。
4、技术变革风险
半导体行业及公司所在的半导体技术化学品行业日新月异，行业内技术创
新非常快。作为自主研发的科技型企业，如果公司未来不能及时准确地把握行
业内技术、产品和市场发展趋势，未能适时开发出满足市场需求的高质量、高
技术标准的新产品或新技术，将难以维持公司的核心竞争力，进而影响公司的
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经营业绩。为此，公司时刻关注技术的变革和更新，坚持自主创新研发路线，
确保公司技术和产品的先进性。如果公司未能及时跟上技术更新发展或市场趋
势变化的速度，将对公司的经营带来不利影响。
5、新型冠状病毒疫情风险
2020 年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国
国内的疫情逐步得到有效控制，但是海外疫情已经大面积扩散，如若疫情短期
内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、
市场恐慌都是不确定性因素，进而对公司业务造成较大影响。
6、环保和安全生产风险
（1）环保监管和安全生产要求趋严对行业的影响
2019 年底，生态环境部连续公布两项危险废物重要相关标准，一项是国家
标准《危险废物鉴别标准通则》，另一项为行业标准《危险废物鉴别技术规范》，
两项标准将取代 2007 年实施至今的旧版标准，自 2020 年初实施，对危险废物的
处置要求将更加严格。2019 年 3 月“响水爆炸”事件发生后，各地对安全生产高
度重视，多次开展相关检查，进一步提升对环保和安全生产的要求，并加大了
执行力度。
发行人目前主要从事半导体电子化学品业务和涂料业务，环保监管和安全
生产要求趋严对涂料业务影响较大，对半导体电子化学品业务影响相对较小。
半导体电子化学品属于精细化工产品，用量相对常规化工产品来说规模
小，产生的危险废物和污染较少。由于半导体电子化学品业务有很高的技术门
槛，故业内公司主要为具有一定规模、实力较强的科技企业，相对小微企业而
言对安全生产和环保投入更多、规范程度也更高；且由于下游客户基本均为大
型芯片制造企业，对供应商有严格的环保和安全生产要求，故半导体电子化学
品行业内的公司对环保和安全生产普遍较为重视，极少发生环境污染或安全生
产的事故；故半导体电子化学品业务受环保监管和安全生产要求趋严的影响较
小。
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涂料行业历史上曾存在“小、散、乱”企业较多的局面，造成涂料市场恶性
竞争，随着环保要求不断趋严，资金投入或技术实力不足、无法达到环保严格
要求的中小涂料企业将不得不退出市场，如考普乐所在园区管委会在对区内企
业实行“大排查、大整治、大提升”行动中指出园区内不符合产业政策、安全环
保限期整改不达标的企业将面临关停；另外，随着房地产企业集中采购模式的
推广、涂料行业技术研发投入要求的不断提高，市场份额也将加速向实力较强
的大规模品牌企业集中。根据《涂界》发布的“中国涂料 100 强企业排行榜”显
示，中国 2017 年涂料企业百强市占率为 30.23%，2018 年为 34.61%，2019 年达
到 42%，行业整合速度明显加快。
（2）环保监管和安全生产要求趋严对公司的影响
如前所述，环保监管和安全生产要求的提升对半导体电子化学品业务影响
较小，且公司相关产品主要为配方类产品，生产过程中无化学反应，产生的污
染排放少；此外，公司一直高度重视环保和安全生产工作，多年来从未发生过
环境污染事件或安全生产事故，预计环保监管要求趋严对公司半导体电子化学
品业务不会造成重大不利影响。
但随着环保监管要求趋严，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要
求提高，公司在环保方面的投入和成本不断增加，给从事涂料业务的子公司考
普乐带来了一定影响。
因喷涂加工的环保要求不断提高，而考普乐预计短期突破氟碳粉末涂料的
关键技术存在一定的难度，原预测的喷涂加工业务及氟碳粉末涂料业务的收入
增长基本无法实现，致使考普乐无法实现原预测的收入增长，2019 年公司对考
普乐进行商誉减值测试时，调减了商誉减值测试中预测期内的销售毛利率并调
增了垫付的营运资金。此外，由于环保标准不断提高并受江苏“响水爆炸”事件
的后续影响，考普乐所在园区的管委会要求园内各企业加强废气及废水的收集
与处置，公司调增了考普乐预期的未来环保设施资本性支出。上述调整造成了
2019 年末考普乐资产组预期可收回价值出现了一定程度的下降。因此，公司在
2019 年对考普乐计提商誉减值准备 7,428.00 万元。至此，考普乐的商誉已全额
计提减值准备。
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因当地环保要求的趋严，报告期内考普乐增加了与环保相关的设备、咨
询、固废处置等投入，公司管理费用中与环保有关的支出明显增加：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保相关咨询服务费 - 122.83 1.44 17.24
环保费 120.96 123.32 108.39 105.32
固废处置费用 102.72 128.17 381.58 -
合计 223.68 374.32 491.41 122.56
受环保标准提高和江苏“响水爆炸”事件的影响，考普乐所在园区管委会要
求园内各企业排查环境污染问题、落实环境保护责任并加强废气及废水的收集
与处置，为此考普乐在 2019 年度投入原预期外的环保设备和设施约 900 万元。
另根据所在园区要求，考普乐将在 2020 年对现有油性涂料生产线进行自动化改
造提升，需投入一定资金，后续年度也仍需持续的资金投入。截至 2020 年 9 月
末，公司具有 RTO 设备安装及配套、废气治理环保设备、喷涂线废气处理系
统、污水池、VOC 检测仪等与环保相关的固定资产，累计投入资金达 1,262.31
万元。
随着考普乐商誉减值准备全部计提完毕，环保设备和投入的陆续到位，预
计环保要求趋严对公司涂料业务的影响将逐步减小。2020 年 1-9 月发行人半导
体业务收入已接近涂料业务，随着公司半导体业务的快速增长，未来占比还会
逐渐增加，环保要求趋严对公司业务的总体影响将进一步减小。此外，公司对
安全和环保工作也一直高度重视，多次组织相关培训，并通过了环境管理体
系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业等多项认证，从未发生过环境
污染事件，持续满足监管要求。
（3）“响水爆炸”案对公司的影响
“响水爆炸”事件对公司的影响主要体现在涂料业务，2019 年 3 月“响水爆
炸”事件发生后，各地加大了对存在环保和生产安全问题的涂料企业的查处力
度，导致涂料整体供应减少，而考普乐作为一直以来严格按照环保和生产安全
要求规范运作的大型涂料企业，因此受益。2019 年，考普乐实现涂料业务收入
27,066.23 万元，较 2018 年增长 5,529.51 万元，增幅达 25.67%。但 2019 年涂料
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业务收入的大幅增长并不具有可持续性，一方面“响水爆炸”事件属于偶发事
件，对涂料供应的影响随着时间的推移逐渐减小，另一方面国内基础设施投资
速度放缓导致涂料行业整体增速放缓。此外考普乐所在地管理部门要求在秋冬
季大气易受污染期间限制和降低油性涂料的产量，因此 2020 年 1-6 月公司涂料
业务规模有所回落，涂料业务收入 14,782.96 万元，较 2019 年 1-6 月下降
1,573.13 万元，降幅为 9.62%。
综上，环保监管、安全生产要求趋严和“响水爆炸”事件提升了各地对企业
环保监管和安全生产的要求，在报告期内对子公司考普乐造成了一定影响，但
预计未来不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、核心技术泄密风险
公司拥有多项国家发明专利和实用新型专利，在不断研发的过程中，公司
还形成了较多的非专利技术和核心配方，这些技术和配方都是公司技术领先的
保证。如果出现任何侵犯发行人专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可
能对公司的正常经营产生不利影响。
公司自成立以来就非常注重对专利、非专利技术和核心配方的保护，为了
保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人
员以及其他岗位的核心人员均签订了《保密协议书》，采取了配方保密、专人保
管等特殊方法，并通过岗位分离及权限设置，避免部分技术人员掌握全部核心
技术内容，最大限度的降低核心技术泄密风险。
7、内部管理风险
随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，对公司的
战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面管理提出了更高的要求。如
果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环
境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长
远发展。
8、投资规模扩张和研发投入导致盈利能力下降的风险
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随着公司所投项目不断增加，项目的逐步建成投产，公司投资规模不断加
大，固定资产大幅增加将导致折旧成本相应上升；同时公司长期以来研发投入
较大，如果公司产品研发不达预期，或公司市场开发工作进展不顺利，将会导
致公司盈利能力和每股收益下降的风险。公司将加强研发过程内的管控并全力
做好新市场开发，不断挖掘新客户，力争减少盈利能力下降的风险。与此同
时，公司也集约运行，从管理上挖掘潜力，把运行成本的上升控制到最小程
度。
9、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项
目达产对公司业绩增长做出贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长
幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降
的风险。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需经深交所审核及中国证监会注册，上述批准事项能
否取得以及最终通过审核和同意注册的时间均存在不确定性，因此，本次发行方
案能否最终成功实施存在不确定性，可能导致本次发行终止或失败。
2、认购不足的风险
在经中国证监会同意注册后实际发行时，若受市场行情波动或投资者喜好影
响，投资者未能足额认购，则本次向特定对象发行存在募集资金不达预期或发行
失败的风险。
（四）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，
公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、
行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股
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票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。因
此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极
措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
四、对发行人发展前景的简要评价
半导体及电子信息产业作为国家的战略性基础产业，将长期受益于国家产业
政策支持、全球芯片制造产能向国内转移、国内 5G、物联网等新技术应用以及
国内庞大的终端产品消费市场持续增长等有利因素，为半导体电子化学品行业带
来极大的发展机遇。在国家建设独立、自主、可控产业链，鼓励国内半导体材料
国产化的政策导向推动下，本土半导体材料企业面临广阔的发展空间。公司募投
项目的顺利实施、新增产能的逐步释放和新产品、新市场的不断开发将会拉动公
司整体业绩的持续提升。
综上所述，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》。
（以下无正文）
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上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票的发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
汪欣
保荐代表人：
刘广福 施山旭
保荐业务部门负责人：
丁晓文
内核负责人：
邵泽宁
保荐业务负责人：
丁晓文
保荐机构总经理：
王琳晶
法定代表人、董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书
天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票保荐代表人的
专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
天风证券股份有限公司作为上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》的有关规定，特指定刘广福、施山旭担任本次保荐工作的保荐
代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
刘广福 施山旭
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
