上海新阳：北京市隆安律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票的法律意见书2020-11-25
北京市隆安律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市隆安律师事务所
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二〇二〇年十一月
4-1-1
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ............................................................................................................. 5
第二部分 正文 ............................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立.............................................................................................. 10
五、发行人的独立性.......................................................................................... 11
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人.............................................. 11
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 12
八、发行人的业务.............................................................................................. 12
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 13
十、发行人的子公司.......................................................................................... 13
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 14
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 14
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 15
十四、发行人章程的制定与修改...................................................................... 15
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 15
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 16
十七、发行人的税务.......................................................................................... 17
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.......................................... 17
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 18
二十、发行人的业务发展目标.......................................................................... 18
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 18
二十二、本次发行的结论性意见...................................................................... 19
4-1-2
释 义
本所 指 北京市隆安律师事务所
发行人/公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票
新阳有限 指 上海新阳半导体材料有限公司，发行人的前身
新加坡新阳工业贸易有限公司（SIN YANG INDUSTRIES
新加坡新阳 指
& TRADING PLD），注册于新加坡
上海新晖资产管理有限公司，原名上海新阳电镀设备有限
新阳设备、上海新晖 指
公司，2011 年 5 月更名为现名
上海新科投资有限公司，原名上海新阳电子科技发展有限
新阳科技、上海新科 指
公司，2011 年 5 月更名为现名
江苏考普乐 指 江苏考普乐新材料有限公司
考普乐粉末 指 江苏考普乐粉末新材料科技有限公司
新阳海斯 指 上海新阳海斯高科技材料有限公司
新阳广东 指 新阳（广东）半导体技术有限公司
上海芯刻微 指 上海芯刻微材料技术有限责任公司
山东乐达 指 山东乐达新材料科技有限公司
上海特划 指 上海特划技术有限公司
合肥新阳 指 合肥新阳半导体材料有限公司
上海芯河 指 上海芯河国际贸易有限公司
新阳硅密 指 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司
青岛聚源 指 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）
盛吉盛（宁波） 指 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名上海众华沪
众华 指
银会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司董事会议事规则》
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《监事会议事规则》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司监事会议事规则》
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对
《法律意见书》 指
象发行股票的法律意见书》
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 年度向特定对
《律师工作报告》 指
象发行股票的律师工作报告》
三会 指 发行人股东大会、发行人董事会、发行人监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
新北区法院 指 江苏省常州市新北区人民法院
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
最近一期 指 2020 年 1-9 月
4-1-4
北京市隆安律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
隆证字 2020【2007】号
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次 2020 年度向特定对象发行股票的专
项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
第一部分 引言
本所关于律师工作有关事项说明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、信用评级等专业事项发表任何意见，
本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计、评级和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》；发行人第四
届董事会第十七次会议全套会议文件；发行人 2020 年第三次临时股东大会的全
套会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发
行相关决议的内容合法有效；
3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效；
4. 发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人现行有效的
《公司章程》和《营业执照》；相关主管部门出具的合规证明；发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议资料；检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示
系统；本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人为依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市，截至本报告期
末，发行人有效存续，其股票在深交所持续交易，发行人不存在需要终止的情形，
发行人具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人第四届董事会第十七次会议及 2020 年
第三次临时股东大会会议文件及公告；发行人报告期内季度报告、半年度报告和
年度报告；发行人 2017 至 2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人
出具的声明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的基本情况调查表；发行人
及其并表子公司的《企业信用报告》；相关主管部门出具的合规证明；对发行人
的财务负责人、董事会秘书等进行访谈，并对照法律、法规和规范性文件关于向
特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的条件
进行逐条核验。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的条件
发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于集成电路
制造用高端光刻胶研发、产业化项目，集成电路关键工艺材料项目及补充流动资
金，即：
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金运用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案及股东大会决议的规定，本次发行的发行对象不超过 35
名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价
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情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五
十七条规定的条件
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
5、本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条规定的条件
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人设立时取得的
《营业执照》、《发起人协议书》及《公司章程》；发行人设立相关的《审计报告》、
《资产评估报告书》及《验资报告》。
经核查，本所律师认为:
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规
及规范性文件的规定；
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更
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登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司现行有效的营业执照、
《公司章程》及经营资质；发行人控股股东控制的其他企业现行有效的营业执照
及《公司章程》等资料；发行人及其并表子公司的土地房产权属证书及承租协议；
发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件，聘请现任高级管理人员的董事
会会议文件；发行人内部职能部门设置情况；发行人报告期内季度报告、半年度
报告及年度报告；发行人 2017 至 2019 年度审计报告及最近一期财务报表；对发
行人财务负责人进行访谈，并核查发行人制定的财务会计制度；对发行人的财务
负责人、董事会秘书进行访谈，并核查了本法律意见书“九、发行人的关联交易
及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、《公司章程》、《证券
持有人名册》；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人控股
股东的营业执照和《公司章程》。
经核查，本所律师认为：
持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人
股东的资格；新加坡新阳、上海新晖、上海新科为发行人的控股股东，王福祥、
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孙江燕为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人历次股东大会
会议文件；发行人上市以来历次股本变动的相关公告文件；发行人《证券质押及
司法冻结明细表》、股东股票质押及冻结相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2. 发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，履行了相应的
法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；
3. 除律师工作报告披露的情况外，发行人控股股东不存在其他质押、冻结等
权利限制。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司的《营业执照》及《公
司章程》；发行人 2017 至 2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内
季度报告、半年度报告及年度报告；发行人及其并表子公司所取得的经营资质、
资格及批准文件；发行人正在履行的各类重大业务合同；核查发行人用于生产经
营的机器设备等资产；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定；
2. 发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内主营业务未发生过重大变
更；
3. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人控股股东的《营业执照》和《公司章程》；
发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表；发行人 2017 至 2019
年度《审计报告》、最近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度
报告；发行人关联交易所涉及的主要合同等资料；发行人独立董事报告期内出具
的关联交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；发行
人控股股东出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件；
发行人本次发行相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关审
议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况；
2. 发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易公允决策的程序；
3. 发行人与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。针对潜在同
业竞争情况，控股股东、实际控制人已出具关于避免与发行人同业竞争的承诺函。
4. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的子公司
本所律师查验了包括但不限于发行人子公司的营业执照、公司章程等资料；
检索国家企业信用信息公示系统等相关政府部门网站。
经核查，本所律师认为：
发行人的子公司均为依法设立、合法有效存续的公司。
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十一、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度
报告；发行人及其并表子公司所拥有的土地及房产权属证书；发行人及其并表子
公司拥有注册商标证书文件，并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询；
发行人及其并表子公司拥有的专利证书文件，并登录国家知识产权局网站进行网
络查询；发行人及其并表子公司的固定资产明细。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；
2. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的
重大合同（包括但不限于采购合同、销售合同、重大银行借款合同）；发行人截
至 2020 年 9 月 30 日其他应收、应付款前五名所涉及的合同等资料；发行人 2017
至 2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年
度报告及年度报告；本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”查验的文
件。
经核查，本所律师认为：
1. 除律师工作报告已披露的事项外，发行人正在履行的重大合同不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在重大法律障碍；
2. 发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生；
3. 除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间报告期内不存在重
大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供担保的情况；
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4. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”；
发行人的公告文件；相关主体的工商登记资料；发行人 2017 至 2019 年度《审计
报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的增资扩股、收购资产或出售行为的程序、内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历次
章程修改的会议文件、信息披露公告；发行人现行有效的《公司章程》；发行人
报告期内季度报告、半年度报告及年度报告。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》的制定以及报告期内的历次修改已经履行了法定审议
程序，合法有效；
2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指
引》等现行有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》合
法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》
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及股东大会、董事会、监事会的议事规则；发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议文件及信息披露公告。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合有关法律、法规及规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
4. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会会议决议、信息披露公告；发行人选举职工代表监事
的职工代表大会决议、信息披露公告；发行人现任董事、监事、高级管理人员的
的基本情况调查表、相关声明和承诺文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十七、发行人的税务
本所律师查验了发行人税务主管部门出具的证明文件；发行人及其并表子公
司享受的税收优惠的政策依据文件、相关部门对税收优惠的确认文件；发行人及
其并表子公司享受的重大财政补贴的政策依据文件、财务记账凭证等；发行人
2017 至 2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、
半年度报告及年度报告。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其境内并表子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、
法规及规范性文件的要求，发行人及其并表子公司报告期内享受的主要税收优惠
政策、政府补助等合法、合规、真实、有效；
2. 发行人及其境内并表子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处
罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查验了发行人出具的说明；上海市企业标准文件；登录发行人及其
并表子公司主要经营地省级环境保护部门官方网站进行网络查询；发行人 2017
至 2019 年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、半年
度报告及年度报告；发行人本次发行相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其并表子公司的经营符合有关环境保护的要求，近三年不存在违
反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；
2. 发行人及其并表子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人
及其并表子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而
被处罚且情节严重的情形。
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十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人董事会、监事会、股东大会全套会议文
件；发行人《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；发行
人《关于前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金用途符合法律、行政法规的规定。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人
董事长、总经理出具的调查表、相关声明文件；发行人目前尚未审结的诉讼案件
所涉及的相关文件并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国
家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信息披露公告；发行
人出具的说明；发行人及其并表子公司主管部门出具的不存在重大违法违规的证
明文件。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对本
次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
2. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在
尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
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项；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、本次发行的结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人本次发行具备《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的资格和条件。
（二）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见书》一式肆份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人：
王丹
经办律师：
杨坤
邵兴
年 月 日
4-1-20
