天风证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限
公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020修订）》等有关法律法规的规定，对上海新
阳2020年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]127号文《关于核准上海新阳半导体材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海新阳于2016年3月非公开发行普通
股（A股）股票10,721,944股，发行价格为每股人民币27.98元，募集资金总额为人民币
30,000.00 万元，扣除发行费用人民币 789.62万元后，实际募集资金净额为人民币
29,210.38万元，于2016年3月存入公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的众会字（2016）
第3065号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
募集资金到位后，2016年3月，上海新阳以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金10,000.00万元。
上海新阳于2018年3月13日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五
次会议、于2018年3月30日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募
集资金用途的议案》。2018年6月8日，上海新阳将尚未使用的募集资金及利息19,900.29
万元变更用途，其中16,000.00万元变更用于投资新设立的上海芯刻微材料技术有限责任
公司（以下简称“上海芯刻微”）实施“193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目”，
剩余募集资金及存款利息3,900.29万元用于永久补充公司流动资金。截至2020年12月31
日，上海新阳募集资金使用及余额情况具体如下：
单位：人民币万元
项目变更后 年初募集 本年实际 募集资金
项目名称
预算 资金余额 使用金额 年末余额
集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业
10,000.00 - - -
化项目
193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目 16,000.00 9,113.72 4,037.69 5,076.03
永久补偿流动资金 3,210.38 - - -
合计 29,210.38 9,113.72 4,037.69 5,076.03
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上海新阳已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神及深圳证券交易所
的相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司对募集
资金实行专户存储，并先后分别与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“原保荐机构”）、现保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）
及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在各银行账户的存储及变更情况
1、募集资金专项账户的基本情况
上海新阳为本次募集资金开设了两个专项账户，具体情况如下：
募集资金专项账户-1
开户行 上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行松江支行”）
账号 03002836261
募集资金专项账户-2
开户行 中国建设银行股份有限公司上海荣乐支行（以下简称“建行松江支行”）
账号 31050180400000000039
公司已与原保荐机构及上海银行股份有限公司松江支行、中国建设银行股份有限公
司松江支行签订了《募集资金三方监管协议》并予以公告（2016-020号）。
2、募集资金专项账户的期末余额情况
2018年3月13日，上海新阳第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会
议分别审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》；2018年3月30日，上海新阳2018
年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案，同意公司注销原建行松江支行及上海银
行松江支行募集资金专用账户。同时，公司及子公司上海芯刻微在上海银行松江支行开
设账号分别为03003614556及03003620278的募集资金专用账户。该专户仅用于公司子公
司上海芯刻微公司进行“193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目”，不得用作其他用
途。上海新阳、上海芯刻微于2018年06月与原保荐机构、上海银行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，共同对募集资金的存储和使用进行
监管。公司于2020年10月与天风证券及上海银行股份有限公司松江支行、中国建设银行
股份有限公司松江支行签订了新的《募集资金三方监管协议》并予以公告（2020-069号）。
截至2020年12月31日，上海新阳和上海芯刻微募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 存放公司 开户银行 账 号 期末余额
1 上海新阳 上海银行松江支行 03003614556 49,845,986.29
193nm(ArF)干法光刻胶
上海芯刻微
2 研发及产业化项目 上海银行松江支行 03003620278 5,249,524.86
公司
合计 55,095,511.15
截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金合计50,760,321.34元，累计产生利
息收入（扣除相应手续费）4,335,189.81元，余额合计55,095,511.15元，均存放于募集资
金专项账户中。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，上海新阳募集资金的使用情况详见附表-1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年度，上海新阳不存在变更募集资金投资项目实施地点或实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
上海新阳以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金10,000.00万元，该金额已
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年03月28日所出具的众会字（2016）第3305
号《鉴证报告》鉴证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度，上海新阳不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2020年末，上海新阳上述募投项目尚未全部完成。
（六）超募资金使用情况
上海新阳无超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，已变更用途的50,000,000.00元募集资金已作为注册资本自账
号为03003614556的公司募集资金专项账户转入账号为03003620278的上海芯刻微公司
募集资金专项账户，上海芯刻微公司募集资金专项账户中尚未使用的募集余额为
4,900,825.16元，实际使用募集资金45,099,174.84元；已变更用途的110,000,000.00元募
集资金，仍存于账号为03003614556的公司募集资金专项账户，该账户中尚未使用的募
集余额为45,859,496.18元，实际使用募集资金64,140,503.82元。上述两个专户中尚未使
用的募集资金合计50,760,321.34元，累计产生利息收入（扣除相应手续费）4,335,189.81
元，余额合计55,095,511.15元。
（八）募集资金使用的其他情况
2019年8月26日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了“关于调整光刻胶项目
由上海芯刻微实施为由上海新阳和上海芯刻微共同实施”的议案，公司考虑到上海芯刻
微公司作为全资子公司成立时间短、底子薄，而光刻胶项目投入大、收效慢；剩余的募
集资金不足以支撑其前期的巨大投入，其也很难独立进行市场融资；又因其没有前期从
业经验积累也会使产品验证环节受到客户端的限制等不利于光刻胶项目进程的因素。因
此为了方便募集资金使用和管理决定将今后对尚未划给该子公司的募集资金支出可以
直接从公司账号为03003614556的募集资金专项账户支付，原留存在上海芯刻微公司专
户资金继续由其使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，上海新阳无变更募集资金投资项目的情况。以前年度已变更募集资金投
资项目的资金使用情况如“变更募集资金投资项目情况表”所示（详见附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上海新阳严格遵守了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020修订）》
及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时对
外披露，不存在募集资金管理违规或使用违规的情况。
六、会计师对上海新阳2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行
了专项审核，并出具了众会字（2021）第04512号《募集资金存放与使用情况的专项鉴
证报告》，发表意见为：“公司严格遵守深圳证券交易所《募集资金管理细则》和公司
制定的《募集资金管理办法》等相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时对外披露，
不存在管理和使用违规情况”。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构项目组及保荐代表人与上海新阳相关人员就募集资金使用情况进行了沟
通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、会计记账凭证、募集资金使用情况的相
关公告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放
与使用情况专项审核报告等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实
施情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海新阳2020年度募集资金的存放、使用及管理不存在违
反《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020修订）》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了
专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（单位：万元）
募集资金总额 29,210.38 本年度投入募集资金总额 4,037.69
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 19,210.38 已累计投入募集资金总额 24,134.35
累计变更用途的募集资金总额比例 65.77%
是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资 本年度 截至期末累计投 截至期末投资进度（%） 项目达到预定 本年度实现 截至报告期末 是否达到预 项目可行性是否发生
承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 资总额 总额（1） 投入金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 可使用状态日期 的效益 累计实现的效益 计效益 重大变化
承诺投资项目
集成电路制造用300mm
是 29,210.38 10,000.00 - 10,000.00 100.00% - - -869.28 否 否
硅片技术研发与产业化
193nm(ArF)干法光刻胶
新变更项目 16,000.00 4,037.69 10,923.97 68.27% 尚无法判断 -2,586.74 -3,936.80 否 否
研发及产业化项目
永久补充流动资金 新变更项目 3,210.38 - 3,210.38 100.00% - 不适用 否
承诺投资项目小计 29,210.38 29,210.38 4,037.69 24,134.35 -2,586.74 -4,806.08
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合 计 29,210.38 29,210.38 4,037.69 24,134.35 -2,586.74 -4,806.08
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（单位：万元）（续）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目尚未达到可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司于2018年3月13日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议、于2018年3月30日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募
集资金用途的议案》。2018年6月8日，公司将尚未使用的募集资金及利息19,900.29万元变更用途，其中16,000.00万元变更用于投资新设立的子公司上海芯刻微材料
募集资金投资项目实施地点变更情况
技术有限责任公司（以下简称“上海芯刻微公司”）实施“193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目”，剩余募集资金及存款利息3,900.29万元用于永久补充公司
流动资金。
公司于2018年3月13日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议、于2018年3月30日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募
集资金用途的议案》。2018年6月8日，公司将尚未使用的募集资金及利息19,900.29万元变更用途，其中16,000.00万元变更用于投资新设立的子公司上海芯刻微材料
募集资金投资项目实施方式调整情况
技术有限责任公司（以下简称“上海芯刻微公司”）实施“193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目”，剩余募集资金及存款利息3,900.29万元用于永久补充公司
流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金10,000.00万元。该金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）第3305号《鉴证报告》鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
截止本年年末，已变更用途的50,000,000.00元募集资金已作为注册资本自账号为03003614556的公司募集资金专项账户转入账号为03003620278的上海芯刻微公司募
集资金专项账户，上海芯刻微公司募集资金专项账户中尚未使用的募集余额为4,900,825.16元，实际使用募集资金45,099,174.84元；已变更用途的110,000,000.00元
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金，仍存于账号为03003614556的公司募集资金专项账户，该账户中尚未使用的募集余额为45,859,496.18元，实际使用募集资金64,140,503.82元。上述两个专
户中尚未使用的募集资金合计50,760,321.34元，累计产生利息收入（扣除相应手续费）4,335,189.81元，余额合计55,095,511.15元。
本报告中披露的关于集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化投资项目相关效益的计算截止日期为2018年6月30日，因公司已于2018年第二季度完成原计划
投向上述项目的募集资金的用途变更事宜。本报告中披露的关于193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目（上海芯刻微部分）相关效益的计算截止日期为2020
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
年9月30日，主要系上海新阳本年转让芯刻微股权，所有与ArF干法光刻胶相关的资产、人员、合同权利义务等将转移至上海新阳。未来芯刻微公司将不再参与
193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目。本报告期中披露的关于193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目相关效益计算包含自有资金投入。
附表2：变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）
变更后项目拟投入 截至期末实际
本报告期实际 截至期末投资进度 项目达到预定 本报告期 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目 募集资金总额 累计投入金额
投入金额 (3)=(2)/(1) 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 是否发生重大变化
(1) (2)
集成电路制造用300mm硅片
193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化 16,000 4,037.69 10,923.97 68.27% 尚无法判断 -2,586.74 不适用 否
技术研发和产业化
合计 16,000 4,037.69 10,923.97 -2,586.74
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 募集资金原用途为上海新昇半导体科技有限公司300mm大硅片项目。300mm大硅片项目建设需要投入巨大资金，按原规划方案该项目60万片/月建成时需投入68
（分具体项目） 亿元人民币。2016年5月20日由国家集成电路产业基金（大基金）和上海国盛集团共同出资设立上海硅产业投资有限公司（以下简称“硅产业”）投资3.085亿元
人民币认购上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）增发的全部2.8亿元股份，此时上海新昇总股本由5亿增加至7.8亿元。随后硅产业又将上海
新昇原投资股东公司上海新傲科技股份有限公司（以下简称“上海新傲”）和深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）的股份全部收
购。至此，硅产业持有上海新昇的股份比例为62.82%，上海新阳持有的股份变为24.36%。2017年12月公司以自有资金收购上海皓芯投资管理有限公司（以下简
称“上海皓芯”）持有的上海新昇2,500万股，公司持有上海新昇的股份变为27.56%。上海皓芯持有上海新昇的股份变为9.62%。上海新昇的股权经过前述的多次
变动，我公司不再是上海新昇的第一大股东，不再具有对上海新昇的控制权。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，募集资金应
由上市公司直接或由上市公司控制的企业使用，公司不能再使用募集资金对上述项目进行投资。公司原投资300mm大硅片项目剩余未使用的募集资金及已到期
定存利息余额为19,780.15万元，本次将其中1.6亿元变更用途为用于投资新设立的公司进行193nm(ArF)干法光刻胶研发及产业化项目，剩余3,780.15万元及未到期
存款利息用于永久补充公司流动资金，该资金用于公司主营业务的生产经营活动，降低公司财务成本，提高公司经营效益。上述募集资金变更已经公司第三届
董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年6月8日，公司完成原募集资金存放专项账户
31050180400000000039（余额人民币43,675,826.39元）及03002836261（余额人民币155,327,050.47元）的注销，将1.6亿元募集资金按照上述决议转入新的募集资
金专户中。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 193nm(ArF)干法光刻胶项目尚处于认证阶段。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公
司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘广福 施山旭
天风证券股份有限公司
年 月 日
