天风证券股份有限公司
                   关于上海新阳半导体材料股份有限公司
                   2020 年度内部控制评价报告的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》） 等有关部门规章和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（简称
“天风证券”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（简称“上海
新阳”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，就《上海新阳半导体
材料股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核
查意见如下：

       一、保荐机构进行的核查工作

       天风证券审阅了上海新阳出具的《上海新阳半导体材料股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告》，通过查阅公司内控相关制度，访谈公司相关人员，查
阅相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、独立
董事发表的独立意见等，对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行了全面、
认真的核查。

       二、内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及子公司，详情如下：
序号        类别                    名称                      基准日
 1      公司本部     上海新阳半导体材料股份有限公司     2020 年 12 月 31 日
 2      全资子公司   江苏考普乐新材料有限公司           2020 年 12 月 31 日
 3      全资子公司   新阳（广东）半导体技术有限公司     2020 年 12 月 31 日
 4      全资子公司   合肥新阳半导体材料有限公司         2020 年 12 月 31 日
 5      控股子公司   上海特划技术有限公司               2020 年 12 月 31 日
 6      控股子公司   上海新阳海斯高科技材料有限公司     2020 年 12 月 31 日
 7      控股孙公司   山东乐达新材料科技有限公司         2020 年 12 月 31 日
 8      控股孙公司   江苏考普乐粉末新材料科技有限公司   2020 年 12 月 31 日

       纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

    纳入评价范围的主要内容包括：

    1、公司治理结构

    公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作
指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会
一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，努力维护上市公
司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章
程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。

    报告期内，公司战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会各
司其职，公司涉及重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立
董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。董事会成员勤勉尽责，诚信
自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面能提出建设性意见。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规
定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

    2、公司各部门、子公司内部控制

    公司管理层对内部控制制度的有效执行负责，据实际情况按职责分工，设立
了技术中心、综合管理部、财务部、厂务部、技术质量部、市场部、计划部、化
学工程部、设备工程部等部门。各部门之间职责分工明确，相互协作。

    公司制定了《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《财
务预算业务流程》、《固定资产管理制度》等部门内控制度，明确了各部门工作内
容与职责范围、工作流程；制定了《人事管理制度》，明确了人力资源管理、薪
酬管理规范；制定了《合同管理制度》、《印鉴管理制度》，明确了合同管理、档
案管理、文件处理、印章使用和保管办法管理规范。这些制度的建立及实施，保
证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建
立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。

    公司制定了《子公司管理制度》，对子公司章程、人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等方面进行了规范。公司对子公司进行统一管理， 各子
公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用
于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进
行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或
不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形
成了一套行之有效的办法。

    3、公司业务模块内部控制及工作成效

    （1） 销售与收款管理

    根据行业市场状况、公司的发展战略及公司产品结构特点，以及公司上一年
度的实际销售、回款情况，并结合对本年度市场分析情况制定本年度的销售计划
和回款目标，明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情
况作为日常绩效考核的重要指标。定期对账龄进行分析，及时安排催款，尤其重
视大额应收账款的催收工作，坏账风险在可控范围内。

    （2） 采购与付款管理

    公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任，并在请购与审批、询价与
确定供应商，采购合同的谈判与核准，采购、验收与相关会计记录，付款申请、
审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    公司技术质量部对采购的主要材料进行入库前检查，对产品质量的控制做到
了预警和防范。在保证采购质量的前提下，通过询价机制确定合理采购价格，降
低采购成本，提高经济效益。在货款支付环节，财务部根据公司管理制度规定的
付款原则、付款程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为。

    （3） 固定资产管理

    公司健全和完善了固定资产的申购、验收、领用、维修和报废的审批程序，
加强了固定资产的报销、登记、定期盘点的控制，确保固定资产账、卡、物相符。
公司固定资产由厂务部和综合管理部管理，财务部负责固定资产账面的准确性，
编制完善的固定资产卡片。厂务部和综合管理部安排专人对固定资产实物管理，
定期盘点，财务部监盘，相互监督，相互制约，保证了资产的完整性和安全性。
    （4） 货币资金管理

    对货币资金的收支和结存，财务部每月进行盘点，并且采取付款权限多层次
划分的管理手段，使得款项支出层层把关；明确规定了银行预留印鉴、银行 U
盾多级管理及使用等业务程序。货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员
保持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算
时应遵守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。

    （5） 生产管理

    公司生产管理制度包括：各部门职责、生产计划、工艺文件下达、生产准备、
生产设备检查、生产投料控制、过程控制、产品检验、产品包装、产品入库、质
量改进、特殊过程控制、生产防护、环境控制等。所有过程均有相应表单记录、
审批权限，并且具备可追溯性，对生产过程中影响产品质量的各种因素进行有效
控制，确保产品满足顾客的需要。

    （6） 合同管理

    根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理制度》。明
确规定合同管理环节的岗位分工和授权审批、合同草案编制和控制、合同审核、
签订、履行及规范管理等控制办法。

    重大经济合同由公司各相关部门会签审批《合同评审表》，公司法律顾问给
出法律意见。

    （7） 人力资源管理

    根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、
培养、激励人才，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《人事管理制度》、
《考勤休假管理规定》、 员工培训管理》、 员工招聘业务流程》、 劳动合同管理》
等人事政策，加强员工劳动纪律、提高工作效率、规范各种假期及加班政策、保
证管理的公平性。

    在工资福利制度方面，公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核制度》等工
资分配制度，规范公司绩效管理工作，提高和改进部门和个人的工作业绩，确保
公司战略目标的达成。

    （8） 募集资金管理

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公
司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银
行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的
利益。主要内容是：

    1）募集资金专户储存。公司设立了募集资金专项账户，募集资金全部存放
于该专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度；

    2）募集资金使用。所有募集资金项目资金的支出，做到了专款专用，公司
不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金的用途；③募集资金项
目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内容；④募
集资金管 理与监督。公司审计室至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一
次专项审计， 并及时向审计委员会提交审计报告。

    报告期内，公司募集资金管理内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及
规范性文件的情形发生。

    （9） 投资

    公司在《公司章程》、 对外投资管理制度》中已明确了投资决策的主要内容，
决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、
是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。

    （10） 关联交易业务

    公司在《公司章程》、 关联交易决策制度》等规定里明确了关联交易的范围、
关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，
保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决
策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    （11） 财务报告控制

    公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、
金融法律法规，制定了完善的《财务管理制度》、《成本核算流程》、《付款审批流
程》、《出差管理办法》，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约；财务报
告及时、准确、完整；财务管理制度完整、执行到位；会计监督有力、内部控制
健全、风险防范措施有效。

    （12） 对外担保控制

    公司在《公司章程》和《公司对外担保决策制度》等规定里明确了担保的方
式和权限、担保办理程序以及担保的管理，严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》履行对外担保的披露义务，确保对外担保符合平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则，不损害公司和全体股东的利益；以审慎性为原则，保证对外
担保的真实性、安全性、合法性，慎重决策，防范风险，减少损失。

    （13） 信息披露管理

    公司制定了《信息披露管理办法》，包含信息披露的内容，信息披露程序， 信
息披露管理与职责，信息保密与责任，明确了应披露的交易及重大事件的范围内
容和具体标准，提高了信息披露制度在实际工作中的指导性。董事会办公室为信
息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。

    报告期内，公司按《信息披露管理办法》对所有重要信息进行了披露。

    （14） 内幕信息知情人登记机制

    为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有
关规定，公司结合实际情况制定并及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，
明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内
幕信息保密管理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护广大
投资者的合法权益原则。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实
施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信
息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及
光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对
外报道、传送，确保信息披露的公平。

       报告期内，内幕信息知情人登记制度执行有效，内部信息资料管理审核严格，
未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷
                  利润总额                 营业收入                资产总额
  等级
一般或普
            错报＜税前利润的 5%     错报＜收入总额的 0.5%   错报＜资产总额的 0.5%
  通缺陷
            税前利润的 5%≤错报＜   收入总额的 0.5%≤错报＜ 资产总额的 0.5≤错 报＜
重要缺陷
            税前利润的 10%          收入总额的 1%           资产总额的 1%
重大缺陷    税前利润的 10%≤错报    收入总额的 1%≤错报     资产总额的 1%≤错报

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：单独
缺陷或联同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，出
现下列情形的，认定为重大缺陷：
    （1） 发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

    （2） 公司对已经公布的财务报表进行重大更正；

    （3） 外部审计发现当前财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程
          中未能发现该错报；

    （4） 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

    （5） 控制环境无效；

    （6） 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

    （7） 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     序号              缺陷类型               直接财产损失金额
      1           重大缺陷         人民币 500 万元及以上
      2           重要缺陷         人民币 100(含)至 500 万元
      3           一般缺陷         小于人民币 100 万元

    （2） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：
    1) 对于“三重一大”事项，缺乏集体决策程序；
    2) 重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；
    3) 中高级管理人员和高级技术人员流失严；
    4) 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
    5) 其他对公司产生重大负面影响的情形。

    重要缺陷：
    1) 决策程序导致出现一般性失误；
    2) 重要业务制度或系统存在缺陷；
    3) 关键岗位业务人员流失严重；
    4) 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
    5) 其他对公司产生较大负面影响的情形。

    一般缺陷：
    1) 决策程序效率不高；
    2) 一般业务制度或系统存在缺陷；
    3) 一般岗位业务人员流失严重；
    4) 一般缺陷未得到整改。

    四、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    五、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    六、公司对内部控制的自我评价意见

    根据公司对财务报告的内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司对非财务报告的内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告的内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    七、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：上海新阳已经按照有关法律法规的要求，建立了
内部控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公
司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                             刘广福                         施山旭




                                                     天风证券股份有限公司


                                                           年    月    日