天风证券股份有限公司
 关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整募集资金投资
              项目拟投入募集资金金额的核查意见

     天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就公司调整募集资金
投资项目拟投入募集资金金额事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监 许可〔2021〕195 号），核准公司向特
定对象发行不超过 87,194,674 股新股。公司于 2021 年 4 月发行新股 22,732,486
股，募集资金总额 79,199.98 万元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为
78,753.97 万元。募集资金于 2021 年 4 月到位，并已经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具“众会字（2021）第 03522 号”《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

     由于公司本次实际募集资金净额少于《募集说明书》拟募集资金，为提高募
集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司根据实际发行募集情况，对部
分募投项目募集资金投资额进行了调整，调整后的投资情况如下：
                                                                     单位：万元
序                                           项目投资金    调整后使用募集资金金
                   项目名称
号                                               额                额
      集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化
 1                                            104,604.59              42,553.97
                      项目
 2         集成电路关键工艺材料项目            35,000.00              21,200.00
 3                补充流动资金                 30,000.00              15,000.00
序                                       项目投资金    调整后使用募集资金金
                   项目名称
号                                           额                额
                   合计                   169,604.59               78,753.97


三、调整募投项目拟投入募集资金对公司的影响

     公司调整募投项目拟投入募集资金是基于本次向特定对象发行股票募集资
金净额和募投项目实际情况作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，
符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、公司内部履行的审议程序

     公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集
资金净额和募投项目实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事宜无异议。
     （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有
限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：__________________                 ________________
                    刘广福                              施山旭




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