上海新阳：回购报告书2021-05-20
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2021-037
上海新阳半导体材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
本次回购金额不低于人民币 4000 万元且不超过人民币 8000 万元（均包含本数），
回购股份的价格不超过人民币 40 元/股（含 40 元）。按照回购资金上限 8000 万
元、回购股份价格上限人民币 40 元/股测算，回购股份不超过 200 万股，具体
回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次股份回购实施期限为自董
事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 5 月 19 日召开的第四届董事会第二十二
次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规
定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司
股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事
会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实
施的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关法律法规以及《公司章程》的
有关规定，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份，作为
公司后期员工持股计划的股票来源。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份完成后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
根据公司近期股价的情况，本次回购股份价格为每股不超过人民币 40 元
（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份，本次回购金额不低于人民币
4000 万元且不超过人民币 8000 万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人
民币 40 元/股（含 40 元）。按照回购资金上限 8000 万元、回购股份价格上限人
民币 40 元/股测算，预计回购股份数量 200 万股，占公司目前已发行总股本比
例约 0.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
二、关于董事会授权管理层全权办理本次回购相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其指定人员
在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理
本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金上限 8,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 40 元/股
测算，公司本次回购股份数量约为 200 万股，约占公司目前总股本的 0.64%。若
本次回购股份全部用于员工股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情
况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 26,439,690 8.44% 28,439,690 9.07%
无限售条件股份 286,941,712 91.56% 284,941,712 90.93%
股份总数 313,381,402 100.00% 313,381,402 100.00%
2、按照回购资金下限 4,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 40 元/股
测算，公司本次回购股份数量约为 100 万股，约占公司目前已发行总股本比例
0.32%。若本次回购股份全部用于员工股权激励计划并全部锁定，预计公司股本
结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 26,439,690 8.44% 27,439,690 8.76%
无限售条件股份 286,941,712 91.56% 285,941,712 91.24%
股份总数 313,381,402 100.00% 313,381,402 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 6,090,345,839.28 元，归属于上市公
司股东的净资产为 4,729,516,068.89 元，按照本次回购上限人民币 8,000 万元
测算，回购资金分别占以上指标的 1.31%、1.69%。综合考虑公司经营、财务等
多方面因素，8,000 万元的股份回购上限金额，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响。
截 至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 22.09%，货币资金为
237,766,314.26 元，其中母公司货币资金为 141,961,652.59 元。本次回购股份
资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认
为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债
务履行能力产生不利影响；本次股份回购实施完成后不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市
的条件。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股
份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来
六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟
实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内实施
员工持股计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分
股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则
未使用的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将
依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障
债权人的合法权益。
七、回购股份方案的审议程序
公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第四届董事会第二十二次会议、监事会第二
十次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司独立董事对本次股份
回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需
提交股东大会审议。
具体内容详见 2021 年 5 月 19 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董
事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险。
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
九、其他情况说明
1、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2021 年 5 月 18
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比
例情况，具体内容详见 2021 年 5 月 20 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在
定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日
起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行
为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
3、公司第四届监事会第二十次会议决议
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
