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公司公告

上海新阳:天风证券关于上海新阳向特定对象发行股份上市流通之核查意见2021-10-19  

                                                  天风证券股份有限公司

                  关于上海新阳半导体材料股份有限公司

                向特定对象发行股份上市流通之核查意见


       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定,作为上海新阳半导体材料股份有限公司(以下
简称“上海新阳”或“公司”)的持续督导保荐机构,天风证券股份有限公司(以
下简称“天风证券”或“保荐机构”)对公司向特定对象发行股份上市流通事项
进行了核查,具体核查情况及意见如下:


       一、公司 2020 年度向特定对象发行股票的基本情况
       2020年12月18日,深交所上市审核中心出具《关于上海新阳半导体材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,2021 年 1 月 21
日,中国证监会出具《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》(证监许可[2021]195 号),同意公司向特定对象发行股票的
注册申请。2021年4月公司向特定对象发行股票的22,732,486 股,发行价格为
34.84 元/股,募集资金总额为 791,999,812.24 元,并经众华会计师事务所(特
殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,出具了《鉴证报告》众会字(2021)
第 03282 号)。
       本次向特定对象发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了股份登记手续,并于 2021 年 4月 22日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售安排及股东履行承诺情况
 1、      本次解除限售股份的 15 名股东限售股份安排如下:
                                                                         股份是否存
                                所持限售条件   本次申请解除     锁定期
序号           股东名称                                                  在质押、冻
                                股份总数(股) 限售数量(股)   (月)
                                                                           结情况
 1                郑前                574,052         574,052        6           否
 2              李乐凯                861,079         861,079        6           否
                                                                            股份是否存
                                   所持限售条件   本次申请解除     锁定期
序号           股东名称                                                     在质押、冻
                                   股份总数(股) 限售数量(股)   (月)
                                                                              结情况
 3               金叶玲                 2,095,292      2,095,292        6            否
 4               董见麟                 1,033,295      1,033,295        6            否
 5               陈晓钧                 3,731,343      3,731,343        6            否
 6        中信证券股份有限公司          2,411,021      2,411,021        6            否
         中国国际金融股份有限公
 7                                      2,898,966      2,898,966        6            否
                   司
         国泰君安证券股份有限公
 8                                      1,349,024      1,349,024        6            否
                   司
 9              UBS AG                   459,242         459,242        6            否
           DEUTSCHE BANK
 10                                      861,079         861,079        6            否
         AKTIENGESELLSCHAFT
        华菱津杉(天津)产业投资
 11                                      861,079         861,079        6            否
        基金合伙企业(有限合伙)
         山东铁路发展基金有限公
 12                                     1,234,213      1,234,213        6            否
                   司
         泰康人寿保险有限责任公
 13                                      861,079         861,079        6            否
           司-投连-多策略优选
        上海国盛资本管理有限公
        司-上海国企改革发展股
 14                                     2,870,264      2,870,264        6            否
        权投资基金合伙企业(有限
                合伙)
 15       财通基金管理有限公司           631,458         631,458        6            否
    注:上述股东山东铁路发展基金有限公司、上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选
与上市公告书中发行对象中信证券股份有限公司(代中信证券山东高铁单一资产管理计划)、
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泰康资产管理有限责任公司(泰康
人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户)名称有差别是由于产品名称登记差别造
成,实际与上市公告书中的发行对象为同一公司。
       2、本次解除限售股份的股东履行承诺情况
       上述 15 名股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象,对各自所获配股
份作出承诺:自本次发行结束之日起六个月内不得转让,自 2021 年 4 月 22 日起
开始计算。
       截至本公告披露日,本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。
       3、资金占用及担保情况
       上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况,公司也不存在对上述
限售股份持有人违规担保的情况。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2021 年 10 月 22 日(星期五)。
     2、本次解除限售的股份数量为 22,732,486 股,占公司总股本的 7.25%;实
际可上市流通的数量为 22,732,486 股,占公司总股本的 7.25%。
     3、本次申请解除限售股份的股东人数为 15 名,涉及证券账户总数为 18 户。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                              本次解禁
                                                       所持限售    本次解除
序                                                                            后可上市
           股东名称               证券账户名称           股份数    限售股份
号                                                                            流通股份
                                                         (股)    数量(股)
                                                                              总数(股)
1             郑前                     郑前              574,052     574,052     574,052
2           李乐凯                   李乐凯              861,079     861,079     861,079
3           金叶玲                   金叶玲            2,095,292    2,095,292   2,095,292
4           董见麟                   董见麟            1,033,295    1,033,295   1,033,295
5           陈晓钧                   陈晓钧            3,731,343    3,731,343   3,731,343
6     中信证券股份有限公司     中信证券股份有限公司    2,411,021    2,411,021   2,411,021
     中国国际金融股份有限公   中国国际金融股份有限公
7                                                      2,898,966    2,898,966   2,898,966
               司                       司
     国泰君安证券股份有限公   国泰君安证券股份有限公
8                                                      1,349,024    1,349,024   1,349,024
               司                       司
9           UBS AG                   UBS AG              459,242     459,242     459,242
       DEUTSCHE BANK            DEUTSCHE BANK
10                                                       861,079     861,079     861,079
     AKTIENGESELLSCHAFT       AKTIENGESELLSCHAFT
     华菱津杉(天津)产业投   华菱津杉(天津)产业投
11   资基金合伙企业(有限合   资基金合伙企业(有限合     861,079     861,079     861,079
               伙)                     伙)
     山东铁路发展基金有限公   山东铁路发展基金有限公
12                                                     1,234,213    1,234,213   1,234,213
               司                       司
     泰康人寿保险有限责任公   泰康人寿保险有限责任公
13                                                       861,079     861,079     861,079
       司-投连-多策略优选     司-投连-多策略优选
     上海国盛资本管理有限公   上海国盛资本管理有限公
     司-上海国企改革发展股   司-上海国企改革发展股
14                                                     2,870,264    2,870,264   2,870,264
     权投资基金合伙企业(有   权投资基金合伙企业(有
             限合伙)                 限合伙)
                              财通基金-招商银行-财
15    财通基金管理有限公司    通基金汇盈多策略分级 5     258,324     258,324     258,324
                                号集合资产管理计划
                                 财通基金-国联证券股份
                                 有限公司-财通基金天禧
                                                                114,810         114,810        114,810
                                 定增 15 号单一资产管理计
                                             划
                                 财通基金-高学清-财通
                                 基金昊海定增 1 号单一资         28,703          28,703         28,703
                                       产管理计划
                                 财通基金-协众悦鑫私募
                                 证券投资基金-财通基金
                                                                229,621         229,621        229,621
                                 玉泉悦鑫单一资产管理计
                                           划
                                           小计                 631,458         631,458        631,458
                          合计                               22,732,486       22,732,486    22,732,486



    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                 本次变动前                         本次变动后
    股份性质                           占公司总股本                             占公司总股本
                      数量(股)                            数量(股)
                                           比例%                                    比例%
一、限售条件流通
                          26,439,690                8.44       3,707,204                     1.18
股/非流通股
高管锁定股                 3,707,204                1.18       3,707,204                     1.18
首发后限售股              22,732,486                7.25                  0                    0
二、无限售流通股        286,941,712                91.56     309,674,198                    98.82
总股本                  313,381,402               100.00     313,381,402                   100.00

   注:最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

    五、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定;2、本次限售股份解除限
售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;3、本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整、及时;综上,保荐机构对上海新阳本次向特
定对象发行股份上市流通事项无异议。
    (以下无正文)