上海新阳：关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2023-05-18
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2023-040
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：102 人；
2、限制性股票归属数量：47.36 万股；
3、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票；
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海新阳”）于 2023
年 5 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划》（以下简称
“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定及公司 2021 年
度股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 102 位激励对象办理
47.36 万股限制性股票归属事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<上海
新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟授出的股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.38%。其中，首次授予限制
性股票 96.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股
的 0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票
24.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的
0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
4、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 112 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 国籍 性股票数量 授出权益数量 告日股本总额比
(万股) 的比例 例
核心技术/业务人员
96.00 80.00% 0.31%
（112 人）
预留 24.00 20.00% 0.08%
合计 120.00 100.00% 0.38%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 20%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 20%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海
上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体
内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
6、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.72 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 16.72 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个归属期 2022 年半导体行业营业收入不低于 6 亿元
及在 2022 年 9 月 30 日
第二个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
（含）前预留授予的限
制性股票 第三个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
第一个归属期 2023 年半导体行业营业收入不低于 8 亿元
在 2022 年 9 月 30 日（不
含）后预留授予的限制 第二个归属期 2024 年半导体行业营业收入不低于 10 亿元
性股票 第三个归属期 2025 年半导体行业营业收入不低于 12 亿元
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第四次会议中激
励计划相关议案发表了同意意见。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会
对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 8 日，公司在企业微信平台对本次拟首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 12 天。公示期内，公司监事
会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于新成长（一期）股权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2022 年 5 月 18 日为首次授予日，
以 16.72 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 112 名激励对象授予 96.00 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具
了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股
票授予价格的议案》《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2022 年 12 月 21 日为预留授予日，以
16.57 元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的 28 名激励对象授予
18.53 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成
就。
6、2023 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并
发表核查意见。
三、本激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议决议，鉴于公
司于 2022 年 6 月 23 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，完成了公司 2021
年度权益分派。根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予
价格由 16.72 元/股调整为 16.57 元/股。
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予激
励对象中共 10 名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励
对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限
制性股票数量共 10,000 股；本激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象
个人考核结果为“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计
划归属的数量×50%，公司需作废该激励对象首次授予已获授但尚未归属的限制
性股票数量共 1,400 股。
综上，本次作废失效本激励计划首次授予限制性股票共计 11,400 股。除上
述调整事项外，其余首次授予部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计
划》相关内容无差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第
一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益
数量占首次授予限制性股票总量的 50%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 18 日，本激励
计划首次授予部分限制性股票的第一个等待期已于 2023 年 5 月 17 日届满，于
2023 年 5 月 18 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2023 年 5 月 18 日至 2024
年 5 月 17 日。
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首
次授予部分规定的第一个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
序号 归属条件 是否已符合归属条件的说明
1 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见 公司未发生前述任一情形，
的审计报告； 满足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述任一情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不 形，满足归属条件。
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3 激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的 102 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票 象均符合任职期限要求。
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4 2022 年度，公司半导体行业
公司层面的业绩考核目标：
营业收入指标符合公司层面
2022 年半导体行业营业收入不低于 6 亿 业绩考核要求。
元。 根据众华会计师事务所（特
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的 殊普通合伙）出具的《审计
上市公司半导体行业营业收入 报告》（众会字（2023）第
05864 号）,2022 年度，公司
半导体行业营业收入
639,865,212.15 元，符合不
低于 6 亿元的业绩考核要求。
5 激励对象个人层面的考核根据公司内
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
2022 年度，101 名激励对象
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 个人考核结果为“A”或“B”，
四个等级。 本次归属比例为 100%，1 名
激励对象个人考核结果为
考核等级 A B C D
“C”，本次归属比例为 50%。
归属比例 100% 100% 50% 0%
10 名激励对象因离职不得归
在公司业绩目标达成的前提下，激励
属。
对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就。根据公司 2021 年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定为符
合条件的 102 名激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况
1、授予日：2022 年 5 月 18 日；
2、可归属人数：102 人；
3、可归属数量：47.36 万股；
4、授予价格：16.57 元/股（调整后）。
5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票
6、首次授予激励对象名单及归属情况如下表所示：
已获授的限 本次可归属限 剩余未归属限 本次归属数量占
职务 制性股票数 制性股票数量 制性股票数量 获授限制性股票
量(万股) （万股） （万股） 数量的比例
核心技术/业务人
95.00 47.36 47.50 49.85%
员（102 人）
合计 95.00 47.36 47.50 49.85%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性
股票数量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果
达标 50%需作废的限制性股票数量。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性
股票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况
本次激励计划的首次授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股
5%以上股东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关
事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次可归属的激励对象为 102 人，可归属的限制性股票数量为 47.36 万股，
股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。如果全部归
属，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少 47.36
万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。
八、独立董事意见
我们认为：根据《激励计划》及《公司新成长（一期）股权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件已成就，首次授予限制性股票的 102 名激励对象满足
归属条件，其归属资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 47.36 万股。
本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。
九、监事会意见
公司监事会认为根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》等相关
规定，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成
就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为获授限制性股票
的 102 名激励对象的资格合法有效，满足本激励计划设定的首次授予部分第一个
归属期的归属条件，同意公司为符合条件的 102 名激励对象可归属的 47.36 万股
限制性股票办理相关的归属登记手续。
十、法律意见书的结论性意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，上海新阳新成长（一期）股权激
励计划本次归属的激励对象均符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。
本次限制性股票归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，上海新阳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）北京隆安律师事务所上海分所关于公司新成长（一期）股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意
见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有
限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财
务顾问报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
