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公司公告

美晨科技:2015年第三季度报告全文2015-10-26  

						                    山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文




山东美晨科技股份有限公司

   2015 年第三季度报告

         2015-136




      2015 年 10 月




                                                                  1
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                                  第一节 重要提示

    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张磊、主管会计工作负责人肖泮文及会计机构负责人(会计主管人员)孙淑芹声明:保证季
度报告中财务报告的真实、完整。




                                                                                                 2
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                                       第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                                                                                   本报告期末比上年度末增
                                        本报告期末                          上年度末
                                                                                                                减

总资产(元)                                  3,305,862,828.20                 2,880,102,839.60                       14.78%

归属于上市公司普通股股东的股
                                              1,312,863,256.52                 1,225,020,199.47                        7.17%
东权益(元)

归属于上市公司普通股股东的每
                                                         2.0145                           9.3984                      -78.57%
股净资产(元/股)

                                                         本报告期比上年同期                                  年初至报告期末比
                                    本报告期                                         年初至报告期末
                                                                  增减                                         上年同期增减

营业总收入(元)                       434,909,965.62                    92.59%         1,028,096,628.94              78.52%

归属于上市公司普通股股东的净
                                        47,235,330.26                    315.20%          100,982,505.79             168.00%
利润(元)

经营活动产生的现金流量净额
                                         --                        --                    -199,146,233.61             -355.36%
(元)

每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                        --                              -0.3056            15.47%
额(元/股)

基本每股收益(元/股)                           0.0725                   226.58%                   0.1549             111.04%

稀释每股收益(元/股)                           0.0725                   226.58%                   0.1549             111.04%

加权平均净资产收益率                            3.66%                    121.82%                    7.96%             32.23%

扣除非经常性损益后的加权平均
                                                3.28%                    100.00%                    7.38%             21.78%
净资产收益率

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位:元

                         项目                                    年初至报告期期末金额                        说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                             65,075.27

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                             15,319,525.32
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -6,275,155.13

减:所得税影响额                                                              2,027,437.48


                                                                                                                                3
                                                                山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


    少数股东权益影响额(税后)                                           -280,884.86

合计                                                                    7,362,892.84              --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、重大风险提示

    1、由于汽车终端市场竞争压力以及同业价格竞争,下游汽车主机厂客户对于产品价格的调整使公司的产品面临一定的
降价压力。
    2、根据公司发展战略,近年来公司开发了空气悬架、橡胶悬架等系统集成产品,通过技术提升有效地提高了公司的竞
争优势,但在产品批量应用后将面临售后费用增加的风险。
    3、下游房地产政策调控及市政园林市场波动风险。子公司赛石园林2015年前三季度园林业务收入占公司营业收入总额
的比例为59.35%。下游房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入将对公司营业收入具有重要影响,下游房地产
行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动,将影响赛石园林的市场开拓和业务规模;部分房地产商如果资金紧张,还
可能影响赛石园林工程款的回收,导致坏账增加,造成应收账款坏账风险。同时,国家对地方债务融资平台的整顿及地方政
府对市政景观的投入等将对赛石园林的业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响而出现波
动,将影响赛石园林的市场开拓和业务规模;如果下游地方政府财政紧张,同样将影响到工程款的回收,甚至可能导致坏账
的大幅增加,造成应收款项坏账风险。
    4、公司募集资金投资项目建设完成后,各产品产能均较现有产能有较大幅度提高。公司尽管已对募集资金投资项目的
产品市场进行了充分的可行性论证,但如果后期市场情况发生不可预见的变化,如公司不能有效地与主要客户开展新产品的
开发合作,公司对主要客户的市场开拓放缓甚至停滞、失败,或者主要客户的车型推广慢于预期进度,则公司将存在因产能
扩大无法消化而导致的产品滞销风险。
    5、公司非公开发行股票的申请已于2015年10月14日经中国证券监督管理委员会发行审核委员进行审核并审核通过,公
司将在收到中国证券监督管理委员会予以核准的正式文件后另行公告。




三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

                                                                                                            单位:股

报告期末股东总数                                                                                             11,740

                                             前 10 名股东持股情况

                                                                     持有有限售条          质押或冻结情况
       股东名称       股东性质       持股比例        持股数量
                                                                     件的股份数量      股份状态         数量

张磊                境内自然人            32.47%       211,601,714     158,701,287 质押                172,500,000

郭柏峰              境内自然人            10.71%        69,794,690      69,794,690 质押                 69,794,500

李晓楠              境内自然人              9.85%       64,168,555

华泰证券股份有限公 境内非国有法             3.15%       20,539,350


                                                                                                                      4
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司                    人

华宝信托有限责任公
                      境内非国有法
司-时节好雨 21 号                           2.59%       16,870,500
                      人
集合资金信托

西藏富美投资有限公 境内非国有法
                                             1.98%       12,928,405                  质押                  12,928,400
司                    人

鹏华资产-浦发银行
                      境内非国有法
-鹏华资产方圆 3 号                          1.33%        8,666,250
                      人
资产管理计划

中国银行股份有限公
                      境内非国有法
司-富国改革动力混                           1.23%        8,000,000
                      人
合型证券投资基金

郑召伟                境内自然人             1.18%        7,689,725         5,767,295 质押                  5,700,000

中融人寿保险股份有
                      境内非国有法
限公司-分红保险产                           1.13%        7,358,643
                      人
品

                                          前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                                股份种类
               股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类           数量

李晓楠                                                                     64,168,555 人民币普通股         64,168,555

张磊                                                                       52,900,427 人民币普通股         52,900,427

华泰证券股份有限公司                                                       20,539,350 人民币普通股         20,539,350

华宝信托有限责任公司-时节好雨 21
                                                                           16,870,500 人民币普通股         16,870,500
号集合资金信托

西藏富美投资有限公司                                                       12,928,405 人民币普通股         12,928,405

鹏华资产-浦发银行-鹏华资产方圆
                                                                            8,666,250 人民币普通股          8,666,250
3 号资产管理计划

中国银行股份有限公司-富国改革动
                                                                            8,000,000 人民币普通股          8,000,000
力混合型证券投资基金

中融人寿保险股份有限公司-分红保
                                                                            7,358,643 人民币普通股          7,358,643
险产品

陕西省国际信托股份有限公司-陕国
投福星 2 号结构化证券投资集合资金                                           7,333,750 人民币普通股          7,333,750
信托计划

招商证券股份有限公司                                                        6,850,000 人民币普通股          6,850,000

上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中张磊、李晓楠系夫妻关系,西藏富美投资有限公司实际控制人为张磊。

参与融资融券业务股东情况说明(如
                                     无
有)


                                                                                                                        5
                                                                  山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位:股

                                     本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称        期初限售股数                                      期末限售股数        限售原因        拟解除限售日期
                                          数              数

                                                                                       高管锁定股,公
                                                                                       积金转增股本后
                                                                                       新增股锁定,另
                                                                                       2015 年 5 月 12
                                                                                       日申请解锁
                                                                                       5,465,260 股,
张磊                    34,275,900         5,465,260    129,890,647      158,701,287 2015 年 7 月 8 日
                                                                                       增持 525,300 股,
                                                                                       增加限售
                                                                                       393,975 股,解
                                                                                       锁、增持后流通
                                                                                       股占其持有公司
                                                                                       股份的 25%。

                                                                                       高管锁定股,公
                                                                                       积金转增股本后
                                                                                       新增股锁定,另,
                                                                                       董事会换届后,
李晓楠                  12,784,358        64,168,555     51,384,197                  0 不再担任公司董
                                                                                       事,离任后 6 个
                                                                                       月不得买卖公司
                                                                                       股份,报告期内
                                                                                       已全部解锁

                                                                                       高管锁定股,公
                                                                                       积金转增股本后
                                                                                       新增股锁定,另
                                                                                       2015 年 4 月 14
                                                                                       日申请解锁
                                                                                       220,582 股,2015
郑召伟                   1,260,000          220,582       4,727,877        5,767,295
                                                                                       年 7 月 9 日申请
                                                                                       增持 10,000 股,
                                                                                       增加限售 7,500
                                                                                       股,解锁、增持
                                                                                       后解锁后流通股
                                                                                       占其持有公司股



                                                                                                                           6
                                                       山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


                                                                          份的 25%。

                                                                          首发后个人类限
                                                                          售股,公积金转
郭柏峰             13,958,938                 55,835,752     69,794,690
                                                                          增股本后新增股
                                                                          锁定。

                                                                          首发后个人类、
                                                                          机构类限售股,
姜建等 15 名股东   13,784,548                 55,138,192     68,922,740
                                                                          公积金转增股本
                                                                          后新增股锁定。

合计               76,063,744   69,854,397   296,976,665    303,186,012            --        --




                                                                                                     7
                                                            山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文




                                 第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
    1、货币资金报告期末余额较年初余额增加33.39%,主要因报告期内公司业务发展需要而开具银行承兑汇票增多导致货
币资金报告期末余额有所增长;
    2、应收票据报告期末余额较年初余额增加103.52%,主要因报告期内公司收到客户银行承兑汇票较多且尚未到期所致;
    3、预付账款报告期末余额较年初余额增加169.94%,主要因报告期内公司预付供应商的材料款及随着园林业务增长而相
应增加工程预付款所致;
    4、其他应收款报告期末余额较年初余额增加98.96%,主要因报告期内全资子公司在沂水县城市国有资产运营有限公司
等大型项目支付投标保证金所致;
    5、其他流动资产报告期末余额较年初余额增加34.18%,主要因报告期末应交增值税待抵扣的余额重分类至此所致;
    6、可供出售金融资产报告期末余额较年初余额增加111.11%,主要因报告期内子公司对外权益性投资增加所致;
    7、长期应收款报告期末余额较年初余额降低52.01%,主要因报告期内收回客户工程款较多所致;
    8、在建工程报告期末余额较年初余额增加1892.03%,主要因报告期内子公司赛石园林集团的办公楼装修工程进度增加
所致;
    9、其他非流动资产报告期末余额较年初余额增加了248.83%,主要因报告期母公司固定资产售后回租导致的递延收益较
多所致;
    10、短期借款报告期末余额较年初余额增加66.61%,主要因报告期内业务发展需要而对银行借款增加所致;
    11、应付票据报告期末余额较年初余额增加74.21%,主要因报告期内与供应商结算的银行承兑汇票较多所致;
    12、预收款项报告期末余额较年初余额降低66.99%,主要因报告期内收到客户的预收货款较少所致;
    13、其他应付款报告期末余额较年初余额降低34.35%,主要因报告期内支付往来单位的往来款增加所致;
    14、一年内到期的非流动负债报告期末余额较年初余额降低34.44%,主要因报告期内应偿还的一年内到期的借款减少所
致;
    15、长期应付款报告期末余额较年初余额增加4520.92万元,主要因报告期内公司融资租入固定资产业务所致;
    16、预计负债报告期末余额较年初余额增加326.23%,主要因报告期内三包费结算期变动所致;
    17、递延收益报告期末余额较年初余额增加42.24%,主要因报告期内收到与资产相关的政府补贴较多所致;
    18、股本报告期末余额较年初余额增加400%,主要因报告期内公司以资本公积转增资本所致;
    19、资本公积报告期末余额较年初余额降低63.82%,主要因报告期内公司以资本公积转增资本所致;
    20、未分配利润报告期末余额较年初余额增加34.41%,主要因报告期内公司净利润增加较多所致;
    21、少数股东权益报告期末余额较年初余额增加897.86%,主要因报告期子公司吸收少数股东投资所致;
    22、营业收入报告期内发生额较同期增加78.52%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石园林集
团有限公司所致;
    23、营业成本报告期内发生额较同期增加76.40%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石园林集
团有限公司所致;
    24、营业税金及附加报告期内发生额较同期增加182.98%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石
园林集团有限公司所致;
    25、销售费用报告期内发生额较同期增加31.6%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石园林集团
有限公司所致;
    26、管理费用报告期内发生额较同期增加58.49%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石园林集
团有限公司所致;


                                                                                                            8
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    27、财务费用报告期内发生额较同期增加259.23%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石园林集
团有限公司所致;
    28、资产减值损失报告期内发生额较同期降低104.48%, 主要因报告期子公司坏账损失减少所致;
    29、营业外收入报告期内发生额较同期增加2488.18%, 主要因母公司收到的政府补贴较多及报告期较上年同期合并范
围增加全资子公司杭州赛石园林集团有限公司所致;
    30、营业外支出报告期内发生额较同期增加627.98%, 主要因子公司塔西尔确认了对随州市奥丰汽车零部件有限公司的
诉讼损失所致;
    31、所得税费用报告期内发生额较同期增加178.09%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛石园林
集团有限公司所致;
    32、归属于母公司所有者的净利润报告期内发生额较同期增加168.00%, 主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子
公司杭州赛石园林集团有限公司所致;
    33、经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低355.36%,主要因报告期较上年同期合并范围增加全资子公司杭州赛
石园林集团有限公司所致;
    34、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加963.84%,主要因报告期公司收到银行借款较多且较上年同期合并范
围增加全资子公司杭州赛石园林集团有限公司所致;


二、业务回顾和展望

    报告期内驱动业务收入变化的具体因素


(一)、报告期内主要业务回顾

    根据汽车工业协会统计,2015年1-9月,汽车产销分别完成1709.16万辆和1705.65万辆,产量比上年同期下降0.8%,销量
比上年同期增长0.3%。其中乘用车产销分别完成1460.63万辆和1454.78万辆,比上年同期分别增长1.5%和2.8%;商用车产销
分别完成248.53万辆和250.87万辆,比上年同期分别下降12.5%和11.8%;其中国内重型卡车(含非完整车辆和半挂牵引车) 1-9
月累计销量为40.87万辆,累计下降29.8%。
    2015年1-9月份,面对汽车行业增速放缓及重卡市场下降的不利情况,公司积极实施战略转型,一方面,通过市场结构
优化、产品持续升级换代,使公司面向乘用车市场的销售额占母公司总营业额的比例由2014年的21%提升至2015年1-9月份
的39%,未来乘用车市场的发展将对公司非轮胎环保橡胶制品的发展前景产生重要影响;另一方面,公司积极关注环保产业
发展,寻找恰当的转型契机及业务领域,以求形成互补性的业务组合,实现公司多元化发展战略。2014年公司启动了重大资
产重组事项,完成了对赛石园林的收购,由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎环保
橡胶制品和园林绿化两块业务,成功进入了环保领域,实现了公司战略转型的关键一步。未来公司将在保持非轮胎环保橡胶
制品业务稳步增长的基础上,积极发展园林绿化业务,开拓新的市场,探索新的业务模式,致力于将公司打造成为国内领先
的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
    公司因资产重组导致杭州赛石园林集团有限公司于2014年9月1日起纳入合并报表范围,以及公司通过客户结构优化、产
品升级换代等措施,使公司乘用车市场的营业收入大幅提升等原因影响,公司2015年1-9月份完成营业收入102,809.66万元,
同比增长78.52%,归属于上市公司股东的净利润10,098.25万元,同比增长168% 。


(二)公司未来发展的展望

    1、汽车行业发展趋势
    根据中国汽车工业协会数据及当前市场相关政策法规的影响,公司认为2015年重卡行业将比2014年产销规模下降较大;
乘用车则预计保持平稳增长。公司需继续推进商用车、乘用车两大业务利润中心的深度转型,并在继续扩大物流服务业务的
同时, 以目前技术中心并整合部分社会资源为依托,孵化承接技术研发外包服务。



                                                                                                            9
                                                               山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


    2、园林行业发展趋势
    环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一,而园林绿化则是环保产业不可或缺的重要组成部分。随着城镇
化的进一步发展及居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型,将为生态园林、旅游开发、水生态治理、古建文保等领域
提供广阔的发展空间。综合以上因素,公司认为2015年园林行业将保持持续增长。
    3、节能环保行业发展趋势
    进入2015年,从中央到地方,政府对环境保护的扶植力度在不断加大,同时,加快推进环境污染治理的市场化进程,环
保行业迎来发展机遇期。未来公司将加大水务、土壤修复、固废处理等领域的关注,同时与之相关的能源板块也将成为公司
的关注点,更好地抓住市场发展机遇,完善公司产业链,进一步提高公司在生态环保领域的业务开拓能力和核心竞争力。
    4、未来发展战略方面
    公司目前已与其他各方共同合作发起设立30亿的中植美晨产业并购基金,主要围绕“互联网+汽车后市场”相关领域,“互
联网+节能环保”相关领域进行并购,这是公司布局环保和汽车后市场相关领域的重要一步。
    另外,公司与潍坊市金融控股集团以及潍坊新业鼎晨投资管理有限公司联合成立的新鼎生态环保投资发展基金,重点投
资于与美晨科技产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业,为公司在“大环保”领域发展
转型奠定了基础。


重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用

                                       2015年第三季度主要研发项目情况

项目名称                      拟达到的目标                项目进展情况               对公司未来发展的影响

汽车推力杆相位摩擦焊 通过采用摩擦焊工艺,提高了产 1、完成陕汽HD项目新车型推 通过推进推力杆的摩擦焊工艺,积
工艺的研发           品质量一致性,降低能源、材料 力杆开发;                     极响应国家节能减排政策和整车
                     消耗和废品率,提升生产效率, 2、完成大运推力杆二次布点,轻量化要求,未来发展前景广阔。
                     实现整车节能减排和轻量化目    为摩擦焊推力杆推广做准备
                     标。

商用车发动机悬置设计 建立发动机悬置匹配设计流程, 1、完成华菱星凯马车型4点悬 通过建立与主机厂同步的发动机
平台的研发           实现为国内自主品牌乘用车和商 置系统匹配设计,已提交样件 悬置系统匹配设计平台,提升公司
                     用车主机厂进行发动机悬置系统 并完成整车隔振测试;           发动机悬置类产品的在业内品牌
                     匹配设计和提供系统解决方案。 2、完成山西大运N6车型悬置系 知名度,有利于整个橡胶减振品系
                                                   统匹配设计,已提交样件并完 的市场开拓和盈利能力的提升。
                                                   成装车验证;
                                                   3、福田研究院M4中卡项目:
                                                   ISB5.9车型正在进行路试;
                                                   ISDe6.7车型方案已经确认,产
                                                   品样件正在开发中,预计
                                                   2015.10.30完成样件制作。



                                                                                                                10
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                                                 4、福田研究院M4轻卡项目:
                                                 M42.8车型,目前正处于整车测
                                                 试阶段,已经进行三次优化;
                                                 M43.8车型,已经经过两次装
                                                 车,目前正在进行路试。
                                                 5、完成江淮超越车型4点悬置
                                                 系统匹配设计,目前样件已经
                                                 提交。
                                                 6、完成江淮出口委内瑞拉车型
                                                 4点悬置系统匹配设计,方案已
                                                 提交。
                                                 7、福田研究院GTL发动机悬置
                                                 系统优化项目,目前正处于方
                                                 案确认阶段,预计2015.10.25冻
                                                 结方案。

环保防腐型刹车制动用 项目通过在材料技术及深加工技 1、在长城H2项目6AT车型、H6 进一步扩大了项目的应用范围,进
双层卷焊管的研发    术方面的卓越设计,产品在NSS 项目 6AT车型上已经有3种产 一步加快了项目的产业化和规模
                    试验下,3000h不出现腐蚀,96h 品实现量产;                   化进程,也为进入国内高端乘用车
                    湿热不出现腐蚀或镀层破坏。攻 2、在奇瑞汽车T21、B14、T15 市场奠定了基础,进一步贯彻了公
                    克了困扰国内多年在双层卷焊管 车型6种产品正在进行产品前 司的环保理念,有利于公司的可持
                    深加工难以解决的质量一致性与 期设计,预计2016年8月份实现 续发展。
                    生产效率提升之间矛盾的难题, 量产;
                    也弥补了国内企业在双层卷焊管 3、吉利汽车5种自动变速箱油
                    高端产品深加工方面的技术空   冷管产品进行方案设计。
                    白。

水辅成型进出气管路开 项目通过研究水辅注射成型这一 1、产品已经完成方案评审,相 项目实施后不仅能生产质量更高
发项目              先进的辅助注塑技术,将其应用 关 数 模 已 经 冻 结 , 预 计 的产品,还将提高公司竞争力,推
                    于部分进气系统管路、发动机冷 2015.12.20客户下达开模指令;动这一新技术在国内的引进、研发
                    却系统管路中,达到减重降成本、2、完成工艺布局调整及设备安 和推广,具有良好的经济效益、社
                    减少支架焊接、减少成型时间等 装。                           会效益。
                    目的。

振动摩擦焊接中冷器进 使用振动摩擦焊接这一先进的焊 1、6月份,长城汽车质量部SQE 项目实施后可实现中冷器组装的
出气管项目          接技术,完成部分中冷器进出气 对本项目进行了进一步的审核 简便、快捷,且我公司以模块化供
                    管、进气歧管的生产,实现我公 验证,各项指标均已达标;       货为目标,为广汽传祺、长城汽车、
                    司模块化供货的目标。         2、10月10日PPAP文件已经提 奇瑞汽车等客户实现战略上的布
                                                 交,PPAP认证已经通过。         局有重要的意义。

新型氟硅胶管开发项目 通过验证缠绕筒状管胚在异型模 1、产品已完成批量前准备工 降低硅胶管生产成本,保证了产品
                    具上套管工艺,降低在异型模具 作,工装、模具、检具已制作 质量的一致性和稳定性,提高了产
                    上缠绕过程人工因素影响,提高 完成,2015年10月底前正式开 品市场竞争力。
                    产品质量、成型效率,降低制造 始批量生产;
                    成本。                       2、产品生产工艺流程、物流线
                                                 路布局完成。


                                                                                                              11
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高端车用空气弹簧总成 本项目为满足商用车高端车型需 2015.9月为青岛一汽开发的空 储备高端空气弹簧设计、匹配技
                     求而研发高端空气弹簧,高端空 气弹簧去海南试验场路试,截 术;提高公司在行业内的品牌。
                     气弹簧能实现低频时大振幅大阻 至目前路试情况正常。           项目实施后,可以实现为国内高端
                     力大刚度,和高频时低振幅小阻                                车型进行配套。
                     力小刚度,高端空气弹簧能有效
                     衰减悬架的振动能量,显著提升
                     驾乘舒适性。

汽车进气系统管路总成 将涡轮增压出气管连接管材料由 1、进气系统总成产品已在北京 产品总成供货,提升整车装配效
项目                 不锈钢切换成PA66材料,并由单 汽车、东风柳汽等客户4个项目 率,材料以塑代钢,且材料环保,
                     件(连接胶管、钢管)供货改为 完成方案设计,预计2016年陆 积极响应国家环保节能减排政策
                     总成供货(胶管、塑料管卡箍连 续实现量产;                   和整车轻量化要求,未来发展前景
                     接总成),提升了整车装配效率,2、目前在长城汽车、奇瑞汽车、广阔。
                     材料环保,且实现了整车节能减 广汽等客户实现批量供货。
                     排和轻量化目标。

H4悬浮驾驶室悬置项   通过运用LMS-Motion混合路谱 1、2014年10月份搭载3台车, 项目实施后,能实现我公司为国内
目                   法进行驾驶室悬置的平顺性优化 截止2015.9月份,搭载路试车辆 高端重卡配套,在为公司带来盈利
                     分析,为主机厂提供能够满足如 已经跑完10万公里,未发现问 的同时能间接提高国内的物流效
                     下技术指标的悬浮驾驶室悬置方 题,跟踪试验结束。             率,同时提升我国重卡行业驾驶室
                     案并实现模块化供货:           2、2015年6月份在主机厂试装 悬置技术水平,满足用户的需求,
                     ①侧倾角度:≤2                的一台份驾驶室悬置在试验场 市场发展潜力巨大,具有良好的经
                     ②偏频:<2HZ                  进行试验,2015年9月份路试结 济效益、社会效益。

                     ③座椅加速度值:0.5~1m/s       束,主机厂已经出合格报告。

                     ④隔振率:>50%                 3、目前正在准备首批5台份上
                                                    线试装样件。

新型发动机复合悬置项 通过设计新型悬置结构,降低了 样件经台架疲劳验证,满足耐 通过推进新型复合悬置项目,积极
目                   悬置重量,提高了悬置可靠性, 久性要求,目前样件已经提交 响应国家节能减排政策和整车轻
                     实现整车节能减排和轻量化目     给华菱重卡,在星凯马车型上 量化要求,未来发展前景广阔。
                     标。                           已经测试并满足性能要求。

普鲁兰多糖的发酵生产 普鲁兰多糖是一种水溶性粘质多 7月:对高产普鲁兰菌株的发酵 普鲁兰多糖在国际上的应用范围
项目                 糖,应用广泛,在食品加工业可 条件进行优化。                 和需求量呈逐年上升趋势,该项目
                     作为低热值食品原料和食品品质 8月:对高产普鲁兰菌株进行了 的研发不但可以给公司带来良好
                     的改良剂和增塑剂,在医药行业 30L发酵罐实验,发酵水平达到 的经济效益,同时还可以提高公司
                     可作为血浆增量剂。由于其良好 生产要求。                     在生物领域内的竞争力。
                     的成膜性,可广泛应用于水果、 9月:研究不同分子量普鲁兰的
                     蔬菜、鸡蛋、茶叶等农产品保鲜。应用新方法。
                     本项目通过发酵法制备普鲁兰多
                                                    今后工作重点主要是继续优化
                     糖,并通过菌种改造、工艺优化
                                                    发酵工艺。
                     提高普鲁兰多糖产量,缩短发酵
                     时间。通过逐级放大实现普鲁兰
                     多糖的工业化生产,规模可达到
                     400吨/年。

发酵法生产槐糖脂项目 槐糖脂是一类重要的生物表面活 7月、8月: 对槐糖脂发酵的分 该项目进一步拓展了槐糖脂的应


                                                                                                              12
                                                               山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


                     性剂,近年来受到了人们的广泛 离提纯工艺进行优化,制备出 用领域,使项目真正实现产业化、
                     关注。本项目通过发酵法生产槐 高纯度的内酯型槐糖脂。         规模化,为企业的发展添砖加瓦。
                     糖脂,预计产量达到45g/L。并具 9月:对槐糖脂的精制工艺进行
                     备规模化生产槐糖脂的工艺要 优化,并对槐糖脂的应用进行
                     求。                           了研究。
                                                    今后工作重点主要进行槐糖脂
                                                    的放大工艺调整。

麦芽三糖的制备项目   麦芽三糖在食品及医药领域得到 7月、8月: 采用结晶的方法制 目前,日本是麦芽三糖的主要生产
                     广泛的应用。本项目以淀粉为主 备出纯度在98%以上的麦芽三 国,国内所用的麦芽三糖大部份靠
                     要原料通过酶转化法进行麦芽三 糖。                           进口。发展麦芽三糖产业,将给公
                     糖的制备。采用发酵法制备高效 9月:对麦芽三糖的制备工艺进 司带来一定的利润。
                     淀粉水解酶。通过超滤法进行麦 行适当放大,制备出的麦芽三
                     芽三糖的分离,、达到85%以上。糖纯度可保持在98%以上。
                     最后通过真空干燥进行麦芽三糖
                     的制备,产品的纯度达到88%以
                     上。

韦兰胶的制备项目     韦兰胶是由产碱杆菌产生的一种 7月、8月:对韦兰胶发酵的工 迄今为止美国的Kelco公司是韦兰
                     多糖,其结构与结冷胶类似,易 艺进行了补料实验,韦兰胶的 胶全球唯一的生产、供应商,国内
                     溶于水,水溶液具有独特的流变 小试30升发酵时间小于37小       目前还未见韦兰胶生产的公开报
                     学特性和良好的增粘、耐酸碱性。时,产量达到48g/L.。          道。目前由于产量有限加之韦兰胶
                     本项目拟通过菌种的诱变、筛选、9月:继续对韦兰胶的提取实验 的潜在应用领域不断的被开发,致
                     配 方 的 改 良 优 化 使 产 量 达 到 进行优化,选择提取韦兰胶的 使韦兰胶的市场价格一直居高不
                     40g/L,转化率达到50%,产品的 最佳溶剂,使韦兰胶收率在       下。掌握生产韦兰胶的技术,将会
                     纯度在90%以上。用醇沉的方法 90%以上。                       为公司带来一定的利润。
                     进行脱色除杂,改进了工艺,简 今后工作重点主要解决生产放
                     化了步骤,并且使用的乙醇可以 大问题。
                     回收重复利用,降低了成本。


深根性植物固坡技术   针对项目地区环境及土壤特点进 重复进行菌根真菌局部土壤改 边坡绿化市场需求量大,市场发展
                     行土壤改良;                   良试验,多种植物生根快,生 潜力巨大,具有良好的经济效益、
                     制定边坡植被种植规范。         长效果良好。                 社会效益。



水景生态修复         筛选多种微生物菌种及微生物促 建立多个水生植被景观,极大 水景生态修复是利用环保的理念
                     生剂;                         的改善了水体环境,获得极好 治理水体污染的技术,有广阔的市
                     根据不同环境条件,筛选多种水 的景观效果;                   场和发展方向,可为公司带来客观
                     生植物;                                                    的经济效益。

                     降低水体有机物的含量,消除水
                     体异味,增加水体透明度;
                     恢复水生植被景观。



绿化植物的隔热技术   选育多种耐性植物。             完成了将植物与墙体分离,达 立体绿化是未来绿化的趋势,公司
                     制定规则式及自然式植物配植方 到了保护墙体和隔热的双重效 在园林绿化的基础上,研究适合建


                                                                                                               13
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                     案                             果。                      筑绿化的植物材料,利用植物的反
                     研究墙体与植物的分离技术                                 射热能、遮阳、绿化间隙通风及被

                     研究三维绿化技术                                         动蒸发等作用来实现隔热降低建
                                                                              筑能耗,美化环境,净化空气,完
                                                                              美提升本公司的市场竞争力。



河道生态治理技术研究 构建健康稳定的植物群落,研发 利用生态护坡新材料及新结    研发生态护坡新材料及新结构,形
                     生态护坡新材料及新结构,形成 构,建设了多个稳定的河道生 成一套成熟、有效、实用的河道生
                     一套成熟、有效、实用的河道生 态环境,完成效果好。        态绿化应用技术,对提高我司的河
                     态绿化应用技术。                                         道生态建设的市场竞争力,改善我
                                                                              国发展环境,有着极其重要的现实
                                                                              意义。



盐碱土壤的改造与绿化 探讨滨海地区盐碱地改良绿化的 通过改良后的土壤,盐碱含量 盐碱地的改良是一个较为复杂的
应用研究             理论和实践,探索出适合滨海地 显著降低,引入的植物栽植效 综合治理系统工程,中国盐碱地面
                     区盐碱地改良与绿化的综合利用 果好。                      积巨大,掌握盐碱地改良与绿化的
                     措施。                                                   综合利用措施,可以提高承接工程
                                                                              的广度,对公司发展有重要意义。



城市道路绿化工程项目 利用植物新品种及容器苗,合理 完成枯枝落叶的回收堆沤,并 项目实施后,提高公司的施工质量
                     配置大量花灌木及乔木,完善道 培育了一批容器苗。          和道路绿化的效果,枯枝落叶发酵
                     路绿化的效果,改善生态环境,                             堆沤有效利用枯枝落叶使其再生
                     并重新回收利用枯枝落叶,转化                             成为有用的营养土和液态肥,生产
                     为肥料,实现能量转化,进行土                             经济效益,同时环保节能。
                     壤改良,环保节约,建设园林喷
                     滴灌系统,完善绿化养护技术。

湿地生态系统结构与功 通过采取工程措施进行水体富营 继续进行互益共生生物、植物 由于湿地功能的特殊性和系统的
能的恢复与调控技术研 养化控制、土壤肥力恢复;       类群的局部试验。          不易恢复性,城市湿地的保护和开
究                   通过物种选育和培植、引入互益                             发受到社会极高的关注。研究湿地
                     共生生物、植物类群;                                     生态建设,对公司可持续发展有重

                     进行种群动态调控和监测,对恢                             大意义。

                     复湿地生物群落进行综合评价。



报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
     报告期内前五大供应商有较大变化,报告期内前5大供应商采购额9,622万元,占总采购额的7.12%,较同期24.72%下降
17.6%。报告期内前五大供应商及采购额占比分别是:杭州众旺建筑劳务有限公司1.93%,天津宏晟华通贸易有限公司1.47%,
杭州班王建筑劳务有限公司1.41%,杭州品建建筑劳务有限公司1.16%,山东誉远建设工程有限公司高唐分公司1.14%;


                                                                                                             14
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    去年同期前五大供应商及采购额占比分别是:北京兴达远洋汽车配件有限责任公司10.62%,日照同圆工贸有限公司
4.38%,新泰市汇合机械有限公司3.66%,天津宏晟华通贸易有限公司3.49%,安丘佳晟机械有限公司2.56%。
    公司前5大供应商的变化,是因2014年度公司实施重大资产重组,杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”)
于2014年9月1日起纳入合并报表范围的影响所致,同时是公司客户结构优化、产品升级换代,使乘用车市场的营业收入大幅
提升的良好体现。


报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    报告期内前五大客户收入总额37,797.44万元,占总收入的36.76%,较同期56.61%下降19.85%。
    报告期内前五大客户及收入额占比分别是:长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 10.44%、高唐花朝园旅游开发有限
公司10.31%、北京福田戴姆勒汽车有限公司8.36%、陕西重型汽车有限公司 4.88%、昆明滇池投资有限责任公司 2.78%;
    同期前五大客户及收入额占比分别是:北汽福田汽车股份有限公司26.17%、陕西重型汽车有限公司 10.72%、长城汽车
股份有限公司 9.54%、上汽依维柯红岩商用车有限公司7.61%、安徽华菱汽车有限公司2.57%。
    前五大客户变化的原因:1、赛石园林的加入,使得公司整体营业收入增加,分散了原有商用车及乘用车客户占比,降
低了公司对单一客户的依赖程度;2、公司非轮胎橡胶板块业务,通过客户结构优化、产品升级换代,使得公司面向乘用车
客户的营业收入占比提升,降低了当前面对国内重卡行业规模下降的行业风险。


年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内,公司年度经营计划没有发生重大变更。报告期内,公司管理层和全体员工,以“链合资源、转型升级、创新
突破 、服务共赢”为发展主题,紧紧围绕公司发展战略,注重人才育成及经营管理团队建设,在保持非轮胎环保橡胶制品业
务稳步增长的基础上,积极发展园林绿化业务,开拓新的市场,探索新的业务模式,致力于将公司打造成为国内领先的“苗
木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商,基本实现前三季度的经营目标。
   报告期内,公司继续加大研发投入,积极探索新的业务模式,提高公司的盈利水平;加快调整产品结构和客户结构,降
低经营风险,提升产品毛利率;完善公司管理体系,加强内部控制和制度建设,确保公司规范运作。


对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用




                                                                                                           15
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                                         第四节 重要事项

一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

               承诺来源                 承诺方      承诺内容             承诺时间        承诺期限     履行情况

股权激励承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺

                                                 本次交易取得                                       截至本报告期
                                                 的上市公司股                                       末,上述所有承
                                                 份,在本次股份 2014 年 09 月 24                     诺人严格信守
                                     郭柏峰                                            2017-09-24
                                                 发行结束之日       日                              承诺,未出现违
                                                 起 36 个月内不                                     反承诺的情况
                                                 进行转让。                                         发生。

                                                 一、本次交易完
                                                 成后,为避免和
                                                 规范与美晨科
                                                 技、赛石园林集
                                                 团可能产生的
                                                 同业竞争,交易
                                                 对方之郭柏峰
                                                 (本次交易前
                                                 赛石园林集团
资产重组时所作承诺                               之实际控制人)
                                                                                                    截至本报告期
                                                 出具了永久不
                                                                                                    末,上述所有承
                                                 可撤销的《郭柏
                                                                    2014 年 05 月 10                诺人严格信守
                                     郭柏峰      峰关于避免和                          9999-12-31
                                                                    日                              承诺,未出现违
                                                 规范同业竞争
                                                                                                    反承诺的情况
                                                 的承诺函》,承
                                                                                                    发生。
                                                 诺:“(一)、截
                                                 至本承诺函出
                                                 具之日,承诺人
                                                 (指郭柏峰)所
                                                 控制的企业或
                                                 经济组织没有
                                                 从事与赛石园
                                                 林集团存在实
                                                 质性同业竞争
                                                 的业务。(二)、



                                                                                                                   16
           山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


本次重组完成
后,承诺人在作
为美晨科技的
股东期间,将根
据优先保证美
晨科技及其赛
石园林集团利
益最大化的原
则依法依规处
置可能涉及的
同业竞争事宜:
1、凡承诺人所
控制的其他企
业或经济组织
有任何与美晨
科技及赛石园
林集团业务相
同或类似的商
业机会,应优先
让与美晨科技
或赛石园林集
团以保证美晨
科技及或赛石
园林集团的利
益最大化,并协
助美晨科技或
赛石园林集团
最终获得该等
商业机会。2、
因美晨科技及
或赛石园林集
团的业务拓展
可能导致的承
诺人所控制的
企业与美晨科
技或赛石园林
集团形成同业
竞争,承诺人承
诺将通过以下
方式避免同业
竞争:(1)停止
或终止相关的
竞争业务;(2)
将具有竞争关


                                                        17
             山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


系的业务依法
转让给美晨科
技或赛石园林
集团;(3)将具
有竞争关系的
业务依法转让
给其他无关联
关系的独立第
三方;(4)其他
在保证美晨科
技或赛石园林
集团利益最大
化的前提下的
合法处置方式。
3、承诺人承诺,
如果违反上述
声明与承诺并
造成美晨科技、
赛石园林集团
造成经济损失
的,承诺方将及
时据实依法承
担相应的一切
经济赔偿责
任。”二、为减
少和规范将来
可能存在的关
联交易,郭柏峰
出具了永久不
可撤销的《郭柏
峰关于减少和
规范关联交易
的承诺函》,承
诺:“1、本次重
组完成后,在作
为美晨科技股
东期间,本承诺
人承诺并保证:
本承诺人及其
所控制的企业
或其他经济组
织今后原则上
不与美晨科技、
赛石园林集团


                                                          18
           山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


及其控制的其
他公司、企业或
者其他经济组
织发生关联交
易;如果在今后
的经营活动中
发生确有必要
且不可避免的
关联交易,本承
诺人及其所控
制的其他企业、
经济组织将促
使此等交易严
格按照国家有
关法律法规、美
晨科技的公司
章程和有关规
定履行有关主
动申报及信息
披露程序和义
务,并按照正常
的商业条件进
行。2、本承诺
人保证将按照
法律、法规以及
美晨科技的公
司章程等有关
规定行使股东
权利及其他权
利;在需对涉及
与本承诺人的
关联交易进行
表决时,履行回
避表决义务。3、
本承诺人若违
反上述承诺,将
承担因此而给
美晨科技、赛石
园林集团造成
的一切损失。”
三、交易对方已
就本次交易不
构成关联交易
及相关事项出


                                                        19
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              具了《关于山东
              美晨科技股份
              有限公司重大
              资产重组项目
              不构成关联交
              易的承诺》,承
              诺如下:“1、根
              据深圳证券交
              易所的规则及
              相关法律法规,
              本次重大资产
              重组中的出售
              方与美晨科技
              及其股东、董
              事、监事、高级
              管理人员均不
              存在关联关系;
              2、若上述承诺
              不实,给美晨科
              技投资人带来
              损失的,出售方
              将依法承担连
              带赔偿责任。”

              一、张磊、李晓
              楠已出具《关于
              避免同业竞争
              的承诺函》,承
              诺如下:“1、张
              磊、李晓楠承
              诺,在作为美晨
              科技的实际控
                                                                截至本报告期
              制人期间,不会
                                                                末,上述所有承
              从事对美晨科
                                2014 年 05 月 10                诺人严格信守
张磊;李晓楠   技、赛石园林集                       9999-12-31
                                日                              承诺,未出现违
              团及其控制的
                                                                反承诺的情况
              其他公司、企业
                                                                发生。
              或者其他经济
              组织的生产经
              营构成或可能
              构成同业竞争
              的业务和经营
              活动,也不会对
              美晨科技、赛石
              园林集团及其


                                                                               20
          山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


控制的其他公
司、企业或者其
他经济组织竞
争的企业、机构
或其他经济组
织提供任何资
金、业务、技术
和管理等方面
的帮助。2、张
磊、李晓楠承
诺,在作为美晨
科技的实际控
制人期间,凡张
磊、李晓楠或张
磊、李晓楠所控
股的其他企业
或经济组织有
任何商业机会
可从事、参与或
入股任何可能
会与美晨科技、
赛石园林集团
及其控制的其
他公司、企业或
者其他经济组
织生产经营构
成竞争的业务,
张磊、李晓楠会
将该等商业机
会让与美晨科
技、赛石园林集
团及其控制的
其他公司、企业
或者其他经济
组织。3、若违
反上述承诺,将
通过美晨科技
及时公告违反
承诺的事实及
原因,并向投资
者公开道歉;给
投资者及或美
晨科技、赛石园
林集团造成损


                                                       21
           山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


失的,应依法进
行赔偿;在依法
履行承诺前,美
晨科技暂停向
承诺人进行分
红。”二、张磊、
李晓楠已出具
《关于减少和
规范关联交易
的承诺函》,承
诺如下:“1、张
磊、李晓楠在作
为美晨科技实
际控制人期间,
张磊、李晓楠及
其所控制的其
他企业、经济组
织今后原则上
不与美晨科技、
赛石园林集团
及其控制的其
他公司、企业或
者其他园林经
济组织发生关
联交易;如果在
今后的经营活
动中必须发生
不可避免的关
联交易,张磊、
李晓楠及其所
控制的其他企
业、经济组织将
促使此等交易
严格按照国家
有关法律法规、
美晨科技的公
司章程和有关
规定履行有关
程序及披露等
义务,并按照正
常的商业条件
进行。2、张磊、
李晓楠保证将
按照法律、法规


                                                        22
                    山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


         以及美晨科技
         的公司章程等
         有关规定行使
         股东权利;在股
         东大会对涉及
         与张磊、李晓楠
         的关联交易进
         行表决时,履行
         回避表决义务。
         3、如违反上述
         承诺,将通过美
         晨科技及时公
         告违反承诺的
         事实及原因,并
         向投资者公开
         道歉;给投资者
         及或美晨科技
         造成损失的,应
         依法进行赔偿;
         在依法履行承
         诺前,美晨科技
         暂停向承诺人
         进行分红。”

         根据赛石园林
         集团 2014 年度、
         2015 年度和
         2016 年度经具
         有证券期货相
         关业务资格的
         会计师事务所
         审计并出具无
                                                          截至本报告期
         保留意见的审
                                                          末,上述所有承
         计报告、盈利预
                          2014 年 05 月 10                诺人严格信守
郭柏峰   测专项审核报                        2017-09-24
                          日                              承诺,未出现违
         告,以及 2016
                                                          反承诺的情况
         年度结束后的
                                                          发生。
         减值测试报告,
         若郭柏峰、孙宇
         辉、华夏嘉源、
         颐高集团、潘胜
         阳、肖菡、华峰
         科技对上市公
         司负有股份补
         偿义务,则郭柏


                                                                         23
                                                          山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


                                                峰、孙宇辉、华
                                                夏嘉源、颐高集
                                                团、潘胜阳、肖
                                                菡、华峰科技实
                                                际可解锁股份
                                                数应扣减应补
                                                偿股份数量。如
                                                当年可解锁股
                                                份数少于该差
                                                额,则该年实际
                                                可解锁股份数
                                                为 0。

                                                本次非公开募
                                                集资金将严格
                                                根据公司股东
                                                大会审议通过
                                                的有关决议规
                                                定的用途使用,
                                                将依法建立健
                                                全专项募投资
                                                金账户并专款                                     截至本报告期
                                                专用于补充公                                     末,上述所有承
                                 山东美晨科技   司之园林绿化     2015 年 05 月 10                诺人严格信守
                                                                                    9999-12-31
                                 股份有限公司   业务所需之流     日                              承诺,未出现违
                                                动资金。公司本                                   反承诺的情况
                                                次募集资金将                                     发生。
                                                不得用于对深
                                                圳中植美晨产
首次公开发行或再融资时所作承诺
                                                业并购投资中
                                                心(有限合伙)
                                                的出资,也不会
                                                用于其他类似
                                                潜在对外投资
                                                项目。

                                                自本声明承诺
                                                函出具之日至
                                                可预期的本次                                     截至本报告期
                                                非公开发行完                                     末,上述所有承
                                                成日以及本次     2015 年 05 月 10                诺人严格信守
                                 郭柏峰                                             9999-12-31
                                                非公开发行完     日                              承诺,未出现违
                                                成后六个月内,                                   反承诺的情况
                                                本人(或本单                                     发生。
                                                位)无减持美晨
                                                科技公司股票

                                                                                                                24
                    山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


         的计划。

         自股份公司股
         票上市之日起
         三十六个月内,
         不转让或者委
         托他人管理本
         人已直接和间
         接持有的股份
         公司股份,也不
         由股份公司回
         购该部分股份。
         同时,在本人担
         任股份公司董
         事期间,每年转
         让的股份不超
         过本人直接和
         间接持有股份
         公司股份总数                                     截至本报告期
         的百分之二十                                     末,上述所有承
         五,并且在卖出 2011 年 06 月 29                  诺人严格信守
张磊                                         9999-12-31
         后六个月内不     日                              承诺,未出现违
         再买入股份公                                     反承诺的情况
         司的股份,买入                                   发生。
         后六个月内不
         再卖出股份公
         司股份;离职后
         半年内,不转让
         其直接或间接
         持有的股份公
         司股份;在申报
         离任半年后的
         十二月内通过
         证券交易所挂
         牌交易出售股
         份公司股票数
         量占本人所持
         有股份公司股
         票总数的比例
         不超过 50%。

         自股份公司股                                     截至本报告期
         票上市之日起                                     末,上述所有承
                          2011 年 06 月 29
李晓楠   三十六个月内,                      9999-12-31   诺人严格信守
                          日
         不转让或者委                                     承诺,未出现违
         托他人管理本                                     反承诺的情况

                                                                         25
                 山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


       人已直接和间                                     发生。
       接持有的股份
       公司股份,也不
       由股份公司回
       购该部分股份。
       同时,在本人担
       任股份公司董
       事期间,每年转
       让的股份不超
       过本人直接和
       间接持有股份
       公司股份总数
       的百分之二十
       五,并且在卖出
       后六个月内不
       再买入股份公
       司的股份,买入
       后六个月内不
       再卖出股份公
       司股份;离职后
       半年内,不转让
       其直接或间接
       持有的股份公
       司股份;在申报
       离任半年后的
       十二月内通过
       证券交易所挂
       牌交易出售股
       份公司股票数
       量占本人所持
       有股份公司股
       票总数的比例
       不超过 50%。

       自股份公司股
       票上市之日起
       三十六个月内,
                                                        截至本报告期
       不转让或者委
                                                        末,上述所有承
       托他人管理本
                        2011 年 06 月 29                诺人严格信守
张磊   公司已直接和                        9999-12-31
                        日                              承诺,未出现违
       间接持有的股
                                                        反承诺的情况
       份公司股份,也
                                                        发生。
       不由股份公司
       回购该部分股
       份。间接持有发


                                                                       26
           山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


行人股份的富
美投资各股东
承诺:“自山东
美晨科技股份
公司(以下简称
“股份公司”)股
票上市之日起
三十六个月内,
不转让或者委
托他人管理本
人已直接和间
接持有的股份
公司股份,也不
由股份公司回
购该部分股份。
同时,在本人担
任股份公司董
事、监事、高级
管理人员期间,
每年转让的股
份不超过本人
直接和间接持
有股份公司股
份总数的百分
之二十五,并且
在卖出后六个
月内不再买入
股份公司的股
份,买入后六个
月内不再卖出
股份公司股份;
离职后半年内,
不转让其直接
或间接持有的
股份公司股份;
在申报离任半
年后的十二月
内通过证券交
易所挂牌交易
出售股份公司
股票数量占本
人所持有股份
公司股票总数
的比例不超过


                                                        27
                                                                             山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


                                                             50%。”

                                                             董事长张磊先
                                                             生于 2015 年 7
                                                             月 8 日通过深圳
                                                             证券交易所证
                                                             券交易系统以
                                                             9,989,936 元自
                                                                                                                         截至本报告期
                                                             筹资金增持本
                                                                                                                         末,上述所有承
                                                             公司股份
                                                                                  2015 年 07 月 08                       诺人严格信守
其他对公司中小股东所作承诺               张磊                525,300 股,约                          2016-01-08
                                                                                  日                                     承诺,未出现违
                                                             占公司已发行
                                                                                                                         反承诺的情况
                                                             股份总数的
                                                                                                                         发生。
                                                             0.20%。张磊先
                                                             生承诺,自本次
                                                             买入公司股票
                                                             之日起,6 个月
                                                             内不减持本公
                                                             司股票。

承诺是否及时履行                         是

未完成履行的具体原因及下一步计划
                                         无
(如有)


二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                单位:万元

募集资金总额                                               52,731.09
                                                                           本季度投入募集资金总额                                  600.27
报告期内变更用途的募集资金总额                                         0

累计变更用途的募集资金总额                                   7,288.69
                                                                           已累计投入募集资金总额                               52,647.12
累计变更用途的募集资金总额比例                                13.82%

                                                                                       项目达                截止报               项目可
                    是否已                                    截至期       截至期
                              募集资金 调整后 本报告                                   到预定   本报告       告期末 是否达        行性是
 承诺投资项目和超   变更项                                    末累计       末投资
                              承诺投资 投资总 期投入                                   可使用   期实现       累计实 到预计        否发生
    募资金投向      目(含部                                   投入金 进度(3)
                               总额      额(1)      金额                               状态日   的效益       现的效      效益     重大变
                    分变更)                                    额(2)       =(2)/(1)
                                                                                         期                    益                      化

承诺投资项目

新增橡胶减振系列                         5,253.6              5,253.6
                    否           7,900                                     100.00%                   52.12   583.15 否            否
产品项目                                        1                      1

新增橡胶流体管路                                              5,594.3                                        2,454.9
                    是          10,300    5,471     496.81                 100.00%               860.96                 否        否
产品项目                                                               6                                            1




                                                                                                                                            28
                                                                       山东美晨科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文


新建技术中心项目    是           5,816 793.31               793.31 100.00%

滇池环湖生态经济
试验区生态建设-呈                        5,190.6            6,001.0
                                                                      100.00%                 153   398.13
贡斗南湿地公园生                              7                  1
态建设子项目

漳浦文庙街坊文化
                                         1,847.1
保护复兴项目(文                                   103.46 829.44      44.90%             168.3       220.1
                                              1
庙)工程

项目结束永久补充                         7,475.3            7,475.3
                                                                      100.00%
流动资金                                      9                  9

发行股份购买资产
                                19,500                      19,500 100.00%
之配套募集资金

                                         26,031.            45,447.                                 3,656.2
承诺投资项目小计         --     43,516             600.27               --      --    1,234.38                 --        --
                                             09                 12                                         9

超募资金投向

补充流动资金(如
                         --               7,200              7,200              --       --           --       --        --
有)

超募资金投向小计         --               7,200              7,200      --      --                             --        --

                                         33,231.            52,647.                                 3,656.2
合计                     --     43,516             600.27               --      --    1,234.38                 --        --
                                             09                 12                                         9

                    (1)新增橡胶减振系列产品项目和新增橡胶流体管路产品项目未达预期的主要是由于下游商用车重
                    卡市场景气度下降,并由此导致募投项目投产后产能利用率不足所致。                  公司募投项目产品主要供
                    应于商用车重卡领域,重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业,重卡行业的发展在很大
                    程度上依赖于宏观经济的发展。募投项目立项之初,重卡行业呈快速增长态势,2009 年、2010 年重
                    卡行业分别同比增长 17.71%和 59.93%,下游市场景气度较高,公司产品订单充足,原有产能已近饱
                    和,推力杆、空气系统胶管等募投项目产品的原有产能利用率均超过 100%.为缓解原有产能不足,抓
                    住行业快速发展的契机,公司根据当时的市场环境制定了相应的新增产能投资计划。                      公司上市以
                    来,受国家产业结构调整的影响,商用车市场持续低迷,行业景气度下降,重卡销量从 2011 年开始
                    持续降低,2012、2013 和 2014 年全国分别销售重卡 63.6 万台、77.41 万台和 74.26 万台,与 2010 年
未达到计划进度或    的 101.74 万台销量相比,分别下降 37.49%、23.91%和 27.01%。受宏观经济结构调整及行业景气度下
预计收益的情况和    降的影响,募投项目投产后下游客户订单不足,募投项目产品销量和收入有所下降,同时实际产能利
原因(分具体项目) 用率不足引致产品单位成本上升,销售毛利率下降以及期间费用上升,共同导致了募投项目产生的效
                    益情况不及预期。        (2)滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目,
                    根据《山东美晨科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》,此项目为 BT 项目,其预计效益
                    分为两部分,其中工程建设预计收益为 2,310.65 万元,BT 项目完工后的回购期利息与投资回报预计
                    收益为 2,055.62 万元。该项目工程建设累计实现的效益低于承诺效益的主要原因为:该项目主体工程
                    为绿化工程,苗木材料成本在该项目成本构成中的比例在 50%以上。由于该项目位于云南省昆明市,
                    而赛石园林现有苗圃基本位于华东区域,因此该项目的苗木材料来源全部为对外采购,当地苗木市场
                    的价格波动导致该项目的预计总成本上升,降低了该项目的工程建设收益;另外,该项目主体施工已
                    于 2015 年 1 月完工,但由于设计变更导致整体竣工验收时间延后,目前正在进行工程资料整理归档、
                    竣工图纸绘制、验收申请报告递交等工程验收相关工作,项目尚未产生回购收益。                    (3)漳浦文


                                                                                                                              29
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                     庙街坊文化保护复兴项目(文庙)工程,由于该项工程发包方拆迁进度晚于预计进度导致目前尚未完
                     工。

项目可行性发生重
                     项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明

                     适用

                     计划募集资金总额为人民币 24,016 万元,实际募集资金总额为 36,793.90 万元,扣除各项发行费用后,
                     募集资金净额为 33,231.09 万元,超募资金 9,215.09 万元。       经 2011 年 7 月 13 日第一届董事会第
                     十六次会议、2012 年 7 月 31 日第二届董事会第二次会议、2013 年 8 月 2 日第二届董事会第九次会议、
                     2014 年 8 月 19 日第二届董事会第十五次会议决议分别通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流
                     动资金的议案》,共计同意使用 7,200 万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末,该事项已实施
超募资金的金额、用
                     完毕。2014 年 10 月 17 日和 2014 年 11 月 5 日,公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次临
途及使用进展情况
                     时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意将剩余超募资金 2,448.27 万元(含
                     利息收入 433.18 万元)以增资方式通过杭州赛石园林集团有限公司为杭州市园林工程有限公司增加注
                     册资本,用于滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目和漳浦文庙街坊
                     文化保护复兴项目(文庙)工程两个项目,截至报告期末,滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡
                     斗南湿地公园生态建设子项目已经投资完成,漳浦文庙街坊文化保护复兴项目(文庙)工程由于该项
                     工程发包方拆迁进度晚于预计进度导致目前尚未完工,项目投资进度为 44.9%。

                     适用

                     以前年度发生
募集资金投资项目     经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议决议通过,将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹
实施地点变更情况     簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首(公司南厂区)变更为山东省诸城市东外环北首路西(公
                     司北厂区);经 2011 年 12 月 6 日第一届董事会第二十一次会议决议通过,将新建技术中心项目实施
                     地点由山东省诸城市密州路东首(公司南厂区)变更为山东省诸城市东外环北首路西(公司北厂区)。

                     适用

                     以前年度发生

                     高压橡胶油管项目原计划投资 2266 万元,经 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第九次会议及 2013 年 8
                     月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金

募集资金投资项目     为永久性补充流动资金的议案》。终止募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”中的高压橡胶油管项目

实施方式调整情况     的剩余募集资金 2266 万元全部用于永久补充公司流动资金。        2014 年 10 月 17 日和 2014 年 11 月 5
                     日,公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金
                     投资项目的议案》,同意公司终止募投项目“新建技术中心项目”,并将该项目剩余募集资金 5,398.84
                     万元(含利息收入 376.15 万元)以及剩余超募资金 2,448.27 万元(含利息收入 433.18 万元)共计 7,847.11
                     万元,以增资方式通过杭州赛石园林集团有限公司为杭州市园林工程有限公司增加注册资本 7,900 元,
                     不足部分公司以自有资金补足。

                     适用
募集资金投资项目
                     2011 年 7 月 13 日,第一届董事会第十六次会议决议通过,使用募集资金置换公司预先投入募集资金
先期投入及置换情
                     项目建设的自筹资金 5,586.72 万元,其中:新增橡胶减振系列产品项目 2,079.47 万元,新增流体管路
况
                     系列产品项目 2,928.29 万元;新建技术中心项目 578.97 万元。

用闲置募集资金暂     不适用
时补充流动资金情
况


                                                                                                                      30
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                    适用

                    公司从项目的实际情况出发,本着节约、合理及有效使用募集资金的原则,对项目部分投资环节进行
                    了调整优化,放慢了扩产项目的建设进度,下调了部分设备的引进数量,并通过科学的工艺流程设计
                    和工装夹具的改进,提高了部分生产设备的产能,减少了项目总开支从而使募集资金使用出现节余。
项目实施出现募集
                    经 2013 年 1 月 15 日第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余
资金结余的金额及
                    资金永久补充流动资金的议案》,同意将新增橡胶减振系列产品项目的全部节余(包括利息收入)
原因
                    2,798.33 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金 。     经 2013 年 8 月 2 日第二届董事会第
                    九次会议及 2013 年 8 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项
                    目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。募投项目“新增橡胶流体管路产品项目”其中
                    两个子项目节余资金 2563 万元用于永久补充公司流动资金。

尚未使用的募集资
                    存放于募集资金专户
金用途及去向

募集资金使用及披
露中存在的问题或    不适用
其他情况


三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用
    公司非公开发行股票的申请已于2015年10月14日经中国证券监督管理委员会发行审核委员进行审核并审核通过,公司将
在收到中国证券监督管理委员会予以核准的正式文件后另行公告。




四、报告期内现金分红政策的执行情况

    2015年4月2日召开的公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,
公司决定以2014年末总股本13,034.3486万股为基数,向全体股东每10股派发人民币1元现金(含税)的股利分红,合计派发
现金红利人民币1,303.43486万元。同时,以2014年末总股本13,034.3486万股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增10
股,共计13,034.3486万股。2015年4月14日,公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后,公司总股本由13,034.3486
万股增至26,068.6972万股。新增股份已于2015年4月14日上市流通。
    2015年9月11日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股
本的议案》,公司决定以现有总股本26,068.6972万股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增15股,共计39,103.0458
万股。2015年9月22日,公司向全体股东实施了权益分派。本次权益分派实施后,公司总股本由26,068.6972万股增至65,171.7430
万股。新增股份已于2015年9月22日上市流通。




五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                31
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六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用


七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

√ 适用 □ 不适用
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》(证监发〔2015〕51号)的规定,基于看好公司目前主业的快速发展的长期趋势和对公司未来发展前景的信心,坚信创
业板作为自主创新企业的资本平台,发展前景广阔,国内资本市场具有长期投资的价值,公司董事长张磊于2015年7月8日通
过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场,以9,989,936元自筹资金增持本公司股份525,300股,约占公司已发行股份总数
的0.20%。




                                                                                                          32
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                                     第五节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:山东美晨科技股份有限公司
                                       2015 年 09 月 30 日
                                                                                                    单位:元

                 项目                    期末余额                                期初余额

流动资产:

    货币资金                                         348,368,164.78                          261,170,062.53

    结算备付金

    拆出资金

    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产

    衍生金融资产

    应收票据                                         160,249,215.54                           78,738,726.20

    应收账款                                         371,369,622.32                          401,455,580.31

    预付款项                                          29,483,266.26                           10,922,156.27

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息                                             442,018.63                              344,012.50

    应收股利

    其他应收款                                       121,860,271.12                           61,248,019.71

    买入返售金融资产

    存货                                            1,184,038,375.56                        1,036,176,834.07

    划分为持有待售的资产

    一年内到期的非流动资产                           194,810,774.00                          187,022,263.60

    其他流动资产                                        6,890,275.94                            5,135,200.90

流动资产合计                                        2,417,511,984.15                        2,042,212,856.09

非流动资产:

    发放贷款及垫款



                                                                                                          33
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    可供出售金融资产                 95,000,000.00                         45,000,000.00

    持有至到期投资

    长期应收款                       11,339,682.73                         23,630,888.51

    长期股权投资

    投资性房地产                     36,992,631.53                         39,743,731.03

    固定资产                        301,985,697.84                        327,232,958.05

    在建工程                         20,893,421.85                          1,048,852.44

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产                         31,072,065.77                         31,704,485.44

    开发支出

    商誉                            346,109,437.98                        346,109,437.98

    长期待摊费用                        236,810.83

    递延所得税资产                   14,595,629.64                         14,783,452.84

    其他非流动资产                   30,125,465.88                          8,636,177.22

非流动资产合计                      888,350,844.05                        837,889,983.51

资产总计                           3,305,862,828.20                     2,880,102,839.60

流动负债:

    短期借款                        767,900,000.00                        460,900,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债

    衍生金融负债

    应付票据                        145,410,594.51                         83,467,041.63

    应付账款                        809,662,544.68                        875,553,163.90

    预收款项                           2,488,412.14                         7,537,883.47

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬                     11,598,676.02                         15,618,196.68

    应交税费                         65,929,498.87                         72,356,225.41




                                                                                      34
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    应付利息                     1,131,239.00                          949,859.78

    应付股利

    其他应付款                 54,759,166.37                         83,406,663.43

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    划分为持有待售的负债

    一年内到期的非流动负债       7,505,600.00                        11,449,219.80

    其他流动负债

流动负债合计                 1,866,385,731.59                     1,611,238,254.10

非流动负债:

    长期借款                   18,755,700.00                         22,505,700.00

    应付债券

      其中:优先股

            永续债

    长期应付款                 45,209,233.24

    长期应付职工薪酬

    专项应付款

    预计负债                   11,079,619.91                          2,599,443.19

    递延收益                   17,234,973.26                         12,116,937.61

    递延所得税负债               8,985,691.93                         9,799,365.98

    其他非流动负债

非流动负债合计                101,265,218.34                         47,021,446.78

负债合计                     1,967,650,949.93                     1,658,259,700.88

所有者权益:

    股本                      651,717,430.00                        130,343,486.00

    其他权益工具

      其中:优先股

            永续债

    资本公积                  295,609,769.75                        817,088,813.89

    减:库存股

    其他综合收益

    专项储备



                                                                                35
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    盈余公积                                              32,172,648.12                           29,561,354.01

    一般风险准备

    未分配利润                                           333,363,408.65                          248,026,545.57

归属于母公司所有者权益合计                              1,312,863,256.52                        1,225,020,199.47

    少数股东权益                                          25,348,621.75                            -3,177,060.75

所有者权益合计                                          1,338,211,878.27                        1,221,843,138.72

负债和所有者权益总计                                    3,305,862,828.20                        2,880,102,839.60


法定代表人:张磊                   主管会计工作负责人:肖泮文                        会计机构负责人:孙淑芹


2、母公司资产负债表

                                                                                                        单位:元

                 项目                        期末余额                                期初余额

流动资产:

    货币资金                                             157,938,753.83                          105,316,813.73

    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产

    衍生金融资产

    应收票据                                             152,363,196.08                           78,138,726.20

    应收账款                                             182,569,509.82                          194,898,921.62

    预付款项                                              21,170,863.99                             4,253,447.20

    应收利息                                                 442,018.63                              344,012.50

    应收股利

    其他应收款                                           188,240,866.32                           46,067,840.19

    存货                                                  78,582,033.95                           70,915,846.60

    划分为持有待售的资产

    一年内到期的非流动资产                                                                           776,232.34

    其他流动资产                                                                                     115,978.04

流动资产合计                                             781,307,242.62                          500,827,818.42

非流动资产:

    可供出售金融资产                                      45,000,000.00                           45,000,000.00

    持有至到期投资

    长期应收款                                              2,479,682.73                            1,579,465.55

    长期股权投资                                         854,200,000.00                          842,200,000.00

    投资性房地产                                            9,728,796.24                          10,137,635.55


                                                                                                              36
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    固定资产                        190,470,647.63                        213,937,855.39

    在建工程                           1,629,677.85                          793,642.25

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产                         24,935,852.11                         24,827,432.05

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产                     9,436,768.83                         9,436,768.83

    其他非流动资产                   30,125,465.88                          1,526,177.22

非流动资产合计                     1,168,006,891.27                     1,149,438,976.84

资产总计                           1,949,314,133.89                     1,650,266,795.26

流动负债:

    短期借款                        404,900,000.00                        207,900,000.00

    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债

    衍生金融负债

    应付票据                        133,410,594.51                         83,467,041.63

    应付账款                         97,484,120.47                        124,591,662.10

    预收款项                           4,347,610.19                         5,440,418.42

    应付职工薪酬                     10,181,069.19                         10,037,431.42

    应交税费                           4,181,577.27                          766,647.42

    应付利息                            794,461.28                           380,316.67

    应付股利

    其他应付款                         1,372,755.02                          932,923.17

    划分为持有待售的负债

    一年内到期的非流动负债             2,505,600.00                         6,449,219.80

    其他流动负债

流动负债合计                        659,177,787.93                        439,965,660.63

非流动负债:

    长期借款                           7,505,700.00                         7,505,700.00

    应付债券




                                                                                      37
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      其中:优先股

             永续债

    长期应付款                             45,209,233.24

    长期应付职工薪酬

    专项应付款

    预计负债                                9,677,822.01                            1,329,296.16

    递延收益                               15,322,692.56                           12,116,937.61

    递延所得税负债                            153,718.87                             153,718.87

    其他非流动负债

非流动负债合计                             77,869,166.68                           21,105,652.64

负债合计                               737,046,954.61                             461,071,313.27

所有者权益:

    股本                               651,717,430.00                             130,343,486.00

    其他权益工具

      其中:优先股

             永续债

    资本公积                           295,439,100.25                             816,813,044.25

    减:库存股

    其他综合收益

    专项储备

    盈余公积                               32,172,648.12                           29,561,354.01

    未分配利润                         232,938,000.91                             212,477,597.73

所有者权益合计                        1,212,267,179.28                        1,189,195,481.99

负债和所有者权益总计                  1,949,314,133.89                        1,650,266,795.26


3、合并本报告期利润表

                                                                                        单位:元

                 项目         本期发生额                             上期发生额

一、营业总收入                             434,909,965.62                         225,819,810.85

    其中:营业收入                         434,909,965.62                         225,819,810.85

           利息收入

           已赚保费

           手续费及佣金收入

二、营业总成本                             380,988,116.32                         212,880,724.18



                                                                                              38
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    其中:营业成本                       304,979,580.72                       159,125,259.31

           利息支出

           手续费及佣金支出

           退保金

           赔付支出净额

           提取保险合同准备金净额

           保单红利支出

           分保费用

           营业税金及附加                  9,743,878.20                         4,399,286.55

           销售费用                       18,369,336.33                        14,460,739.94

           管理费用                       33,695,974.43                        29,733,189.09

           财务费用                       12,032,699.37                         4,788,953.96

           资产减值损失                    2,166,647.27                          373,295.33

    加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)

         投资收益(损失以“-”号填
                                                                                1,061,352.81
列)

         其中:对联营企业和合营企业
的投资收益

         汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列)        53,921,849.30                        14,000,439.48

    加:营业外收入                         5,263,918.81                            96,767.83

         其中:非流动资产处置利得           170,910.18

    减:营业外支出                          109,898.23                             53,913.26

         其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    59,075,869.88                        14,043,294.05

    减:所得税费用                        12,001,842.26                         3,241,979.97

五、净利润(净亏损以“-”号填列)        47,074,027.62                        10,801,314.08

    归属于母公司所有者的净利润            47,235,330.26                        11,376,456.44

    少数股东损益                            -161,302.64                          -575,142.36

六、其他综合收益的税后净额                         0.00                                 0.00

  归属母公司所有者的其他综合收益
                                                   0.00                                 0.00
的税后净额

    (一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益



                                                                                          39
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           1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动

           2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额

    (二)以后将重分类进损益的其他
综合收益

           1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额

           2.可供出售金融资产公允价
值变动损益

           3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益

           4.现金流量套期损益的有效
部分

           5.外币财务报表折算差额

           6.其他

  归属于少数股东的其他综合收益的
                                                                      0.00                                   0.00
税后净额

七、综合收益总额                                             47,074,027.62                          10,801,314.08

    归属于母公司所有者的综合收益
                                                             47,235,330.26                          11,376,456.44
总额

    归属于少数股东的综合收益总额                               -161,302.64                            -575,142.36

八、每股收益:

    (一)基本每股收益                                              0.0725                                0.0222

    (二)稀释每股收益                                              0.0725                                0.0222

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。


法定代表人:张磊                      主管会计工作负责人:肖泮文                       会计机构负责人:孙淑芹


4、母公司本报告期利润表

                                                                                                         单位:元

                 项目                          本期发生额                             上期发生额

一、营业收入                                                109,136,144.88                         136,380,073.65

    减:营业成本                                             71,180,011.61                          88,259,328.33

        营业税金及附加                                         841,231.83                            1,305,338.15



                                                                                                               40
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         销售费用                     11,077,717.34                        13,590,113.27

         管理费用                     16,354,829.28                        22,855,175.95

         财务费用                      1,246,433.34                         3,140,155.23

         资产减值损失                 -2,650,078.78                        -1,427,342.26

    加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)

         投资收益(损失以“-”号填
                                                                             744,000.00
列)

         其中:对联营企业和合营企
业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列)    11,086,000.26                         9,401,304.98

    加:营业外收入                      873,024.16                            25,742.16

         其中:非流动资产处置利得

    减:营业外支出                         5,000.00                            11,000.00

         其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填
                                      11,954,024.42                         9,416,047.14
列)

    减:所得税费用                     1,960,919.63                         1,412,407.08

四、净利润(净亏损以“-”号填列)     9,993,104.79                         8,003,640.06

五、其他综合收益的税后净额

    (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益

           1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动

           2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额

    (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益

           1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额

           2.可供出售金融资产公允
价值变动损益

           3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益

           4.现金流量套期损益的有



                                                                                      41
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效部分

           5.外币财务报表折算差额

           6.其他

六、综合收益总额                                    9,993,104.79                            8,003,640.06

七、每股收益:

    (一)基本每股收益

    (二)稀释每股收益


5、合并年初到报告期末利润表

                                                                                                单位:元

                 项目                 本期发生额                             上期发生额

一、营业总收入                                1,028,096,628.94                            575,893,909.19

    其中:营业收入                            1,028,096,628.94                            575,893,909.19

           利息收入

           已赚保费

           手续费及佣金收入

二、营业总成本                                     913,408,788.16                         531,639,530.24

    其中:营业成本                                 694,139,972.04                         393,513,541.43

           利息支出

           手续费及佣金支出

           退保金

           赔付支出净额

           提取保险合同准备金净额

           保单红利支出

           分保费用

           营业税金及附加                           20,096,226.38                           7,101,708.18

           销售费用                                 62,634,876.21                          47,596,106.74

           管理费用                                102,837,379.39                          64,886,090.19

           财务费用                                 34,105,743.53                           9,494,084.48

           资产减值损失                               -405,409.39                           9,047,999.22

    加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)

         投资收益(损失以“-”号填
                                                      853,319.78                            1,061,352.81
列)

         其中:对联营企业和合营企业


                                                                                                      42
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的投资收益

        汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列)       115,541,160.56                        45,315,731.76

    加:营业外收入                        16,303,391.25                          629,917.07

        其中:非流动资产处置利得

    减:营业外支出                         7,193,945.79                          988,213.23

        其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)   124,650,606.02                        44,957,435.60

    减:所得税费用                        24,977,951.08                         8,981,826.68

五、净利润(净亏损以“-”号填列)        99,672,654.94                        35,975,608.92

    归属于母公司所有者的净利润           100,982,505.79                        37,679,759.48

    少数股东损益                          -1,309,850.85                        -1,704,150.56

六、其他综合收益的税后净额

  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额

    (一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益

           1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动

           2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额

    (二)以后将重分类进损益的其他
综合收益

           1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额

           2.可供出售金融资产公允价
值变动损益

           3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益

           4.现金流量套期损益的有效
部分

           5.外币财务报表折算差额

           6.其他

  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额



                                                                                          43
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七、综合收益总额                                            99,672,654.94                          35,975,608.92

    归属于母公司所有者的综合收益
                                                           100,982,505.79                          37,679,759.48
总额

    归属于少数股东的综合收益总额                            -1,309,850.85                          -1,704,150.56

八、每股收益:

    (一)基本每股收益                                             0.1549                                0.0734

    (二)稀释每股收益                                             0.1549                                0.0734

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。


6、母公司年初到报告期末利润表

                                                                                                        单位:元

                 项目                         本期发生额                             上期发生额

一、营业收入                                               395,764,447.04                         483,792,842.67

    减:营业成本                                           254,205,680.46                         322,513,365.08

         营业税金及附加                                      3,329,305.45                           3,966,714.61

         销售费用                                           43,251,931.83                          45,855,668.93

         管理费用                                           50,076,797.09                          53,774,800.18

         财务费用                                            9,205,361.78                           8,028,617.26

         资产减值损失                                        3,503,128.31                           4,434,078.72

    加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)

         投资收益(损失以“-”号填
                                                                                                    1,933,000.00
列)

         其中:对联营企业和合营企
业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列)                          32,192,242.12                          47,152,597.89

    加:营业外收入                                           9,430,996.99                            447,042.93

         其中:非流动资产处置利得

    减:营业外支出                                            245,364.82                             826,800.98

         其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填
                                                            41,377,874.29                          46,772,839.84
列)

    减:所得税费用                                           5,271,828.40                           7,015,925.99

四、净利润(净亏损以“-”号填列)                          36,106,045.89                          39,756,913.85

五、其他综合收益的税后净额



                                                                                                              44
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     (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益

           1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动

           2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额

     (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益

           1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额

           2.可供出售金融资产公允
价值变动损益

           3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益

           4.现金流量套期损益的有
效部分

           5.外币财务报表折算差额

           6.其他

六、综合收益总额                                  36,106,045.89                          39,756,913.85

七、每股收益:

     (一)基本每股收益

     (二)稀释每股收益


7、合并年初到报告期末现金流量表

                                                                                              单位:元

                 项目               本期发生额                             上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金                896,024,374.78                         453,512,812.65

     客户存款和同业存放款项净增加
额

     向中央银行借款净增加额

     向其他金融机构拆入资金净增加
额

     收到原保险合同保费取得的现金

     收到再保险业务现金净额


                                                                                                    45
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     保户储金及投资款净增加额

     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额

     收取利息、手续费及佣金的现金

     拆入资金净增加额

     回购业务资金净增加额

     收到的税费返还                      222,855.63                             25,144.10

     收到其他与经营活动有关的现金    338,647,684.17                         86,138,538.02

经营活动现金流入小计                1,234,894,914.58                       539,676,494.77

     购买商品、接受劳务支付的现金    800,615,237.55                        314,551,893.77

     客户贷款及垫款净增加额

     存放中央银行和同业款项净增加
额

     支付原保险合同赔付款项的现金

     支付利息、手续费及佣金的现金

     支付保单红利的现金

     支付给职工以及为职工支付的现
                                      78,897,904.79                         49,123,722.81
金

     支付的各项税费                   80,306,391.49                         50,498,086.07

     支付其他与经营活动有关的现金    474,221,614.36                        169,236,920.63

经营活动现金流出小计                1,434,041,148.19                       583,410,623.28

经营活动产生的现金流量净额          -199,146,233.61                        -43,734,128.51

二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资收到的现金               54,052,012.94

     取得投资收益收到的现金

     处置固定资产、无形资产和其他
                                         270,608.64                           387,376.64
长期资产收回的现金净额

     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额

     收到其他与投资活动有关的现金       2,850,000.00

投资活动现金流入小计                  57,172,621.58                           387,376.64

     购建固定资产、无形资产和其他
                                      51,163,307.46                         14,338,405.81
长期资产支付的现金

     投资支付的现金                   83,017,650.00                         50,000,000.00

     质押贷款净增加额

     取得子公司及其他营业单位支付


                                                                                       46
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的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金                      57,085.00

投资活动现金流出小计                             134,238,042.46                          64,338,405.81

投资活动产生的现金流量净额                       -77,065,420.88                         -63,951,029.17

三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金                            30,000,000.00                            600,000.00

    其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金

    取得借款收到的现金                           727,900,000.00                         161,900,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金                  50,290,000.00

筹资活动现金流入小计                             808,190,000.00                         162,500,000.00

    偿还债务支付的现金                           432,627,266.67                         116,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                  41,855,255.81                          15,134,474.14
的现金

    其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金                      27,666.11

筹资活动现金流出小计                             474,510,188.59                         131,134,474.14

筹资活动产生的现金流量净额                       333,679,811.41                          31,365,525.86

四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                    101,682.21                               -1,741.04
影响

五、现金及现金等价物净增加额                      57,569,839.13                         -76,321,372.86

    加:期初现金及现金等价物余额                 199,578,325.62                         234,371,680.53

六、期末现金及现金等价物余额                     257,148,164.75                         158,050,307.67


8、母公司年初到报告期末现金流量表

                                                                                              单位:元

              项目                  本期发生额                             上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金                 400,274,638.13                         390,312,175.91

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的现金                  80,361,295.68                          73,688,816.39

经营活动现金流入小计                             480,635,933.81                         464,000,992.30

    购买商品、接受劳务支付的现金                 252,358,484.18                         224,513,182.82



                                                                                                    47
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     支付给职工以及为职工支付的现
                                     48,015,746.04                         42,999,118.30
金

     支付的各项税费                  32,143,043.41                         43,150,963.21

     支付其他与经营活动有关的现金   154,259,829.04                        112,886,759.51

经营活动现金流出小计                486,777,102.67                        423,550,023.84

经营活动产生的现金流量净额            -6,141,168.86                        40,450,968.46

二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资收到的现金              55,000,000.00

     取得投资收益收到的现金                                                 1,933,000.00

     处置固定资产、无形资产和其他
                                        208,000.00                           343,899.63
长期资产收回的现金净额

     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额

     收到其他与投资活动有关的现金    10,203,475.00

投资活动现金流入小计                 65,411,475.00                          2,276,899.63

     购建固定资产、无形资产和其他
                                     33,056,539.87                          7,907,207.21
长期资产支付的现金

     投资支付的现金                 206,000,000.00                         66,000,000.00

     取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额

     支付其他与投资活动有关的现金        50,000.00

投资活动现金流出小计                239,106,539.87                         73,907,207.21

投资活动产生的现金流量净额          -173,695,064.87                       -71,630,307.58

三、筹资活动产生的现金流量:

     吸收投资收到的现金

     取得借款收到的现金             374,900,000.00                        157,900,000.00

     发行债券收到的现金

     收到其他与筹资活动有关的现金    50,290,000.00

筹资活动现金流入小计                425,190,000.00                        157,900,000.00

     偿还债务支付的现金             185,564,766.67                        103,000,000.00

     分配股利、利润或偿付利息支付
                                     24,889,394.52                         12,109,932.74
的现金

     支付其他与筹资活动有关的现金         -2,333.89

筹资活动现金流出小计                210,451,827.30                        115,109,932.74

筹资活动产生的现金流量净额          214,738,172.70                         42,790,067.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的         91,738.01


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影响

五、现金及现金等价物净增加额        34,993,676.98                        11,610,728.14

     加:期初现金及现金等价物余额   44,725,076.82                        87,314,597.98

六、期末现金及现金等价物余额        79,718,753.80                        98,925,326.12


二、审计报告

第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。




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