股票代码：300237         股票简称：美晨生态         公告编号：2018-135
 证券代码：112558         证券简称：17美晨01



                     山东美晨生态环境股份有限公司

                关于非公开发行公司债券方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，山东美
晨生态环境股份有限公司拟申请非公开发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15
亿元）的公司债券，其中绿色公司债券发行规模为不超过人民币 7 亿元（含 7
亿元）。发行方案如下：

    一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况经过自查论证，
确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等
法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司
债券的资格和条件。

    二、本次非公开发行公司债券概况

    1、发行规模及发行方式：本次债券总发行规模为不超过人民币 15 亿元（含
15 亿元），其中绿色公司债券发行规模为不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）。本
次债券在完成必要的发行手续后，以分期形式在中国境内面向合格投资者非公开
发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权
人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    2、票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
    3、发行对象：本次债券向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者非公开发行，每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司原有 A 股股
东优先配售。
    4、债券期限及品种：本次债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种或多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情
况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
    5、债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不
计复利。本次债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及
董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商
确定。
    6、担保人及担保方式：本次债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    7、还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付
息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
    8、募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于项目建设、补充公司营运资
金、偿还有息负债或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确
定。
    9、挂牌转让场所：在本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公
司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。提请本公司股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券
的挂牌转让事宜。
    10、赎回条款或回售条款：本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条
款具体内容提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及
市场情况确定。
    11、决议的有效期：本次债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日
起 24 个月。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有关公
司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、
注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认
的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
    12、偿债保障措施：本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本
公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。

    三、本次非公开发行公司债券提请股东大会授权事项

    为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，
参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及
届时的市场条件，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股
东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券（“本次债券”）的
相关事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据
公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券
发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、
回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、
担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、
承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、
具体配售安排、债券转让场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
    2、为本次债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次债券发行申
报事宜；
    3、为本次债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、
修改债券持有人会议规则；
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、
授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的法
律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；
编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相
应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
    5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况
及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议；
       6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实
际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
       7、签署、修改、终止与本次债券相关的协议、合同、备忘等全部文件；
    8、办理与本次债券有关的其他事项；
       本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公
司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的董事会获
授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人
士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次
债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

       四、本次非公开发行公司债券审议决策程序

       本次拟非公开发行公司债券的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经有关监管部门批准后实施。公司将
及时披露与本次申请非公开发行公司债券相关的情况。公司非公开发行公司债券
事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

       五、备查文件

       1、美晨生态第四届董事会第四次会议决议。
       2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见


       特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
           董事会

       2018 年 10 月 16 日