中联资产评估集团有限公司关于

  《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》

          （创业板年报问询函【2020】第 203 号）

              资产评估相关问题答复的核查意见


创业板公司管理部：
    根据贵部 2020 年 5 月 13 日向山东美晨生态环境股份有限公司董
事会出具的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2020】第 203 号）的要求，中联资产评估集
团有限公司技术支持中心组织评估项目组对年报问询函进行了认真
的研究和分析，并就资产评估相关问题的答复出具了本核查意见，现
将具体情况汇报如下：
    4. 2019 年 6 月 26 日，你公司公告称子公司杭州赛石园林集团有
限公司（以下简称“赛石园林”）拟向 5%以上股东赛石集团有限公
司（以下简称“赛石集团”）转让其持有的德宏华江投资发展有限公
司 40%股权，交易标的 100%股权以资产基础法评估价值为 5.65 亿
元，评估增值率为 22%，交易作价 2.26 亿元，交易产生损失约 4,760
万元。报告期末，你公司对赛石集团的其他应收款余额为 1.45 亿元。
    请评估机构对评估方法选择的合理性、评估作价的公允性进行核
查并发表意见。
    答复：
    一、评估方法选择的合理性
    为了确保本次交易定价公允，杭州赛石园林集团有限公司委托中
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2018 年 12 月
31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益进行评估（以下简称“本
次评估”），并出具了《杭州赛石园林集团有限公司拟转让德宏华江投
资发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 954
号）（以下简称“《评估报告》”）。
      本次评估的目的是反映德宏华江投资发展有限公司股东全部权
益于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。
      中联评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况及标的公
司的实际情况，采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估。公司
认为，该评估方法选取合理，原因如下：
      （一）资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价
值，结合本次评估情况，标的公司及其控股子公司详细提供了资产、
负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估，从委估资产数量
的可确定性方面来看，标的公司会计核算健全，管理有序，委估资产
不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核
实其数量；从委估资产更新重置价格的可获取性方面来看，标的公司
所在的行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从
多渠道获取，因此可采用资产基础法进行评估。
      （二）德宏华江投资发展有限公司为管理型企业，其自身难以产
生现金流，不适宜采用收益法评估。其下属共有 5 家控股子公司，具
体如下：
 序                    持股比
      被投资单位名称                                经 营 现 状
 号                      例%

                                正常开发“水岸星城小区”开发建设项目，项目分为四期：
      德宏华江房地产
 1                      80%     一期已完成交房、二期正在开发建设中、三期和四期仅取得
      开发有限公司
                                国有土地使用证。

      德宏华江城市建            主要为德宏华江房地产公司提供原料购买服务，自身无对外
 2                      70%
        设有限公司              业务。
     德宏华江建材有          主要为德宏华江房地产公司提供原料购买服务，自身无对外
 3                    100%
         限公司              业务。
                             主要经营史迪威码头旅游度假区建设项目，项目开发周期预
     德宏华江旅游综
 4                    100%   计从 2014 年至 2025 年底。截止评估基准日，项目一期尚在
     合开发有限公司
                             正常建设中。
     德宏华江翡华酒
 5                    100%     仅办理了营业执照，目前尚未经营。
     店管理有限公司

     标的公司的核心资产为持有德宏华江房地产开发有限公司的
80%股权，德宏华江房地产开发有限公司的主要资产为“华江水岸星
城”房地产开发建设项目，评估时已对该项目采用假设开发法进行了
评估，企业整体的获利能力均已体现，故不再进行整体收益法评估。
     德宏华江城市建设有限公司和德宏华江建材有限公司主要业务
是为德宏华江房地产开发有限公司购进材料，自身无实质业务，也不
适宜采用收益法评估。
     德宏华江旅游综合开发有限公司开发的旅游项目尚在正常建设
中，未来收益难以预测，因此不适宜采用收益法评估。
     德宏华江翡华酒店管理有限公司尚未开展经营活动，也不具备采
用收益法评估的条件。
     故综合以上情况，本次评估不适合采用收益法进行评估。
     （三）由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难
以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类
似的可比上市（及非上市）公司，故不宜采用市场法。
     基于上述原因，中联评估本次评估采用资产基础法进行。
     我公司认为，评估工作是按照国家相关法规、评估准则及行业规
范，遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则，按照公认的资产
评估方法，对标的公司进行了评估，履行了必要的评估程序，选择的
评估方法符合标的公司实际情况，具有合理性。
    二、本次交易定价公允性说明
    （一）标的公司的评估作价
    《评估报告》以资产基础法评估结果作为最终评估结论：评估基
准日 2018 年 12 月 31 日标的公司股东全部权益账面价值 46,260.84 万
元，评估值 56,541.06 万元，评估增值 10,280.22 万元，增值率 22.22%。
    （二）中联评估的独立性
    中联评估是全国性的大型评估公司，具有证券、期货相关业务许
可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
    中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
    （三）评估假设前提的合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进
行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    （四）评估作价的公允性
    在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及
规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估
程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，本次评估结果合理。
    核查意见：
    经核查，评估师认为：杭州赛石园林集团有限公司拟向赛石集团
有限公司转让其持有的德宏华江投资发展有限公司评估方法选择具
有合理性、评估作价具有公允性。

    （下无正文）