美晨生态：关于对潍坊市华以农业科技有限公司增资扩股暨对外投资的公告2020-10-20
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-113
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于对潍坊市华以农业科技有限公司增资扩股
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”或“甲
方”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对潍坊市华以农业科技有
限公司增资扩股暨对外投资的议案》，董事会同意公司拟以自有资金 2,000 万元
对潍坊市华以农业科技有限公司（以下简称“华以农业”、“标的公司”）进行
增资扩股，并拟与原有股东房永欣（以下简称“乙方”）、潍坊泽华新业科技发
展中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）、王春林（以下简称“丁方”）、美
华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）签署
《关于潍坊市华以农业科技有限公司之投资协议》，增资扩股后，公司直接持有
标的公司 14.54%的股权。另，公司持有标的公司股东戊方 39%的股权，戊方持有
标的公司 29.07%的股权。综上，公司直接或间接合计持有标的公司 25.87%的股
权。
公司经与标的公司原股东乙方、丙方、丁方、戊方友好协商并参考戊方投资
标的公司时的价格，本次公司以 8.62 元/股的价格对华以农业进行增资扩股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
等规章制度的相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、自然人房永欣先生，毕业于北京大学。曾任华彬集团首任总裁，曾为美
国能源运输集团公司 ETG、中国燃气伙伴公司 CGP、美国美中互利工业公司
Chindex、世界 500 强英国 BTR 等国际公司做顾问和投资咨询工作。
与公司关系说明：房永欣先生与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、自然人王春林先生，获英国赫特福德大学荣誉学士，对外经贸大学研究
生学历,北京大学光华管理学院 EMBA 在读。现任潍坊市华以农业科技有限公司董
事长、兼任以色列 LR 集团中国区首席代表。曾任捷康三氯蔗糖有限公司亚太区
和南美区域市场总监、以色列康帕思投资集团中国区首席代表。
与公司关系说明：王春林先生与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3、名 称：美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：山东省潍坊市峡山区岞山街道牟家庄子村
执行事务合伙人：山东中网银新投资管理有限公司
注册资本：4,100 万元人民币
成立日期：2019 年 12 月 25 日
经营范围：以自有资金对外投资，从事对未上市企业的股权投资，提供投资
管理及投资咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
有限合伙人及普通合伙人股权占比情况：
合伙人名称 类型 股权占比
山东中网银新投资管理有限公司 普通合伙人 1%
潍坊恒新资本管理有限公司 有限合伙人 10%
潍坊潍怡投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 50%
山东美晨生态环境股份有限公司 有限合伙人 39%
合计 100%
与公司关系说明：美晨生态出资 1,600 万元参与投资设立美华网新（潍
坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系其有限合伙人。具体情况详见
公司于 2019 年 12 月 10 日披露的相关公告。
4、名 称：潍坊泽华新业科技发展中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：山东省潍坊市峡山区岞山街道牟家庄子村
执行事务合伙人：王春林
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2018 年 08 月 08 日
经营范围：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；计算机软件开
发；计算机网络工程施工；农业科技开发服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：自然人张军持有其 38.40%的股权，王春林持
有其 30.80%的股权，房永欣持有其 30.80%的股权；实际控制人为自然人张
军。
与公司关系说明：潍坊泽华新业科技发展中心（有限合伙）与公司不存
在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。
5、以上交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名 称：潍坊市华以农业科技有限公司
统一社会信用代码：913707000889367186
类型：其他有限责任公司
住所：潍坊市峡山区岞山街道牟家庄子村
法定代表人：王春林
注册资本：1,364万元人民币
成立日期：2013年12月17日
经营范围：农业技术研发、引进、推广、咨询服务，技术服务；果品、蔬菜
种植、销售；农业观光旅游服务；水产品内陆养殖、销售；水培营养液和水培肥
料加工、销售；鱼饲料销售；家用水培设施生产、销售；农业机械设备加工、销
售（不含铸造、电镀工艺）；货物进出口、技术进出口；温室大棚设计、建设、
安装；温室大棚设备、设施生产、销售、安装；温室大棚建设工程承揽、分包；
农业园区规划设计；生产、销售：有机肥料及微生物肥料；销售：水溶肥；种苗
培育、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
出资额 出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人名称 出资比例
（万元） （万元）
王春林 90 6.60% 王春林 90 5.64%
房永欣 630 46.19% 房永欣 630 39.47%
美华网新（潍坊）股权投资 美华网新（潍坊）股权投资
464 34.02% 464 29.07%
基金合伙企业（有限合伙） 基金合伙企业（有限合伙）
潍坊泽华新业科技发展中心 180 13.20% 潍坊泽华新业科技发展中心 180 11.28%
山东美晨生态环境股份有限
/ / / 232 14.54%
公司
合计 1,364 100.00% 合计 1,596 100.00%
3、经营情况：华以农业于2013年12月成立，坐落于潍坊市峡山区。公司成
立之初主要从以色列引进多项先进农业技术，打造高科技、高附加值农业产业链，
并配套引入生态观光体验项目，向全国乃至世界复制输出，将昔日的旧矿山建设
成为集科研、生产、旅游、孵化和模式输出为一体的国际生态农业示范园区。华
以农业是潍坊市高科技孵化器，承担了山东省以色列双边产业联合研发项目，荣
获山东省首届国际合作品牌基地的称号。
2016年，华以农业将传统农业技术、设施农业技术进行改进、升级并自主创
新，建设了规模300亩的“华以科技农业双创园”。华以团队通过对中央控制系
统、水培种植单元等的技术创新，大幅度降低设施的单位成本80%以上，获得了
10余项发明和实用新型专利以及相关的软件著作权；并将公司成熟的水培工厂化
技术与升级后的传统冬暖式大棚、普通薄膜大棚、全日光大拱棚相结合进行示范
推广，吸引当地农户参与承包种植。
华以农业定位于做国际一流的高科技设施农业集成供应商和服务商，形成了
以“技术服务+智能设施供应+智慧农业解决方案”为特点的业务板块，提供设施
农业的一站式解决方案和农业产业园区建设的“交钥匙”工程，并成功在山东诸
城、黄岛、贵州大方、河北肃宁多地签约落地项目。
4、最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：万元）
所属期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2019 年 5,938.01 7,195.82 -1,257.81 1,363.31 -523.01
2020 年三
8,202.73 5,297.76 2,904.97 1,367.39 563.46
季度
5、华以农业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
6、华以农业不属于失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）各方关于增资事宜的约定
1、标的公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，
注册地在山东省潍坊市，截至到本协议签署日公司登记注册资本为人民币 1364
万元。
2、标的公司股东乙、丙、丁、戊四方一致同意甲方以 8.62 元/股的价格对
华以农业增资（以下称为“增资”或“投资”）人民币 2,000 万元。
3、甲方在本协议签署生效并达成投资的前提条件后 10 个工作日内支付全部
出资款。
4、各方同意，标的公司的增资资金主要用于补充企业流动资金和用于项目
建设。如有改变，须经标的公司董事会三分之二以上人数同意同时需经甲方书面
同意；未经上述人员书面同意，不得用于偿还公司或股东乙方、丙方、丁方债务
等其他用途；也不得用于项目建设以外不相关的其他经营性支出；不得用于委托
理财、委托贷款和期货交易。违反资金用途的，甲方有权终止投资或要求相关方
回购已支付的投资款。
5、本次增资金额按投资后标的公司估值确定本次增资后的注册资本金为人
民币 1,596 万元。甲方投资 2,000 万元，其中人民币 232 万元用于增加注册资本
金额，剩余部分 1,768 万元计入公司的资本公积。本次投资完成后，标的公司注
册资本应为 1,596 万元，其中甲方认缴出资 232 万元，占比 14.54%；股东乙方、
丙方、丁方、戊方认缴出资 1,364 万元，占比 85.46%。具体比例如下：
注册资本
股东名称 持股比例
（万元）
房永欣 630 39.47%
美华网新（潍坊）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 464 29.07%
潍坊泽华新业科技发展中心（有限合伙） 180 11.28%
王春林 90 5.64%
山东美晨生态环境股份有限公司 232 14.54%
合计 1,596 100%
（二）公司治理
标的公司的经营管理仍由原经营管理团队承担，标的公司董事会应当依据每
年的经营目标开展经营活动；如果标的公司管理层违反忠实义务和勤勉义务给标
的公司造成损失的，标的公司应当要求公司管理层承担责任。
（三）违约责任
1、本协议中标的公司、甲方、股东乙方、丙方、丁方应严格遵守本协议的
规定，如果上述任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺，
构成违约。
2、标的公司、甲方、股东乙方、丙方、丁方各方同意，除本协议另有约定
外，本协议的违约金为甲方投资款的 5%。一旦发生违约行为，违约方应当向守
约方支付违约金，违约金不足因其违约而给守约方造成的损失的，另行向守约方
赔偿该等损失。因法律法规及政府引导基金政策变化造成的违约行为，甲方不承
担责任。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行。
（四）协议生效
本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资目的、对公司的影响
目前国内通过地方立法准许工业大麻规模化种植的只有云南和黑龙江。黑龙
江种植的工业大麻主要用于纤维加工；云南自2014年起将重心转向了大麻二酚
（CBD）的加工提取，主要用于出口，还有一部分是麻籽的加工利用。工业大麻
提取物CBD的多种功效给应用端较大的想象空间，国外已经展开在食品饮料、化
妆品、医药等多个应用产品方面的布局，目前国内还处于空白状态。
华以农业立足自身实际，提前布局工业大麻领域，研发先行，有效发挥科技
对工业大麻产业的支撑和引领作用，已与中国唯一从事麻类作物研究的国家级综
合性专业研究所——中国农业科学院麻类研究所开展实质合作。
公司看好麻类作物产业链的发展前景，本次以自有资金对华以农业增资扩
股，通过华以农业先进的技术资源，加速公司在麻类作物产业链的战略布局，有
助于公司获取新的利润增长点，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有
利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作
用。
2、可能存在的风险
本次对外投资协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险，标的公司存在因
市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，公
司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资短期内不会对公
司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影
响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 20 日
