山东美晨生态环境股份有限公司 公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 受托管理人 东方证券承销保荐有限公司 二0二二年六月 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 声 明 东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)编制本报告 的内容及信息均来源于发行人所提供的 2021 年度审计报告、山东美 晨生态环境股份有限公司(以下简称“美晨生态”、“发行人”或“公司”) 提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方投行所作的承诺或声明。 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 目 录 声 明........................................................................................................ II 第一章 本期债券概况 .............................................................................. 1 第二章 公司债券受托管理人履职情况 .................................................. 2 第三章 发行人的经营与财务状况 .......................................................... 3 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 .......... 5 第五章 发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况 .. 6 第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 .. 7 第七章 债券持有人会议召开的情况 ...................................................... 8 第八章 偿债能力和意愿分析 .................................................................. 9 第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人 采取的应对措施 ......................................................................................10 第十章 发行人报告期内发生的重大事项 ............................................15 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 山东美晨生态环境股份有限公司 二、备案文件和备案规模 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 3 月 27 日出具的《关于核 准山东美晨科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(“证监许可﹝2017﹞409 号”)核准,山东美晨科技股份有限公司 (现更名为:山东美晨生态环境股份有限公司)获批面向合格投资者 公开发行面值总额不超过 4 亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款 债券简称:17 美晨 01 发行规模:4 亿元 债券期限:5 年,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。 票面利息:5.80% 发行方式:公开发行 监管银行:兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行 增信措施:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无 条件、不可撤销的连带责任保证担保。 信用级别:主体 AA,债项 AAA。 1 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第二章 公司债券受托管理人履职情况 报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上 市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受 托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情 况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行 人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行 使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。 2 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第三章 发行人的经营与财务状况 一、发行人经营情况 发行人主营业务为园林绿化业务与橡胶非轮胎业务。截至 2021 年 12 月 31 日,公司资产总额 1,025,789.85 万元,负债总额 780,790.46 万元,所有者权益 244,999.39 万元,资产负债率 76.12%。2021 年实 现营业收入 207,554.44 万元,净利润-38,660.43 万元,发行人 2021 年归属于母公司净利润为-36,712.60 万元。 二、发行人财务情况 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2021 年度/末 2020 年度/末 增减幅度 流动资产合计 7,980,104,208.40 8,718,054,709.72 -8.46% 非流动资产合计 2,277,794,265.08 1,755,451,729.36 29.76% 资产总计 10,257,898,473.48 10,473,506,439.08 -2.06% 流动负债合计 6,150,322,146.30 5,178,972,312.59 18.76% 非流动负债合计 1,657,582,431.65 2,610,676,593.52 -36.51% 负债合计 7,807,904,577.95 7,789,648,906.11 0.23% 股东权益合计 2,449,993,895.53 2,683,857,532.97 -8.71% (二)合并利润表 单位:元 项目 2021 年度/末 2020 年度/末 增减幅度 营业收入 2,075,544,445.90 3,065,072,419.56 -32.28% 营业成本 1,723,694,033.00 2,252,281,327.58 -23.47% 营业利润 -389,535,673.70 53,063,207.54 -834.10% 营业外收入 12,409,233.39 978,605.13 1,168.05% 利润总额 -383,004,196.49 51,040,501.09 -850.39% 净利润 -386,604,275.52 26,529,866.32 -1,557.24% (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2021 年度/末 2020 年度/末 增减幅度 经营活动产生的现金 35,179,045.21 -227,378,350.25 115.47% 流量净额 投资活动产生的现金 -366,267,945.11 -271,293,342.62 -35.01% 3 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 项目 2021 年度/末 2020 年度/末 增减幅度 流量净额 筹资活动产生的现金 334,229,907.18 490,103,644.81 -31.80% 流量净额 现金及现金等价物净 2,941,457.17 -9,320,308.12 131.56% 增加额 4 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、本期债券募集资金情况 发行人经证监许可﹝2017﹞409 号文备案,于 2017 年 8 月 1 日 公开发行人民币 40,000.00 万元的公司债券,扣除承销费用后的全部 募集资金已于 2017 年 8 月 2 日划入发行人在兴业银行股份有限公司 潍坊诸城支行开立的债券募集资金专用账户。 二、本期债券募集资金实际使用情况 根 据 “17 美 晨 01” 募 集 说 明 书 , 本 期 债 券 发 行 所 募 集 资 金 40,000.00 万 元 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 和 偿 还 有 息 负 债 , 其 中 15,000.00 万元用于补充营运资金,25,000.00 万元用于偿还有息负债。 截至 2021 年 12 月 31 日,所募集的公司债券资金已经全部按照募集 资金规定的用途使用,募集资金已全部使用完毕。 截至本受托管理报告出具日,发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用,未出现变更募集资金用途的情况。 5 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第五章 发行人偿债保障措施的执行情况 及本期债券本息偿付情况 一、发行人偿债保障措施执行情况 为维护本期债券持有人的合法权益,发行人设立了专门的偿付工 作小组,切实将募集资金做到专款专用,充分发挥债券受托管理人作 用,并制定了债券持有人会议规则,严格按照《债券受托管理协议》 以及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。报告期内,发行 人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施,未出现未按时偿付 本期债券本金或利息的情形。 二、本期债券的本息偿付情况 17 美晨 01(证券代码:112558.SZ)于 2021 年 8 月 2 日进行付 息,在 2021 年 7 月 28 日(即付息日前三个工作日),发行人已将 2021 年度应付利息及手续费足额按期划付至中国证券登记结算有限公司 深圳分公司要求的账户中。 17 美晨 01 债(证券代码:112558.SZ)的本金兑付日为 2022 年 8 月 1 日。 6 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第六章 与本期债券增信相关的主体 或者实体发生的重大变化情况 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。截至本报告出具日,深圳市高新投集团有限 公司未发生重大变化。 截至 2021 年末,深圳市高新投集团有限公司总资产为 388.48 亿 元,净资产为 230.56 亿元。2021 年度实现营业收入 28.14 亿元,实 现净利润 11.82 亿元。担保人深圳市高新投集团有限公司经营状况良 好。 7 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第七章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告出具日,未召开债券持有人会议。 8 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第八章 偿债能力和意愿分析 一、发行人偿债能力分析 最近两年,发行人主要偿债能力指标具体如下: 项目 2021 年末 2020 年末 流动比率 1.30 1.68 速动比率 1.19 1.61 资产负债率(%) 76.12 74.37 发行人最近两年末流动比率分别为 1.68 和 1.30,速动比率分别 为 1.61 和 1.19,资产负债率分别为 74.37%和 76.12%。最近两年发行 人短期偿债指标略有下降,资产负债率略有增长,发行人整体偿债能 力较 2020 年有所弱化,但发行人总体偿债指标较为稳定,且处于行 业合理水平。 二、发行人偿债意愿分析 截至本报告出具日,本期债券未出现延迟支付到期本息的情况, 发行人偿债意愿未发生重大不利变化。 9 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的 其他情况及受托管理人采取的应对措施 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定和的《山东美晨 科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券 受托管理协议》的约定,对债券持有人权益有重大影响的事项包括: (一)发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化; (二)发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构; (三)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、 总经理或具有同等职责的人员发生变动; (四)发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人 员无法履行职责; (五)发行人控股股东或者实际控制人变更; (六)发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无 偿划转以及重大投资行为或重大资产重组; (七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (八)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十; (九)发行人股权、经营权涉及被委托管理; (十)发行人丧失对重要子公司的实际控制权; (十一)发行人主体或债券信用评级发生变化,或者债券担保情 况发生变更; (十二)发行人转移债券清偿义务; (十三)发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十, 或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (十四)发行人未能清偿到期债务或进行债务重组; (十五)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、 重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的 处分,或者存在严重失信行为; 10 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 (十六)发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或 者存在严重失信行为; (十七)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项; (十八)发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或 冻结的情况; (十九)发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (二十)发行人涉及需要说明的市场传闻; (二十一)发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集 资金; (二十二)发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重 大影响; (二十三)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项; (二十四)发行人拟变更债券募集说明书的约定; (二十五)发行人拟修改债券持有人会议规则; (二十六)发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要 内容; (二十七)其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事 项。 2021 年度,发行人重大事项基本情况、处理结果,重大事项公 告和临时受托管理事务报告的披露情况如下所述: 一、发行人董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表 东方投行于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于山东美晨生态环境股 份有限公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券 事务代表的临时受托管理事务报告》,内容如下: 11 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 发行人于 2021 年 04 月 16 日、2021 年 05 月 10 日分别召开 2021 年第一次职工代表大会、2020 年度股东大会、第五届董事会第一次 会议、第五届监事会第一次会议,顺利完成公司董事会、监事会换届 选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作,相关情况如下: 1、第五届董事会组成情况 公司第五届董事会有 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,董事 3 名,成员如下: (1)非独立董事:窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李 瑞龙先生、徐海芹先生、张磊先生(非原实际控制人); (2)独立董事:刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士。 公司第五届董事会董事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日 起三年,董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例 符合相关法规的要求,独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交 易所备案审核无异议。 2、第五届监事会组成情况 公司第五届监事会由 3 名监事组成,其中非职工代表监事 2 名, 职工代表监事 1 名,成员如下: (1)非职工代表监事:李磊先生、张淑珍女士; (2)职工代表监事:张静女士。 第五届监事会监事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日起三 年,第五届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人 员,监事会中职工代表监事的人数比例符合相关法规要求。 3、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况 (1)总经理:王永刚先生(兼任) (2)副总经理:庞安全先生(兼任) (3)副总经理兼董事会秘书:李炜刚先生 12 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 (4)财务总监:郑舒文女士 (5)证券事务代表:张云霞女士 独立董事对上述聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立 意见。上述高级管理人员与及证券事务代表任期与公司第五届董事会 任期一致。 4、部分董事、高级管理人员届满离任情况 (1)因任期(原任期自公司 2017 年度股东大会通过之日即 2018 年 04 月 16 日起三年)届满,郑召伟先生、姜永峰先生不再担任董事 职务,仍在公司任其他职务;李荣华先生、赵向阳先生、郭林先生不 再担任董事、独立董事职务,亦不在公司担任任何职务。 截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告》出具日,郑召伟先生、李荣华先生分别持有公 司股份数量(直接持有和间接持有股份数量合计)为 18,510,962 股、 2,501,647 股,分别占公司总股本的 1.2739%、0.1722%。 郑召伟先生在 2011 年 06 月 29 日首次公开发行公司股份时承诺: 自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 本人已直接和间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分 股份。同时,在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二 十五,并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份,买入后六个 月内不再卖出股份公司股份;离职后半年内,不转让其直接或间接持 有的股份公司股份;在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比 例不超过 50%。 截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告》出具日,郑召伟先生遵守了上述承诺;李荣华 先生、姜永峰先生、赵向阳先生、郭林先生已严格遵守在任职公司董 13 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 事期间所作出的股份锁定承诺(每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五)。 (2)因任期(原任期与公司第四届董事会任期一致即 2018 年 04 月 16 日起三年)届满,张兵先生、罗旭先生不再担任副总经理职 务,仍在公司任其他职务。 截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告》出具日,张兵先生、罗旭先生未直接及或间接 持有公司股票,上述离任董事及高级管理人员离任后六个月内,将继 续遵守下列限制性规定: 1)每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;2)离职后半年内,不得转让其所持本 公司股份;3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 发行人本次董事、监事、高级管理人员及证券事务代表变更,属 于正常人事变动,不会对发行人日常管理、生产经营及本期债券到期 偿付产生重大不利影响。人事变动后发行人治理结构符合法律法规和 公司章程规定。 14 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 第十章 发行人报告期内发生的重大事项 一、发行人董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券 事务代表 发行人于 2021 年 04 月 16 日、2021 年 05 月 10 日分别召开 2021 年第一次职工代表大会、2020 年度股东大会、第五届董事会第一次 会议、第五届监事会第一次会议,顺利完成公司董事会、监事会换届 选举及聘任高级管理人员、证券事务代表工作,相关情况如下: (一)第五届董事会组成情况 公司第五届董事会有 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,董事 3 名,成员如下: 1、非独立董事:窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李瑞 龙先生、徐 海芹先生、张磊先生(非原实际控制人); 2、独立董事:刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士。 公司第五届董事会董事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日 起三年,董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例 符合相关法规的要求,独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交 易所备案审核无异议。 (二)第五届监事会组成情况 公司第五届监事会由 3 名监事组成,其中非职工代表监事 2 名, 职工代表监事 1 名,成员如下: 1、非职工代表监事:李磊先生、张淑珍女士; 2、职工代表监事:张静女士。 第五届监事会监事任期自 2020 年度股东大会选举通过之日起三 年,第五届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人 员,监事会中职工代表监事的人数比例符合相关法规要求。 15 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 (三)公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况 1、总经理:王永刚先生(兼任) 2、副总经理:庞安全先生(兼任) 3、副总经理兼董事会秘书:李炜刚先生 4、财务总监:郑舒文女士 5、证券事务代表:张云霞女士 独立董事对上述聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立 意见。上述高 级管理人员与及证券事务代表任期与公司第五届董事 会任期一致。 (四)部分董事、高级管理人员届满离任情况 1、因任期(原任期自公司 2017 年度股东大会通过之日即 2018 年 04 月 16 日起三年)届满,郑召伟先生、姜永峰先生不再担任董事 职务,仍在公司任其他职务;李荣华先生、赵向阳先生、郭林先生不 再担任董事、独立董事职务,亦不在公司担任任何职务。 截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告》出具日,郑召伟先生、李荣华先生分别持有公 司股份数量(直接持有和间接持有股份数量合计)为 18,510,962 股、 2,501,647 股,分别占公司总股本的 1.2739%、0.1722%。 郑召伟先生在 2011 年 06 月 29 日首次公开发行公司股份时承诺: 自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 本人已直接和间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分 股份。同时,在本人担任股份公司董事和高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二 十五,并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份,买入后六个 月内不再卖出股份公司股份;离职后半年内,不转让其直接或间接持 有的股份公司股份;在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比 16 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 例不超过 50%。 截至《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表的公告》出具日,郑召伟先生遵守了上述承诺;李荣华 先生、姜永峰先生、赵向阳先生、郭林先生已严格遵守在任职公司董 事期间所作出的股份锁定承诺(每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五)。 2、因任期(原任期与公司第四届董事会任期一致即 2018 年 04 月 16 日起三年)届满,张兵先生、罗旭先生不再担任副总经理职务, 仍在公司任其他职务。 截至发行人《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理 人员、证券事务代表的公告》出具日,张兵先生、罗旭先生未直接及 或间接持有公司股票,上述离任董事及高级管理人员离任后六个月 内,将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让 其所持本公司股份;(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 发行人上述董事、监事、高级管理人员及证券事务代表变更,属 于正常人事变动,不会对发行人日常管理、生产经营及本期债券到期 偿付产生重大不利影响。人事变动后发行人治理结构符合法律法规和 公司章程规定。 17 山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公司债券 2021 年年度受托管理事务报告 (本页无正文,为《山东美晨生态环境股份有限公司公开发行公 司债券 2021 年年度受托管理事务报告》之盖章页) 东方证券承销保荐有限公司 2022 年 月 日 18