证券代码：300237       证券简称：美晨生态     公告编号：2022-109


                  山东美晨生态环境股份有限公司

             关于公司持股 5%以上股东及其一致行动人

                       权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）
拟向特定对象宁波国丰科技有限公司（以下简称“宁波国丰”）发行股票；公司
控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）
拟将其所持上市公司全部股份（共计 311,802,306 股股票，占上市公司总股本的
21.62%）的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托
给宁波国丰科技有限公司行使。

    2、公司股东潍坊市城投集团、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城
市经开投”）持股比例因向特定对象发行股票事项被动稀释。

    3、本次权益变动将会导致美晨生态控股股东及实际控制人发生变化。本次
权益变动前，公司控股股东为潍坊市城投集团，实际控制人为潍坊市国有资产监
督管理委员会，宁波国丰未持有公司股份。本次权益变动完成后，宁波国丰将成
为公司控股股东，宁波市奉化区国有资产管理中心将成为公司实际控制人。

    一、本次权益变动的基本情况

    2022 年 11 月 21 日，公司控股股东潍坊市城投集团与诸城市经开投签署了
《<一致行动协议>之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》并解除一致
行动关系。

    2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团与宁波国丰签署了《表决权委托协议》，
约定潍坊市城投集团将其直接持有的 311,802,306 股上市公司股份（占本协议签
署时公司总股本的 21.62%）所对应的召集权、提案权、提名权、表决权等非财
产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使，委托期限自协议生效
之日起 36 个月（3 年）。

    前述一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国 丰将直接控制公司
21.62%的表决权，宁波国丰将取得公司的控制权，公司的实际控制人变更为宁波
市奉化区国有资产管理中心。

    2022 年 11 月 21 日，宁波国丰与公司签署了《附生效条件的向特定对象发
行 A 股股票之股份认购协议》，约定宁波国丰拟通过现金方式认购公司向特定
对象发行的股票不超过 432,574,479 股。按照发行上限计算，在前述股票认购完
成后，宁波国丰控制的公司表决权比例将达到 39.71%。

    二、本次整体方案实施前后的持股情况

                整体方案实施前                       整体方案实施后
股东名称     持股数量                  持股数量      持股比   表决权数量    表决权
                            持股比例
             （股）                    （股）          例       （股）      比例
宁波国丰                0        0%    432,574,479   23.08%   744,376,785   39.71%
潍坊市城投
             311,802,306      21.62%   311,802,306   16.63%            0       0%
  集团
诸城市经开
             78,431,373        5.44%   78,431,373     4.18%    78,431,373    4.18%
    投

    说明：本次整体方案实施前潍坊市城投集团与诸城市经开投为一致行动人关系，2022

年 11 月 21 日签署了《<一致行动协议>之解除协议》，整体方案实施后，二者已解除一致
行动关系。

    三、本次权益变动相关股份的权利限制情况

    截至本报告披露日，潍坊市城投集团所持有美晨生态股份中 155,901,153
股股票处于质押状态、诸城市经开投所持有美晨生态股份中的 78,431,373 股处
于质押状态，除此外无其他查封、冻结等任何权利限制或被限制转让的情形。
    四、其他说明

    1、本次权益变动未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。

    2、本次权益变动完成后，美晨生态控股股东及实际控制人将发生变化，本
次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营。

    3、本次权益变动尚需履行法律法规及监管部门所要求的审批、核准或同意，
本次权益变动最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、信息披露义务人宁波国丰已编制《详式权益变动报告书》，潍坊市城投
集团及诸城市经开投已编制《简式权益变动报告书》，并与本公告同日披露于巨
潮资讯网。

    五、备查文件

    1、宁波国丰出具的《详式权益变动报告书》；

    2、潍坊市城投集团出具的《简式权益变动报告书》；

    3、诸城市经开投出具的《简式权益变动报告书》




    特此公告。

                                          山东美晨生态环境股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2022 年 11 月 23 日