山东美晨生态环境股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司的名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237.SZ
信息披露义务人：宁波国丰科技有限公司
住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
一致行动人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通讯地址：潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二二年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文
件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在山东美晨生态环境股份有
限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东美晨生态环境
股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：本次交易涉
及向特定对象发行股票及信息披露义务人免于发出要约收购经公司股东大会审
议通过；本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；本次交易涉及
的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；本次交易
涉及向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决
定。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
1
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4
第二节 本次权益变动决定及目的 ............................................................................................... 20
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 22
第四节 资金来源........................................................................................................................... 32
第五节 后续计划........................................................................................................................... 33
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 35
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 39
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 41
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 42
第十节 其他重大事项................................................................................................................... 54
第十一节 备查文件....................................................................................................................... 55
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 56
一致行动人声明............................................................................................................................. 57
财务顾问声明................................................................................................................................. 58
详式权益变动报告书附表............................................................................................................. 61
2
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、《详式权益变动 《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书
指
报告书》 （修订稿）》
美晨生态、公司、上市公司 指 山东美晨生态环境股份有限公司
潍坊市城投集团、一致行动
指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
人
诸城经开 指 诸城市经济开发投资公司
潍坊市国资委 指 山东省潍坊市国有资产监督管理委员会
国盛证券、本财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
宁波国丰、信息披露义务人 指 宁波国丰科技有限公司
奉化国资 指 宁波市奉化区国有资产管理中心
兴奉国新 指 宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司
奉化区投 指 宁波市奉化区投资集团有限公司
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有
表决权委托协议 指
限公司签署的《表决权委托协议》
山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司
股份认购协议 指 签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认
购协议》
宁波国丰科技有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公
本次权益变动、本次交易 指 司向其发行股票及山东美晨生态环境股份有限公司股东进
行表决权安排的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
信息披露义务人为宁波国丰科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 宁波国丰科技有限公司
注册地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
法定代表人： 裘晗辉
注册资本： 150000 万人民币
统一社会信用代码： 91330283MAC40JCE5H
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护
经营范围： 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服
务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服
务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；网络设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限： 2022-11-15 至无固定期限
宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司、宁波鑫邦股权投资合伙企业
股东名称
（有限合伙）
通讯地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯方式： 0574-88570199
一致行动人为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册地址： 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
法定代表人： 马永军
注册资本： 500,000.00 万元
统一社会信用代码： 91370700MA3CH7UY48
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设
经营范围： 施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2016-09-22 至无固定期限
股东名称 潍坊市国有资产监督管理委员会、山东省财欣资产运营有限公司
潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北
通讯地址：
角）
4
通讯方式： 0536-5018086
二、信息披露义务人及其一致行动人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
1、信息披露义务人
截至本报告书签署之日，宁波国丰的股权结构图如下：
2、一致行动人
截至本报告书签署之日，潍坊市城投集团的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，宁波国丰的控股股东为宁波奉化兴奉国新投资管理有
限公司，宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司的控股股东为宁波市奉化区投资集
团有限公司，信息披露义务人的实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。
5
截至本报告书签署日，潍坊市城投集团的实际控制人、控股股东均为潍坊市
国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人控制的核心企业情况
1、信息披露义务人
截至本报告书签署日，宁波国丰无子公司。
2、一致行动人
截至本报告书签署日，潍坊市城投集团控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金对城市基础设施和市政公用项目建设投资，土地
潍坊东兴建设发 整理，农业基础设施开发。（未经金融监管部门批准，不得
1 山东潍坊 250,000.00 50.1632%
展有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC 发泡剂、次氯酸钠
潍坊亚星化学股 溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营；技术开发、服务及
2 山东潍坊 38,770.94 28.92%
份有限公司 转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术
的进出口业务；供电售电
潍坊市城投均和 石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产
3 国际贸易有限公 山东潍坊 200,000.00 51.00% 品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。（依法须
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事
潍坊高端产业投 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；投资信息咨
4 山东潍坊 71,726.00 55.7678%
资有限公司 询服务；委托接受棚户区改造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
水利工程施工、设备安装；水利水电工程施工；建筑施工；
制作安装金属结构、闸门；涵洞、隧道、公路、桥梁、河道
山东浩博水利建 疏浚工程施工；制造销售水利机械；水质处理；销售鲜活水
5 山东潍坊 58,772.68 63.8267%
设有限公司 产品；原水供应；以下范围限分支机构凭许可经营：集中式
供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自有资金对外投资；投资咨询服务（不含信用卡咨询、证
潍坊市东兴产业 券期货咨询、金融业务咨询及资金借贷等业务）；企业管理
6 山东潍坊 13,300.00 100.00%
投资有限公司 策划咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
潍坊市文化旅游 文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营；文化休
7 发展集团有限公 山东潍坊 20,525.20 51.28% 闲、会展服务；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形
司 式印刷品广告）。
房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产中介服务；策划
创意服务；工程管理服务；企业管理咨询服务（未经金融监
潍坊市城联房地 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
8 山东潍坊 10,000.00 100.00%
产开发有限公司 融业务）；建筑工程机械与设备、建筑材料、装饰材料的销
售（不含危险品及易制毒品）。（依法需批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊嘉泰投资发 城市基础设施建设投资；项目投资管理（依法须经批准的项
9 山东潍坊 3,000.00 100.00%
展有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
潍坊市人才发展
10 山东潍坊 2,000.00 100.00% 法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；房地产开
集团有限公司
发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
工程设计水利行业（河道整治）专业甲级；工程设计水利行
业（水库枢纽、引调水、灌溉排涝）专业乙级；工程勘察专
业类（岩土工程（勘察）、岩土工程（设计）、岩土工程（物
潍坊市水利建筑
探测试检测监测））乙级；工程勘察专业类（工程测量、水
11 设计研究院有限 山东潍坊 800.00 100.00%
文地质勘察）乙级；工程咨询专业资信乙级；水文、水资源
公司
调查评价乙级；水资源论证乙级；水土保持方案编制乙级。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自有资产或委托资产的运营管理与服务。（以上范围不含法
律法规禁止、限制经营的项目，依法需要许可经营的，凭相
潍坊同兴资产运
12 山东潍坊 500.00 100.00% 关许可证经营）（房屋租赁合同期限至 2015 年 03 月 25 日）
营管理有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。 复制
潍坊市水利工程
各等级水利工程的施工监理（凭许可证经营）。（依法须经
13 建设监理中心有 山东潍坊 200.00 100.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限公司
酒店管理；培训饭店从业人员；承接饭店专用设备维修及饭
店用品的采购；游乐园经营项目的管理、咨询、服务培训；
人工游泳馆、体育场、网球场、茶座；客房、酒吧、游艺厅、
潍坊新富华大酒 桑拿浴室、游泳馆、图书馆、展览馆、生活美容美发、健身
14 山东潍坊 100.00 100.00%
店管理有限公司 场所、音乐厅；KTV 包房、保龄球、桌球；企业管理服务；
商务服务；会议及展览服务；停车场管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以
许可证为准）
潍坊市东兴物业
15 山东潍坊 100.00 80.00% 物业管理，房屋租赁，室内外装饰装修，房屋修缮。
管理有限公司
会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗化用品、劳
潍坊尚佳会计服
16 山东潍坊 50.00 100.00% 保用品、办公家具、办公机械及其售后维修服务。（依法须
务有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市基础设施
对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业投资与运营；
17 投资建设发展有 山东潍坊 35,600.00 43.5393%
土地储备整治与开发等
限公司
（四）信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，宁波国丰的控股股东兴奉国新控制的核心企业情况如
下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
宁波国丰 技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不
浙江省宁波
1 科技有限 150,000 70.00% 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护
公司 市奉化区
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服
务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服
7
务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；网络设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，宁波国丰控股股东的控股股东奉化区投控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门
宁波市奉化区滨 浙江省 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
1 海建设开发有限 宁波市 120,000 100.00% 项目：游览景区管理；园林绿化工程施工；花卉种植；土地整治服
公司 奉化区 务；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
房地产开发经营；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；
浙江省 棚户区改造；新农村建设；土地平整以及其他按法律、法规、国务
宁波市兴奉开投
2 宁波市 100,000 100.00% 院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
建设有限公司
奉化区 负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
宁波市奉化区红 浙江省 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
3 胜开发建设有限 宁波市 50,800 100.00% 准）。一般项目：建筑用石加工；住房租赁；以自有资金从事投资
公司 奉化区 活动；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
水利建设项目投资；水利相关产业的开发；水利项目建设；土地开
发利用；建筑材料批发、零售；水利工程设计、勘测、施工以及其
宁波市奉化区力 浙江省 他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
4 兴水利投资有限 宁波市 30,000 100.00% 和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批
责任公司 奉化区 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资和管理；土地开发利用；棚户区开发、改造、经营；旧城
改造、城中村改造项目投资；城中村开发、改造；房地产开发；新
农村建设投资开发；农居房建设；河道改造；市政公用设施经营；
宁波市奉化区锦 浙江省 建筑装潢；农业项目投资；化肥、农膜、建筑材料的批发、零售；
5 山河建设投资有 宁波市 39,792.5 55.2868% 花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或
限公司 奉化区 无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
宁波市奉化四明 浙江省
6 山公路投资有限 宁波市 10,000 100.00% 公路项目投资
公司 奉化区
一般项目：商业综合体管理服务；住房租赁；房地产经纪；物业管
浙江省 理；园林绿化工程施工；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑
宁波锦雨商业经
7 宁波市 10,000 100.00% 材料销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；城市绿化管
营管理有限公司
奉化区 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波市奉化区沿 浙江省
公路项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
8 港公路投资有限 宁波市 10,000 100.00%
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
公司 奉化区
房地产开发；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；棚
浙江省
宁波市青之杰置 户区改造；土地平整以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未
9 宁波市 5,000 100.00%
业有限公司 禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
奉化区
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波市奉化区锦 浙江省 水资源开发、利用；市政工程、城市照明工程、停车场工程、园林
10 20,000 100.00%
美城市资源经营 宁波市 绿化工程的施工；停车场经营管理服务；广告的设计、制作、代理、
8
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
有限公司 奉化区 发布；产品包装设计；物业服务；保洁服务；餐饮服务；酒店管理；
食品经营；会务服务；展览展示服务以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宁波市奉化区清 浙江省
污水处理技术咨询、研究、开发，污水处理工程投资、设计、建设，
11 源污水处理有限 宁波市 3,000 100.00%
污水处理项目运营管理。
公司 奉化区
宁波奉化兴奉国 浙江省 投资管理、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
12 新投资管理有限 宁波市 3,000 100.00% 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
公司 奉化区 融业务）
浙江省
宁波市奉化区欣 供水工程、污水工程投资建设，水处理工程的设计、建设，水处理
13 宁波市 3,000 100.00%
源水务有限公司 技术咨询、研究、开发。
奉化区
许可项目：保安服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江省 一般项目：物业管理；安防设备销售；消防器材销售；特种劳动防
宁波市奉化保安
14 宁波市 1,200 100.00% 护用品销售；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿
服务有限公司
奉化区 化管理；住宅水电安装维护服务；小微型客车租赁经营服务；运输
设备租赁服务；单位后勤管理服务；停车场服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江省 服装服饰、五金交电、电子产品、机电设备、建筑材料、化工原料
宁波市奉化区锦
15 宁波市 1,000 100.00% 及产品（除危险品）、日用品、金属材料、纺织原料的批发、零售。
泰贸易有限公司
奉化区 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，宁波国丰的实际控制人奉化国资控制的核心企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
浙江省 项目投资、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未
宁波市奉化区投
1 宁波市 151,580 90.10% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
资集团有限公司
奉化区 社会公众集（融）资等金融业务）
城市重大建设项目的投资与开发；农业项目投资；实业投资；投资管
宁波市奉化区城 浙江省 理；资产管理；房地产开发（含土地二级市场）；市政公用设施经营；
2 市投资发展集团 宁波市 50,000 100% 工程代建、设计、勘查；旧城改造；城中村改造；农居房建设；河道
有限公司 奉化区 改造；花卉苗木种植；化肥、建筑材料的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；工
程管理服务；园区管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；金属材
宁波市奉化区工 浙江省
料销售；电子元器件与机电组件设备销售；光学仪器销售；机械零件、
3 业投资集团有限 宁波市 150,000 100%
零部件销售；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司 奉化区
照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
9
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园林绿化工程
施工；非金属矿及制品销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建
设活动；公路管理与养护；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）
开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：
宁波市奉化区交 浙江省
养老服务；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；日用品销
4 通投资发展集团 宁波市 100,000 98.50%
售；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
有限公司 奉化区
销售（不含许可类化工产品）；洗车服务；食用农产品零售；建筑砌
块制造；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限
危险化学品）；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；成品油
零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
新农村建设投资开发；农居房建设；新农村建设工程维护；旧城改造；
城中村改造；河道改造；花卉、苗木种植；室内外装饰工程施工；建
筑材料的批发；农业项目投资；建筑装潢；污水处理；土地开发整理、
土地资源调查、土地规划编制、土地基础测绘、土地占补平衡项目开
宁波市奉化区农 浙江省
发、整治；房地产开发经营、房地产价格评估、征地服务代理、招标
5 商发展集团有限 宁波市 100,000 100%
代理、项目预决算审计；新能源开发以及其他按法律、法规、国务院
公司 奉化区
决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利用；规划
设计管理；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；土地
整治服务；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；水土流失防治
服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；环保咨询服务；生态
资源监测；园林绿化工程施工；防洪除涝设施管理；土壤污染治理与
修复服务；城市绿化管理；肥料销售；花卉种植；树木种植经营；渔
宁波市奉化区水 浙江省
业专业及辅助性活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；工程管
6 务环境投资发展 宁波市 50,000 100%
理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；水文服务；生态恢复及
集团有限公司 奉化区
生态保护服务；休闲观光活动；农业园艺服务；五金产品零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：房地产开发经营；自来水生产与供应；建设工程设计；建设工程
勘察；测绘服务；工程造价咨询业务；各类工程建设活动；天然水收
集与分配；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：旅游业务；住宿服务；网络文化经营；电影发行；电视剧
发行；房地产开发经营；印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；文
件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；经营民宿；道路旅客
运输经营；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告发布；露营地服
务；游览景区管理；园区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流
活动；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；体育保障组织；体育
用品及器材零售；非物质文化遗产保护；商业综合体管理服务；组织
宁波市奉化区文 浙江省
体育表演活动；城市公园管理；休闲观光活动；体育健康服务；广告
7 化旅游集团有限 宁波市 50,000 100%
设计、代理；物业管理；养老服务；广告制作；软件开发；数字内容
公司 奉化区
制作服务（不含出版发行）；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；旅游开发项目策划咨询；停车场服务；礼仪服务；鞋帽零售；
娱乐性展览；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；树木种植经
营；城市绿化管理；园林绿化工程施工；食用农产品零售；农副产品
销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；技术玻璃制品销售；
隔热和隔音材料销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；市场调查（不含
涉外调查）；初级农产品收购；食用农产品批发；石棉水泥制品销售；
合成材料销售；水泥制品销售；石棉制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；旧城改造；城中村改造；
宁波奉化国有资 浙江省
农居房建设；河道改造；花卉、苗木的种植；建筑装潢材料、建筑材
8 本投资控股有限 宁波市 100,000 100%
料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
公司 奉化区
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
一般项目：以自有资金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建
宁波宁南新城国 浙江省 设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；土地整治服
9 有资产经营管理 宁波市 35,000 100% 务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
有限责任公司 奉化区 经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江省 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金
宁波甬山投资有
10 宁波市 20,000 100% 从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
限公司
奉化区 经营活动）。
旧城改造、城中村改造项目投资；土地开发利用；城中村开发、改造；
房地产开发；新农村建设投资开发；农居房建设；河道改造；市政公
用设施经营；建筑装潢；农业项目投资；化肥、农膜、建筑材料的批
宁波市奉化区锦 浙江省
发、零售；花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
11 溪建设投资有限 宁波市 15,000 100%
未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
公司 奉化区
目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
11
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
旅游项目开发、策划；旅游资源开发和经营管理；旅游景区配套设施
建设；旅游商品设计、研发、批发、零售；广告设计、制作、代理、
浙江省
宁波大美海湾旅 发布；会务服务；园林绿化工程施工、养护；道路绿化养护；花卉苗
12 宁波市 120,000 100%
游开发有限公司 木的种植、批发、零售；盆景的批发、零售；污水处理设施及收集管
奉化区
网的建设、运营管理、维修养护；建筑材料的批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；住房租赁；建筑材料销售；金
属材料销售；土地整治服务；物业管理；城市绿化管理；（未经金融
浙江省
宁波经开科技发 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
13 宁波市 150,000 100%
展有限公司 众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
奉化区
依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波市奉化区三 浙江省 轨道交通投资，轨道站点周边地块开发，基础设施建设，轨道交通及
14 高铁路投资有限 宁波市 10,000 100% 铁路建设。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
公司 奉化区 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；肥料销售；工程管理服
宁波市奉化区东 浙江省 务；市政设施管理；公共事业管理服务；住房租赁；非居住房地产租
15 部新城建设投资 宁波市 25,000 51% 赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；花卉种植；园艺产品
有限公司 奉化区 种植；农业园艺服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；电力电子
元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电
子元器件零售；五金产品批发；五金产品零售；电气机械设备销售；
机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
旧城改造、城中村改造、农居房建设、河道改造；土地开发利用、农
浙江省 业项目投资、新农村建设投资开发；花卉苗圃种植；建筑装潢；化肥、
宁波市奉化区惠
16 宁波市 88,000 90.91% 农膜、建筑材料的批发、零售；房地产开发（含土地二级市场）；市
源建设有限公司
奉化区 政公用设施经营。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
交通基础设施投资；房地产开发与经营；公路及附属设施建设、经营；
浙江省 市政工程建设；园林绿化；公路标志制作；建筑材料、金属材料批发、
宁波唯达公路发
17 宁波市 24,000 100% 零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
展有限公司
奉化区 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电
宁波市奉化区融 浙江省
视节目制作经营；出版物批发；电视剧发行；网络文化经营；互联网
18 媒文化发展有限 宁波市 2,587 100%
信息服务；演出经纪；电影发行；营业性演出；电子出版物制作；出
公司 奉化区
版物印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
12
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；报纸出
租；市场营销策划；会议及展览服务；娱乐性展览；礼仪服务；网络
与信息安全软件开发；企业管理咨询；软件开发；计算机软硬件及辅
助设备批发；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
办公用品销售；文具用品零售；日用品批发；人工智能硬件销售；计
算器设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；金属制品销售；建
筑材料销售；办公服务；日用品销售；品牌管理；数字文化创意技术
装备销售；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化
艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制
作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；专业设计服务；专用设备修理；文具用品批发；文艺创作；
从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江省 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
宁波国翔股权投
19 宁波市 200,000 100% 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法
资有限公司
奉化区 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3
年财务状况
（一）信息披露义务人
宁波国丰系 2022 年 11 月 15 日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年
财务数据。
宁波国丰的控股股东兴奉国新主要业务为投资管理、实业投资、资产管理。
其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 165,854.91 54,137.84 30,016.08
净资产 1,314.31 3,143.64 2,980.48
营业收入 - - -
净利润 -1,829.33 163.16 -19.75
净资产收益率 -139.19% 5.19% -0.66%
资产负债率 99.21% 94.19% 90.07%
13
注：上述财务数据未经审计
奉化区投为兴奉国新的全资股东，主要负责宁波市奉化区内的基础设施建设、
安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。公
司收入主要来源于土地一级开发、安置房销售和代建业务。其最近三年的主要财
务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 5,582,202.00 6,035,075.48 5,829,050.18
净资产 2,221,460.17 2,271,522.63 2,186,875.58
营业收入 222,008.85 256,319.95 257,767.59
净利润 13,647.73 14,144.10 25,265.78
净资产收益率 0.61% 0.62% 1.16%
资产负债率 60.20% 62.36% 62.48%
注：上述财务数据已经审计。
（二）一致行动人
潍坊市城投集团成立于 2016 年 09 月 22 日，主营业务范围为国有资产投资
及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房
地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。潍坊市城投集团是潍坊市重大基础设施项目及与城市功能
相关项目的投资建设与运营主体，承担潍坊市中心城区重要基础设施、重大功能
设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、文化创意产业开发以及国家棚户区
改造等项目建设开发任务。
潍坊市城投集团主营业务收入主要由自有土地出让业务、资产有偿使用业务、
供热业务、水利建设业务等构成。其近三年的主要财务信息情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
净资产 4,812,485.77 4,814,974.37 4,716,444.60
营业收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
14
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
净利润 20,376.00 22,069.50 40,210.76
净资产收益率 0.42% 0.46% 0.85%
资产负债率 57.27% 54.89% 52.61%
注：上述财务数据已经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁
信息披露义务人宁波国丰成立于 2022 年 11 月 15 日，成立时间未满五年。
宁波国丰及其控股股东未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
一致行动人潍坊市城投集团及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人宁波国丰的董事、监事和高级管理人
员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
裘晗辉 执行董事兼总经理 中国 浙江宁波市 否
周莹娜 监事 中国 浙江宁波市 否
一致行动人潍坊市城投集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
马永军 党委书记、董事长 中国 山东潍坊 否
党委副书记、董事兼
王波 中国 山东潍坊 否
总经理
15
曹卿 党委副书记、董事 中国 山东潍坊 否
王秀萍 党委委员、副董事长 中国 山东潍坊 否
单天振 董事 中国 山东济南 否
陶书健 董事 中国 山东潍坊 否
谭向前 董事 中国 山东潍坊 否
李建军 董事 中国 山东潍坊 否
郑明亮 董事 中国 山东潍坊 否
陶金刚 党委委员、副总经理 中国 山东潍坊 否
侯纪军 党委委员、总工程师 中国 山东潍坊 否
闫志坤 党委委员、副总经理 中国 山东潍坊 否
江波 副总经理 中国 山东潍坊 否
李剑 副总经理 中国 山东潍坊 否
张强 监事会主席 中国 山东潍坊 否
谭腾飞 监事 中国 山东潍坊 否
王颢程 监事 中国 山东潍坊 否
张晓娜 监事 中国 山东潍坊 否
刘桂超 监事 中国 山东潍坊 否
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东和实际控制人关
于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构的情况说明
（一）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明
截至本报告书签署之日，宁波国丰及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，宁波国丰及其控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
16
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
宁波市奉化区中 宁波市奉化区工业 主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与
小企业融资担保 20000 投资集团有限公司 担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定
有限公司 持股 100% 以自有资金进行投资。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算业务；办理票据承兑、贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
宁波奉化农村商 宁波市奉化区水务 券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款
业银行股份有限 48556.979 有限公司持股 项及代理保险业务； 提供保管箱业务；外汇业务；
公司 5.1486% 企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安
装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶
保险、责任保险、意外伤害保险、人寿保险、健康
保险代理（在许可证件有效期限内经营）。
（二）一致行动人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司
以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明
截至本报告书签署之日，潍坊市城投集团及其控股股东持有或控制的境内、
境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
总股本（万
企业名称 股票代码 注册地 持股比例 经营范围
股）
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、
潍坊市城投集团 ADC 发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、
潍坊亚星化学 持股 28.92%；潍 废硫酸、盐酸的生产经营；技术开发、
600319 山东潍坊 38,770.94
股份有限公司 坊亚星集团有限 服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、
公司持股 6.15% 热力、灰渣制品；货物和技术的进出
口业务；供电售电。
截至本报告书签署之日，潍坊市城投集团及其控股股东、实际控制人持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营
潍坊银行股份有 潍坊市城投集团持
442,245.70 范围以批准文件所列的为准；基金销售。（有效期
限公司 股 19.50%
限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
17
七、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实
际控制人情况的说明
信息披露义务人宁波国丰成立于 2022 年 11 月 15 日，成立时间未满两年。
截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立以来控股股东和实际控制人均未发
生过变更，分别为兴奉国新和奉化国资。
一致行动人潍坊市城投集团成立于 2016 年 09 月 22 日，控股股东及实际控
制人为潍坊市国资委。截至本报告书签署之日，最近两年潍坊市城投集团控股股
东、实际控制人未发生过变更。
八、信息披露义务人与一致行动人之间关系的说明
潍坊市城投集团（甲方）与宁波国丰（乙方）于 2022 年 11 月 21 日签署了
《表决权委托协议》，甲方同意在委托期限内，将其直接持有的 311,802,306 股
公司股份对应的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地
委托给乙方行使。本次委托生效后，甲方拥有表决权的公司股份数量为 0 股；乙
方通过《表决权委托协议》拥有公司股份的表决权数量为 311,802,306 股，占公
司总股本的 21.62%。
2022 年 12 月 16 日，潍坊市城投集团（甲方）与宁波国丰（乙方）签署了
《表决权委托协议之补充协议》，具体内容如下：
“为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商
签订补充协议如下：
第一条 关于一致行动关系
1.1 双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第二条 一致行动的期限
2.1 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决
权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。
18
2.2 上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持
股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。
第三条 协议的变更或解除
3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，
不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。
3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”
根据上述相关协议安排，潍坊市城投集团与宁波国丰构成一致行动关系。
19
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权
益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉
尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及
义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、
健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
上市公司股份
截至本报告签署之日，除本报告已披露的表决权委托事项以及认购向特定对
象发行股份事项外，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、
规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次权益变动已履行的决策及报批程序
1、2022 年 11 月 21 日，宁波国丰作出股东会决议通过本次交易方案。
2、2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团、潍坊市国资委同意本次交易方案。
（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及向特定对象发行股票及信息披露义务人免于发出要约收购
经公司股东大会审议通过；
2、本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；
20
3、本次交易涉及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一
步审查决定；
4、本次交易涉及向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册的决定。
21
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，潍坊市城投集团持有上市公司 311,802,306 股股票，占上
市公司总股本的 21.62%。宁波国丰未直接或间接持有上市公司的股份或其表决
权。
2022 年 11 月 21 日，宁波国丰与潍坊市城投集团签订了《表决权委托协议》，
潍坊市城投集团将其所持上市公司全部股份的表决权利不可撤销地委托给信息
披露义务人行使；此外，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》。
同日，宁波国丰与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其
发行的不超过 432,574,479 股（含本数）股票。按发行上限计算，本次发行完成
后，信息披露义务人将持有上市公司 432,574,479 股股票，占上市公司发行后总
股本的 23.08%，拥有上市公司表决权的比例将达到 39.71%。
2022 年 12 月 16 日，宁波国丰与潍坊市城投集团签订了《表决权委托协议
之补充协议》，双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》
生效时达成一致行动人关系。
本次表决权委托生效后，宁波国丰将拥有上市公司单一最高比例表决权，上
市公司实际控制人将由潍坊市国资委变更为奉化国资；本次向特定对象发行完成
后，上市公司的控股股东将由潍坊市城投集团变更为宁波国丰。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份情况如
下表所示：
整体方案实施前 整体方案实施后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 表决权数量 表决权
持股比例
（股） （股） 例 （股） 比例
宁波国丰 0 0% 432,574,479 23.08% 744,376,785 39.71%
潍坊市城投
311,802,306 21.62% 311,802,306 16.63% 0 0%
集团
诸城经开 78,431,373 5.44% 78,431,373 4.18% 78,431,373 4.18%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
22
（一）宁波国丰与潍坊市城投集团签署的《表决权委托协议》
甲方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方：宁波国丰科技有限公司
签订时间：2022 年 11 月 21 日
1、表决权委托
(1)在本协议有效期内，甲方将其直接持有的 311,802,306 股上市公司股份
（占本协议签署时美晨生态总股本的 21.62%，以下简称为“授权股份”）所对应
的表决权独家且不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受甲方的前述委托。
(2)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方转让上市公司股份的，应遵守
本协议之关于甲方股份转让的约定。
(3)本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导
致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调
整后的授权股份。
2、委托范围
(1)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权
股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司
届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权
利”）：
① 召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
② 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
③ 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④ 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他
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财产性权益仍归甲方所有。
(2)上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决
权的目的。
3、委托期限
(1)表决权委托期限为 36 个月（3 年），自本协议生效之日起算。
(2)甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限
于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。
4、委托权的行使
(1)甲方将为乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是
甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
(2)委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改
或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
(3)本次发行完成前，甲方承诺不转让授权股份。若甲方将其持有的授权股
份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的授权股份的委托投票之权利及义务
自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的授权股份的委托投
票之权利及义务的执行。
(4)乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方及上市公司的合法权
益，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
(5)乙方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；
对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的
任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
(6)若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则
24
应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对委托方进行赔偿或补偿。
5、委托后义务
(1)本协议有效期内，甲方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担
的，应提前十个工作日书面通知乙方。
(2)为确保乙方及上市公司控制权的稳定，本协议生效后，甲方同意在减持
上市公司股份时提前十个工作日书面通知乙方，并按照交易所要求履行信息披露
义务。
(3)双方签署本表决权委托协议后，甲方同意此前已为上市公司融资签署的
担保协议继续履行，新增融资需控股股东担保的，原则上在本表决权委托协议生
效后由乙方承担，由乙方按照国有资产监督管理规定履行控股股东职责，保证上
市公司治理和经营规范化。
6、协议的生效、变更、转让、解除
（1）本协议自表决权所附条件全部成就之日起生效，自表决权委托期限结
束之日起失效。
（2）本协议的变更、解除应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非
法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得单方解除
本合同。
（3）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（4）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或
全部权利或义务。
7、其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的
法律含义。本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日
起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
25
①上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
②上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案，并就
本次发行免于发出要约表决同意；
③本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
④就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予
进一步审查决定；
⑤不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令
或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（二）宁波国丰与潍坊市城投集团签署的《表决权委托协议之补充协议》
甲方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方：宁波国丰科技有限公司
签订时间：2022 年 12 月 16 日
为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商签
订补充协议如下：
第一条 关于一致行动关系
1.1 双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第二条 一致行动的期限
2.1 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决
权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。
2.2 上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持
股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。
第三条 协议的变更或解除
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3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，
不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。
3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第四条 未尽事宜
本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
第五条 争议的解决
因本协议引起的或与本协议有关的争议，由协议双方协商解决；协商不成的，
提交合同签署地法院申请解决。
第六条 其他
本协议一式叁份，双方各持壹份，公司存档壹份，各份具有同等法律效力。
（三）宁波国丰与美晨生态签署的《股份认购协议》
协议签署方：
甲方（发行人）：山东美晨生态环境股份有限公司
乙方（认购人）：宁波国丰科技有限公司
1、协议标的
(1)甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，
本次发行股票的数量不超过 432,574,479 股股票，募集资金总额不超过 82,622
万元。本次发行股票的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的发行数量为准。
(2)乙方同意作为特定发行对象在本次发行通过中国证监会注册后，按本协
议约定的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格、定价原则及认购方式
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(1)本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次
向特定对象发行股票的认购价格为 1.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式
如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
(2)乙方以货币方式认购本次发行的股票不超过 432,574,479 股，认购价款
不超过人民币 82,622 万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量
乘以认购价格确定。
(3)本协议履行涉及的税务事项，由双方依法承担。
3、认购款的支付及股份变更登记
(1)乙方不可撤销的同意在本协议“第六条 协议的生效”约定的生效条件全
部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性
将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银
行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
(2)甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从
业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和
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数额的股票的合法持有人。
4、限售期
(1)乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月（3 年）内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要
求的，从其规定。
(2)乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
(3)如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙
方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行
修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
5、甲乙双方的权利义务
(1)甲方的义务和责任
① 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大
会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
② 就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门
报请审批、核准的相关手续及文件；
③ 保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，
并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
④ 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
(2)乙方的义务和责任
① 乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方
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办理本次发行相关手续；
② 乙方保证积极向有权国有资产监督管理机构申请批准认购本次发行股
票的手续（如需）；
③ 履行以现金认购本次股票的缴资和协助验资义务；
④ 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
⑤ 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，
不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
⑥ 对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监
管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及
协助义务。
6、协议的生效
(1)本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，
除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就
之日起生效：
(2)甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
(3)甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，
并就本次发行免于发出要约表决同意；
(4)本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
(5)就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予
进一步审查决定；
(6)本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册；
不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或
类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（四）潍坊市城投集团出具《关于不谋求控制权承诺函》
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2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，
就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“自宁波国丰科技有限公司认购上市公司向特定对象发行股票事宜完成股
份登记之日起 36 个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间
接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一
致行动协议、接受委托、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东或
实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公
司控制权。
如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的
规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出
具补充承诺。”
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署之日，潍坊市城投集团将 311,802,306 股上市公司股份所
对应的表决权独家且不可撤销地委托给信息披露人义务人行使，对应股份为无限
售条件流通股。其中 155,901,153 股股票已办理质押进行融资，质权人为交通银
行股份有限公司潍坊分行和中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行，质押不设
平仓线和预警线，质押风险可控，被质押股票对应的表决权未受影响。
本次宁波国丰认购的向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对
象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。
一致行动人持有的上市公司的股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让，
但其在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制
31
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
根据《股份认购协议》约定，宁波国丰认购本次向特定对象股票的金额不超
过 82,622 万元，每股发行价格为 1.91 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行时上市公司最近一期经审计的每股净资产孰高者。
二、权益变动资金来源声明
宁波国丰参与美晨生态本次向特定对象发行股票的认购资金系信息披露义
务人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形；
宁波国丰的认购资金不存在直接或间接来源于美晨生态及其关联方的情形；
宁波国丰不存在直接或间接接受美晨生态及其关联方提供的财务资助、借款、担
保或者补偿的情形，不存在通过与美晨生态进行资产置换或其他方式获取资金的
情形；
宁波国丰不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/二、本次权益变动相
关协议的主要内容”。
32
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发
展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不
排除未来 12 个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东
大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会
成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内修改上市公司《公司章程》的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上
述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用计划做出重大变动的计划。
33
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红
政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，信息披露义务人及其
一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
34
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持人
员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能
力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人宁波国丰尚无实际经营；宁波国丰的控股
股东兴奉国新主要从事投资管理、实业投资、资产管理业务；兴奉国新的控股股
东奉化区投主要从事宁波市奉化区内的基础设施建设、安置房建设与运营、土地
整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。
本次权益变动前，一致行动人潍坊市城投集团的经营范围为：国有资产投资
及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房
地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
美晨生态目前主要从事非轮胎橡胶制品与园林生态业务。非轮胎橡胶制品目
前主要应用于商用车及乘用车领域；园林生态业务主要为园林古建筑工程、市政
公用工程、生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让。主营业务与信息披露义务人存在明显差别。
截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东与美晨
生态均不存在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免将来出现同业竞争的情况，信息披露义务人宁波国丰、宁波国丰的控
股股东兴奉国新、兴奉国新的控股股东奉化区投承诺如下：
35
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
一致行动人潍坊市城投集团于 2018 年 11 月作出承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实
际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺
人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司
相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
36
三、对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人宁波国丰已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
一致行动人潍坊市城投集团于 2018 年 11 月就规范关联交易的安排出具如下
承诺：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
37
项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
一致行动人潍坊市城投集团与上市公司之间存在关联交易，主要系潍坊市城
投集团向上市公司提供融资借款。截至本报告书签署日，为提高融资效率，潍坊
市城投集团向上市公司提供了融资借款，已发生的借款总余额为 9.50 亿元人民
币，利率为 7.5%/年。以上关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，决策程序严
格按照上市公司的相关制度进行，不存在违反上述承诺的情形。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人宁波国丰及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
一致行动人潍坊市城投集团向上市公司提供了融资借款，截至本报告书签署
之日借款余额为 9.50 亿元人民币，利率为 7.5%/年。上述关联交易已按照规定履
行了上市公司必要审议程序及信息披露义务。
除上述交易，截至本报告书签署之日前 24 个月内，潍坊市城投集团及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
截至本报告书签署之日前 24 个月内，一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及
其他相关安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排。
39
截至本报告书签署之日，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
40
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股
票的情况
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，
信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公
司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
41
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
宁波国丰系 2022 年 11 月 15 日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年
财务数据。
宁波国丰的控股股东兴奉国新主要业务为投资管理、实业投资、资产管理。
其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 165,854.91 54,137.84 30,016.08
净资产 1,314.31 3,143.64 2,980.48
营业收入 - - -
净利润 -1,829.33 163.16 -19.75
净资产收益率 -139.19% 5.19% -0.66%
资产负债率 99.21% 94.19% 90.07%
注：上述财务数据未经审计
截至本报告书签署日，兴奉国新的控股股东奉化区投 2019 年度、2020 年度、
2021 年度的财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了中兴财光华审会字（2020）第 304179 号、中兴财光华审会字（2021）第
304180 号、中兴财光华审会字（2022）第 304175 号标准无保留意见的审计报告。
奉化区投 2019 年—2021 年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 460,378.81 487,233.30 577,465.17
应收账款 79,923.71 77,181.78 69,078.96
预付款项 15,372.28 75,068.95 70,538.60
其他应收款 861,493.05 591,762.87 777,874.38
其中：应收利息 - 323.60 -
42
存货 2,672,128.14 3,378,460.55 3,090,416.02
其他流动资产 13,439.58 12,364.70 5,645.61
流动资产合计 4,102,735.57 4,622,072.14 4,591,018.74
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - 142,114.10 90,892.77
长期应收款 21,083.74 21,083.74 20,744.23
长期股权投资 459,367.10 379,610.10 327,239.14
其他权益工具投资 100,944.30 - -
其他非流动金融资产 48,220.00 - -
投资性房地产 27,048.01 28,022.18 28,908.00
固定资产 8,432.79 8,730.68 8,390.34
在建工程 538,486.38 533,045.28 487,746.60
无形资产 21,929.83 28,544.17 29,333.81
长期待摊费用 670.09 136.95 84.28
递延所得税资产 20.98 35.33 26.44
其他非流动资产 253,263.21 271,680.81 244,665.81
非流动资产合计 1,479,466.43 1,413,003.35 1,238,031.44
资产总计 5,582,202.00 6,035,075.48 5,829,050.18
流动负债： - - -
短期借款 140,043.46 213,600.00 99,425.00
应付票据 - 6,940.00 -
应付账款 42,025.41 149,955.53 79,994.64
预收款项 238.89 195,647.02 167,243.64
合同负债 95,384.49 - -
应付职工薪酬 3,430.28 906.67 926.17
应交税费 30,764.14 22,961.63 15,163.38
其他应付款 169,062.52 597,477.65 513,755.01
其中：应付利息 - 21,683.09 -
一年内到期的非流动负债 618,516.69 492,639.09 445,100.77
其他流动负债 8,558.82 - -
流动负债合计 1,108,024.70 1,680,127.60 1,321,608.61
非流动负债： - - -
长期借款 711,215.00 802,219.00 1,200,029.74
应付债券 1,025,704.74 697,709.24 391,864.79
43
长期应付款 419,580.38 580,991.45 725,858.29
递延收益 - 2,505.56 2,813.19
其他非流动负债 96,217.00 - -
非流动负债合计 2,252,717.13 2,083,425.25 2,320,565.99
负债合计 3,360,741.83 3,763,552.85 3,642,174.60
所有者权益： - - -
实收资本 151,580.00 151,580.00 151,580.00
资本公积 1,708,600.97 1,712,790.58 1,653,773.47
盈余公积 3,873.07 3,873.07 3,873.07
未分配利润 311,248.62 297,507.25 285,360.80
归属于母公司所有者权益合
2,175,302.67 2,165,750.91 2,094,587.35
计
少数股东权益 46,157.50 105,771.73 92,288.23
所有者权益合计 2,221,460.17 2,271,522.63 2,186,875.58
负债和所有者权益总计 5,582,202.00 6,035,075.48 5,829,050.18
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 222,008.85 256,319.95 257,767.59
减：营业成本 197,599.85 223,527.31 233,369.56
税金及附加 2,601.53 1,463.46 3,754.93
销售费用 1,029.49 1,164.37 896.05
管理费用 5,377.79 6,524.22 6,422.20
研发费用 - - -
财务费用 8,463.66 9,195.64 9,916.29
其中：利息费用 9,471.11 10,003.52 10,581.26
利息收入 1,046.81 826.40 671.97
加：其他收益 20,339.33 13,683.64 25,028.88
投资收益（损失以“-”号填列） -9,135.01 -11,030.72 207.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -9,135.01 -11,364.92 147.11
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
- - -
失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
44
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 2.60 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - 82.22 -18.06
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 0.06 0.06
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,143.44 17,180.16 28,626.54
加：营业外收入 1,055.55 654.68 187.72
减：营业外支出 153.42 153.96 135.67
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,045.57 17,680.87 28,678.59
减：所得税费用 5,397.84 3,536.77 3,412.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,647.73 14,144.10 25,265.78
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - -
（一）按经营持续性分类 13,647.73 14,144.10 25,265.78
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 13,647.73 14,144.10 25,265.78
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 13,647.73 14,144.10 25,265.78
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
13,839.61 12,189.20 24,805.42
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -191.89 1,954.90 460.36
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的
- - -
税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 13,647.73 14,144.10 25,265.78
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 13,839.61 12,189.20 24,805.42
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -191.89 1,954.90 460.36
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 253,920.89 292,003.85 280,115.06
收到的税费返还 - 455.64 -
收到其他与经营活动有关的现金 436,630.14 452,359.36 430,683.75
45
经营活动现金流入小计 690,551.03 744,818.85 710,798.81
购买商品、接受劳务支付的现金 560,088.47 444,215.91 713,269.64
支付给职工以及为职工支付的现金 21,564.68 17,756.64 11,151.67
支付的各项税费 9,267.29 1,804.25 9,996.89
支付其他与经营活动有关的现金 182,975.91 251,813.19 329,265.37
经营活动现金流出小计 773,896.35 715,589.99 1,063,683.57
经营活动产生的现金流量净额 -83,345.31 29,228.86 -352,884.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000.00 1,598.67 -
取得投资收益收到的现金 28.73 334.21 60.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 0.03 0.06
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 165,741.48 163,407.89 169,914.57
投资活动现金流入小计 166,770.21 165,340.80 169,974.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
34,963.91 31,825.09 22,436.71
支付的现金
投资支付的现金 113,104.50 67,260.00 19,588.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 188,659.49 111,222.83 168,217.28
投资活动现金流出小计 336,727.90 210,307.92 210,242.41
投资活动产生的现金流量净额 -169,957.69 -44,967.11 -40,267.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 91.34 22,582.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 1,165,907.50 953,480.00 901,156.35
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 162,449.20 171,178.47 141,013.79
筹资活动现金流入小计 1,328,448.05 1,147,240.47 1,042,170.14
偿还债务支付的现金 911,980.63 986,359.30 440,795.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 127,501.14 106,789.93 128,366.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 47,300.28 73,642.34 108,995.36
筹资活动现金流出小计 1,086,782.05 1,166,791.57 678,157.59
筹资活动产生的现金流量净额 241,666.00 -19,551.10 364,012.55
46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -11,637.01 -35,289.36 -29,139.99
加：期初现金及现金等价物余额 466,315.81 501,605.17 530,745.16
六、期末现金及现金等价物余额 454,678.81 466,315.81 501,605.17
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为，奉化区投的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奉化区投 2021 年
12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金
流量。
二、一致行动人的财务资料
潍坊市城投集团成立于 2016 年 09 月 22 日，主要业务为国有资产投资及资
本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产
开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
净资产 4,812,485.77 4,814,974.37 4,716,444.60
营业收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
净利润 20,376.00 22,069.50 40,210.76
净资产收益率 0.42% 0.46% 0.85%
资产负债率 57.27% 54.89% 52.61%
注：上述财务数据已经审计
截至本报告书签署日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊市城投集
团 2019 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具和信审字（2020）第
000257 号标准无保留意见审计报告。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对潍
坊市城投集团 2020 年度和 2021 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出
具永证审字（2021）第 145038 号、永证审字（2022）145043 号标准无保留意见
审计报告。
47
潍坊市城投集团 2019 年—2021 年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 830,565.19 769,594.41 689,209.69
交易性金融资产 130,001.00 130,171.40 270,000.00
衍生金融资产 - - -
应收票据 63,978.76 6,006.39 1,165.56
应收账款 432,751.85 461,936.75 345,817.60
应收款项融资 5,408.86 24,360.19 13,452.98
预付款项 23,989.35 24,556.77 22,503.51
其他应收款 634,276.54 522,268.59 442,831.19
买入返售金融资产 - - -
存货 1,140,797.81 1,085,888.71 1,535,648.13
合同资产 478,448.77 564,662.81 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 5,457.09 5,006.13 8,003.85
其他流动资产 41,439.31 34,824.03 28,015.11
流动资产合计 3,787,114.52 3,629,276.19 3,356,647.62
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
债权投资 28,000.00 - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 683,382.42 838,876.72 781,101.03
长期股权投资 805,345.15 677,219.23 425,915.26
其他权益工具投资 181,356.74 130,796.95 111,343.59
其他非流动金融资产 - - 170.00
投资性房地产 15,028.53 7,898.87 5,256.26
固定资产 1,094,191.33 872,625.92 1,341,679.29
在建工程 3,997,306.99 3,893,660.42 3,740,600.82
公益性生物资产 771.52 771.72 771.92
48
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
使用权资产 1,964.07 - -
无形资产 108,009.06 90,824.02 93,312.68
开发支出 - - -
商誉 70,561.84 68,606.94 84,379.99
长期待摊费用 7,426.31 6,490.27 3,083.97
递延所得税资产 16,518.31 15,264.43 4,842.01
其他非流动资产 465,280.58 440,954.53 3,766.44
非流动资产合计 7,475,142.85 7,043,990.02 6,596,223.25
资产总计 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
流动负债： - - -
短期借款 509,968.00 332,729.48 290,032.00
应付票据 119,506.98 120,310.89 176,971.94
应付账款 463,592.66 481,082.86 490,309.87
预收款项 245.85 53,260.65 19,455.61
合同负债 81,199.27 9,943.17 -
应付职工薪酬 7,951.13 8,541.85 7,896.10
应交税费 18,453.76 16,037.74 19,705.30
其他应付款 112,464.33 749,901.58 775,714.22
一年内到期的非流动负债 1,284,638.11 522,792.79 392,881.38
其他流动负债 65,525.40 13,869.30 12,066.16
流动负债合计 2,663,545.49 2,308,470.32 2,185,032.60
非流动负债：
长期借款 1,125,090.11 1,278,720.37 876,331.19
应付债券 1,706,268.11 1,699,000.25 1,632,613.10
租赁负债 1,175.77 - -
长期应付款 506,905.35 529,333.44 506,253.85
长期应付职工薪酬 2,420.00 - -
预计负债 6,567.14 6,427.64 3,841.15
递延收益 418,964.65 20,586.93 17,795.87
递延所得税负债 15,910.67 13,269.14 12,817.43
其他非流动负债 2,924.32 2,483.75 1,741.08
非流动负债合计 3,786,226.12 3,549,821.52 3,051,393.67
49
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债合计 6,449,771.60 5,858,291.84 5,236,426.27
所有者权益（或股东权益）: - - -
股本（或实收资本） 500,000.00 500,000.00 500,000.00
资本公积 2,917,122.76 2,891,612.48 2,830,515.91
减：库存股 - - -
其他综合收益 -1,872.31 1,544.05 2,234.14
专项储备 - - -
盈余公积 21,168.03 16,629.90 13,675.12
一般风险准备 - - -
未分配利润 256,047.18 274,846.80 275,962.53
归属于母公司所有者权益（或
3,692,465.66 3,684,633.23 3,622,387.70
股东权益）合计
少数股东权益 1,120,020.11 1,130,341.14 1,094,056.91
所有者权益合计 4,812,485.77 4,814,974.37 4,716,444.60
负债和所有者权益总计 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
减：营业成本 1,635,970.98 983,155.14 270,146.55
税金及附加 14,582.20 10,973.16 10,673.95
销售费用 17,673.09 13,996.30 8,227.27
管理费用 41,979.99 34,986.40 23,385.38
研发费用 12,111.28 12,711.11 6,114.60
财务费用 96,357.80 58,321.97 58,937.72
其中：利息费用 124,245.98 91,294.90 67,582.79
利息收入 28,682.77 26,194.06 15,181.89
加：其他收益 51,215.74 54,589.83 47,415.95
投资收益（损失以“-”号填列） 25,726.94 38,411.05 13,533.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20,883.26 29,371.03 14,533.44
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
50
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,036.03 -13,534.45 2,489.51
资产减值损失（损失以“-”号填列） -14,705.24 -21,667.64 -129.89
资产处置收益（损失以“-”号填列） 8,935.79 2,750.38 -138.09
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -4,766.02 29,606.25 49,878.91
加：营业外收入 87,039.03 1,382.52 1,251.88
减：营业外支出 51,001.81 1,597.29 7,829.91
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31,271.20 29,391.48 43,300.88
减：所得税费用 10,895.20 7,321.98 3,090.12
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,376.00 22,069.50 40,210.76
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 20,376.00 22,069.50 40,210.76
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
26,160.86 17,416.37 40,450.42
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -5,784.86 4,653.13 -239.66
五、其他综合收益的税后净额 -3,432.64 -842.07 51.42
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的
-3,416.36 -690.08 46.28
税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
-16.28 -151.99 5.14
净额
六、综合收益总额 16,943.37 2,122.74 40,262.18
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 22,744.50 1,672.63 40,496.70
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -5,801.14 450.11 -234.52
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,842,383.68 827,782.81 294,190.19
收到的税费返还 10,199.28 3,059.52 1,296.48
51
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关的现金 415,630.96 461,941.25 644,972.09
经营活动现金流入小计 2,268,213.92 1,292,783.59 940,458.76
购买商品、接受劳务支付的现金 1,705,396.82 841,726.44 138,180.52
支付给职工以及为职工支付的现金 49,730.11 35,268.44 18,517.49
支付的各项税费 41,071.09 27,198.41 16,270.64
支付其他与经营活动有关的现金 828,497.66 613,717.78 650,276.84
经营活动现金流出小计 2,624,695.68 1,517,911.07 823,245.49
经营活动产生的现金流量净额 -356,481.75 -225,127.48 117,213.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 54,880.03 18,251.64 114,366.00
取得投资收益收到的现金 3,286.06 7,176.88 1,301.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
31,574.42 2,185.94 1,223.99
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 95.83
收到其他与投资活动有关的现金 310,446.19 292,749.17 26,197.05
投资活动现金流入小计 400,186.70 320,363.64 143,184.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
162,456.95 144,621.05 248,009.96
支付的现金
投资支付的现金 289,746.00 236,619.29 260,044.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -2,596.98 - -
支付其他与投资活动有关的现金 284,960.01 35,611.40 145,693.74
投资活动现金流出小计 734,565.98 416,851.74 653,748.02
投资活动产生的现金流量净额 -334,379.29 -96,488.10 -510,563.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,340.39 60,268.66 14,432.62
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 2,292.62
取得借款收到的现金 2,143,442.43 1,814,054.84 1,831,587.50
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 197,365.00 113,968.22 10,413.96
筹资活动现金流入小计 2,352,147.82 1,988,291.72 1,856,434.08
偿还债务支付的现金 1,137,935.87 1,132,258.50 1,260,008.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191,305.72 195,810.70 163,428.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 287,126.42 151,259.96 34,462.96
52
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流出小计 1,616,368.01 1,479,329.15 1,457,900.18
筹资活动产生的现金流量净额 735,779.81 508,962.56 398,533.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10.81 -86.90 -152.30
五、现金及现金等价物净增加额 44,907.97 187,260.07 5,031.14
加：期初现金及现金等价物余额 751,257.24 563,997.17 558,966.03
六、期末现金及现金等价物余额 796,165.21 751,257.24 563,997.17
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）会计师认为，潍坊市城投集团的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2021 年 12 月 31
日合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
53
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内
容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易
所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变
动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
54
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人员名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的内部审批文件；
（四）本次交易的法律文件，包括股份转让协议、表决权委托协议等；
（五）信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年
未发生变化的说明；
（六）在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人、一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有
或买卖该上市公司股票的自查报告；
（七）信息披露义务人及其一致行动人就本次交易所做出的承诺；
（八）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）兴奉国新、奉化区投、潍坊市城投集团的财务资料；
（十）财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
（一）董事会办公室
（二）联系电话：0536-6151511
（三）联系人：李炜刚
55
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波国丰科技有限公司
法定代表人：
裘晗辉
2022 年 12 月 19 日
56
信息披露义务人（一致行动人）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一致行动人）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：
马永军
2022 年 12 月 19 日
57
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
财务顾问主办人：
徐骋 任楠
法定代表人（或授权代表）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
2022 年 12 月 20 日
58
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）》之签章页）
信息披露义务人：宁波国丰科技有限公司
法定代表人：
裘晗辉
2022 年 12 月 19 日
59
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）》之签章页）
信息披露义务人（一致行动人）人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：
马永军
2022 年 12 月 19 日
60
详式权益变动报告书附表
基本情况
山东美晨生态环境股份
上市公司名称 上市公司所在地 山东省潍坊市
有限公司
股票简称 美晨生态 股票代码 300237.SZ
浙江省宁波市奉化
信息披露义务人 信息披露义务人
宁波国丰科技有限公司 区锦屏街道河头路
名称 注册地
151 号 5 楼 507 室
潍坊市城市建设发展投 山东省潍坊市奎文
一致行动人名称 一致行动人注册地
资集团有限公司 区文化路 439 号
增加
拥有权益的股份 有
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无
化
信息披露义务人
是 信息披露义务人是否为 是
是否为上市公司
否 上市公司实际控制人 否
第一大股东
信息披露义务人
信息披露义务人是否拥
是否对境内、境外 是 是
有境内、外两个以上上
其他上市公司持 否 否
市公司的控制权
股 5%以上
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
（可多选） 继承
赠与
其他 表决权委托 （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量：0 股
的股份数量及占
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
变动数量：潍坊市城投集团将其所持上市公司 311,802,306 股股票（占
本次权益变动股 总股本的 21.62%）的表决权利不可撤销地委托给宁波国丰行使，宁波
份的数量及变动 国丰认购上市公司新发行股票 432,574,479 股（以最终发行结果为准）
比例 变动比例：变动完成后，合计持有 23.08%的上市公司股份及
39.71%的表决权（以最终发行结果为准）
在上市公司中拥 时间：表决权委托在签订协议并生效后，向特定对象发行股份在完成发
有权益的股份变 行后
动的时间及方式 方式：表决权委托+向特定对象发行股份
是否免于发出要
是 否
约
61
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 否
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 否
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 否
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 否
条要求的文件
是否已充分披露
是 否
资金来源
是否披露后续计
是 否
划
是否聘请财务顾
是 否
问
是 否
本次权益变动尚需：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、国有资产监督管理机构批准；
本次权益变动是
3、完成经营者集中申报并通过审查；
否需取得批准及
4、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）；
批准进展情况
5、深交所审核通过，且获得中国证监会同意注册。
在中国证监会同意注册后，上市公司将向深交所和登记结算公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次交易的全部呈报
批准程序。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 否
使相关股份的表
决权
62
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：宁波国丰科技有限公司
法定代表人：
裘晗辉
2022 年 12 月 19 日
63
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人（一致行动人）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：
马永军
2022 年 12 月 19 日
64
