山东美晨生态环境股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司的名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237.SZ
收购人：宁波国丰科技有限公司
住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
股份变动性质：股份增加（表决权委托、认购上市公司发行的新股）
一致行动人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通讯地址：潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）
签署日期：二〇二二年十二月
1
收购人声明
一、本摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东美晨生态环境股份有限公司中拥
有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东美晨生态环境股份有限公司拥有权
益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次交
易涉及向特定对象发行股票及信息披露义务人免于发出要约收购经公司股东大会
审议通过；本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；本次交易涉
及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；本次交
易涉及向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决
定。
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载
的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任
2
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节收购人介绍........................................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................................... 5
二、收购人的相关产权及控制关系 ....................................................................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 ............................................................. 13
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................................................. 15
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 15
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明 ............................................................. 16
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明 ......................................... 17
第二节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 19
一、本次收购的目的............................................................................................................. 19
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 ........... 19
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................................... 19
第三节收购方式............................................................................................................................. 21
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ............................................................. 21
二、本次收购相关协议的主要内容 ..................................................................................... 21
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ............................................. 30
四、本次收购尚需取得批准 ................................................................................................. 30
第四节 免于以要约方式进行收购的说明 ................................................................................... 32
收购人声明..................................................................................................................................... 33
3
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要（修订
本报告书、本报告书摘要 指
稿）》
美晨生态、公司、上市公司 指 山东美晨生态环境股份有限公司
潍坊市城投集团、一致行动人 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
诸城经开 指 诸城市经济开发投资公司
潍坊市国资委 指 山东省潍坊市国有资产监督管理委员会
国盛证券、本财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
宁波国丰、收购人 指 宁波国丰科技有限公司
奉化国资 指 宁波市奉化区国有资产管理中心
兴奉国新 指 宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司
奉化区投 指 宁波市奉化区投资集团有限公司
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有
表决权委托协议 指
限公司签署的《表决权委托协议》
山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司
股份认购协议 指 签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认
购协议》
宁波国丰科技有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公
本次收购 指 司向其发行股票及山东美晨生态环境股份有限公司股东进
行表决权安排的行为
本次向特定对象发行、 本次发 上市公司向宁波国丰发行不超过 432,574,479 股（含本数）
指
行、本次向特定对象发行股票 股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为宁波国丰科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 宁波国丰科技有限公司
注册地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
法定代表人： 裘晗辉
注册资本： 150000 万人民币
统一社会信用代码： 91330283MAC40JCE5H
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护
经营范围： 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服
务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服
务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；网络设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限： 2022-11-15 至无固定期限
宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司、宁波鑫邦股权投资合伙企业
股东名称：
（有限合伙）
通讯地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯方式： 0574-88570199
收购人一致行动人为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，其基本情况如
下：
企业名称： 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册地址： 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
法定代表人： 马永军
注册资本： 500,000.00 万元
统一社会信用代码： 91370700MA3CH7UY48
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设
经营范围： 施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2016-09-22 至无固定期限
股东名称 潍坊市国有资产监督管理委员会、山东省财欣资产运营有限公司
5
潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北
通讯地址：
角）
通讯方式： 0536-5018086
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本摘要签署之日，收购人的股权结构图如下：
截至本摘要签署之日，收购人一致行动人潍坊市城投集团的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，收购人的控股股东为宁波奉化兴奉国新投资管理有限公
司，宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司的控股股东为宁波市奉化区投资集团有
限公司，收购人的实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。
收购人一致行动人潍坊市城投集团的实际控制人、控股股东均为潍坊市国有
资产监督管理委员会。
（三）收购人控制的核心企业情况
6
截至本摘要签署日，收购人无子公司。收购人一致行动人潍坊市城投集团控
制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金对城市基础设施和市政公用项目建设投资，土地
潍坊东兴建设发 整理，农业基础设施开发。（未经金融监管部门批准，不得
1 山东潍坊 250,000.00 50.1632%
展有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC 发泡剂、次氯酸钠
潍坊亚星化学股 溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营；技术开发、服务及
2 山东潍坊 38,770.94 28.92%
份有限公司 转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术
的进出口业务；供电售电
潍坊市城投均和 石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产
3 国际贸易有限公 山东潍坊 200,000.00 51.00% 品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。（依法须
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事
潍坊高端产业投 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；投资信息咨
4 山东潍坊 71,726.00 55.7678%
资有限公司 询服务；委托接受棚户区改造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
水利工程施工、设备安装；水利水电工程施工；建筑施工；
制作安装金属结构、闸门；涵洞、隧道、公路、桥梁、河道
山东浩博水利建 疏浚工程施工；制造销售水利机械；水质处理；销售鲜活水
5 山东潍坊 58,772.68 63.8267%
设有限公司 产品；原水供应；以下范围限分支机构凭许可经营：集中式
供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自有资金对外投资；投资咨询服务（不含信用卡咨询、证
潍坊市东兴产业 券期货咨询、金融业务咨询及资金借贷等业务）；企业管理
6 山东潍坊 13,300.00 100.00%
投资有限公司 策划咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
潍坊市文化旅游 文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营；文化休
7 发展集团有限公 山东潍坊 20,525.20 51.28% 闲、会展服务；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形
司 式印刷品广告）。
房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产中介服务；策划
创意服务；工程管理服务；企业管理咨询服务（未经金融监
潍坊市城联房地 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
8 山东潍坊 10,000.00 100.00%
产开发有限公司 融业务）；建筑工程机械与设备、建筑材料、装饰材料的销
售（不含危险品及易制毒品）。（依法需批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊嘉泰投资发 城市基础设施建设投资；项目投资管理（依法须经批准的项
9 山东潍坊 3,000.00 100.00%
展有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
潍坊市人才发展
10 山东潍坊 2,000.00 100.00% 法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；房地产开
集团有限公司
发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
工程设计水利行业（河道整治）专业甲级；工程设计水利行
业（水库枢纽、引调水、灌溉排涝）专业乙级；工程勘察专
业类（岩土工程（勘察）、岩土工程（设计）、岩土工程（物
潍坊市水利建筑
探测试检测监测））乙级；工程勘察专业类（工程测量、水
11 设计研究院有限 山东潍坊 800.00 100.00%
文地质勘察）乙级；工程咨询专业资信乙级；水文、水资源
公司
调查评价乙级；水资源论证乙级；水土保持方案编制乙级。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
自有资产或委托资产的运营管理与服务。（以上范围不含法
律法规禁止、限制经营的项目，依法需要许可经营的，凭相
潍坊同兴资产运
12 山东潍坊 500.00 100.00% 关许可证经营）（房屋租赁合同期限至 2015 年 03 月 25 日）
营管理有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。 复制
潍坊市水利工程
各等级水利工程的施工监理（凭许可证经营）。（依法须经
13 建设监理中心有 山东潍坊 200.00 100.00%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限公司
酒店管理；培训饭店从业人员；承接饭店专用设备维修及饭
店用品的采购；游乐园经营项目的管理、咨询、服务培训；
人工游泳馆、体育场、网球场、茶座；客房、酒吧、游艺厅、
潍坊新富华大酒 桑拿浴室、游泳馆、图书馆、展览馆、生活美容美发、健身
14 山东潍坊 100.00 100.00%
店管理有限公司 场所、音乐厅；KTV 包房、保龄球、桌球；企业管理服务；
商务服务；会议及展览服务；停车场管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以
许可证为准）
潍坊市东兴物业
15 山东潍坊 100.00 80.00% 物业管理，房屋租赁，室内外装饰装修，房屋修缮。
管理有限公司
会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗化用品、劳
潍坊尚佳会计服
16 山东潍坊 50.00 100.00% 保用品、办公家具、办公机械及其售后维修服务。（依法须
务有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市基础设施
对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业投资与运营；
17 投资建设发展有 山东潍坊 35600.00 43.5393%
土地储备整治与开发等
限公司
（四）收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本摘要签署日，收购人的控股股东兴奉国新控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不
宁波国丰 含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护
浙江省宁波
1 科技有限 150,000 70.00% 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服
公司 市奉化区
务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服
务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；网络设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本摘要签署日，收购人控股股东的控股股东奉化区投控制的核心企业情
况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门
宁波市奉化区滨 浙江省
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
1 海建设开发有限 宁波市 120,000 100.00%
项目：游览景区管理；园林绿化工程施工；花卉种植；土地整治服
公司 奉化区
务；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
8
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
房地产开发经营；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；
浙江省 棚户区改造；新农村建设；土地平整以及其他按法律、法规、国务
宁波市兴奉开投
2 宁波市 100,000 100.00% 院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
建设有限公司
奉化区 负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
宁波市奉化区红 浙江省 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
3 胜开发建设有限 宁波市 50,800 100.00% 准）。一般项目：建筑用石加工；住房租赁；以自有资金从事投资
公司 奉化区 活动；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
水利建设项目投资；水利相关产业的开发；水利项目建设；土地开
发利用；建筑材料批发、零售；水利工程设计、勘测、施工以及其
宁波市奉化区力 浙江省 他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
4 兴水利投资有限 宁波市 30,000 100.00% 和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批
责任公司 奉化区 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资和管理；土地开发利用；棚户区开发、改造、经营；旧城
改造、城中村改造项目投资；城中村开发、改造；房地产开发；新
农村建设投资开发；农居房建设；河道改造；市政公用设施经营；
宁波市奉化区锦 浙江省 建筑装潢；农业项目投资；化肥、农膜、建筑材料的批发、零售；
5 山河建设投资有 宁波市 39,792.5 55.2868% 花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或
限公司 奉化区 无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
宁波市奉化四明 浙江省
6 山公路投资有限 宁波市 10,000 100.00% 公路项目投资
公司 奉化区
一般项目：商业综合体管理服务；住房租赁；房地产经纪；物业管
浙江省 理；园林绿化工程施工；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑
宁波锦雨商业经
7 宁波市 10,000 100.00% 材料销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；城市绿化管
营管理有限公司
奉化区 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波市奉化区沿 浙江省
公路项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
8 港公路投资有限 宁波市 10,000 100.00%
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
公司 奉化区
房地产开发；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；棚
浙江省
宁波市青之杰置 户区改造；土地平整以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未
9 宁波市 5,000 100.00%
业有限公司 禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
奉化区
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水资源开发、利用；市政工程、城市照明工程、停车场工程、园林
绿化工程的施工；停车场经营管理服务；广告的设计、制作、代理、
宁波市奉化区锦 浙江省 发布；产品包装设计；物业服务；保洁服务；餐饮服务；酒店管理；
10 美城市资源经营 宁波市 20,000 100.00% 食品经营；会务服务；展览展示服务以及其他按法律、法规、国务
有限公司 奉化区 院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宁波市奉化区清 浙江省
污水处理技术咨询、研究、开发，污水处理工程投资、设计、建设，
11 源污水处理有限 宁波市 3,000 100.00%
污水处理项目运营管理。
公司 奉化区
9
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
宁波奉化兴奉国 浙江省 投资管理、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
12 新投资管理有限 宁波市 3,000 100.00% 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
公司 奉化区 融业务）
浙江省
宁波市奉化区欣 供水工程、污水工程投资建设，水处理工程的设计、建设，水处理
13 宁波市 3,000 100.00%
源水务有限公司 技术咨询、研究、开发。
奉化区
许可项目：保安服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江省 一般项目：物业管理；安防设备销售；消防器材销售；特种劳动防
宁波市奉化保安
14 宁波市 1,200 100.00% 护用品销售；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿
服务有限公司
奉化区 化管理；住宅水电安装维护服务；小微型客车租赁经营服务；运输
设备租赁服务；单位后勤管理服务；停车场服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江省 服装服饰、五金交电、电子产品、机电设备、建筑材料、化工原料
宁波市奉化区锦
15 宁波市 1,000 100.00% 及产品（除危险品）、日用品、金属材料、纺织原料的批发、零售。
泰贸易有限公司
奉化区 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本摘要签署日，收购人的实际控制人奉化国资控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
宁波市奉
浙江省宁 项目投资、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未
化区投资
1 波市奉化 151,580 90.10% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
集团有限 社会公众集（融）资等金融业务）
区
公司
宁波市奉
城市重大建设项目的投资与开发；农业项目投资；实业投资；投资管
化区城市 浙江省宁 理；资产管理；房地产开发（含土地二级市场）；市政公用设施经营；
2 投资发展 波市奉化 50,000 100% 工程代建、设计、勘查；旧城改造；城中村改造；农居房建设；河道
集团有限 区 改造；花卉苗木种植；化肥、建筑材料的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；工
宁波市奉
浙江省宁 程管理服务；园区管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；金属材
化区工业 料销售；电子元器件与机电组件设备销售；光学仪器销售；机械零件、
3 波市奉化 150,000 100%
投资集团 零部件销售；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
区 照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园林绿化工程
施工；非金属矿及制品销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建
宁波市奉 设活动；公路管理与养护；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）
化区交通 浙江省宁 开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：
4 投资发展 波市奉化 100,000 98.50%
养老服务；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；日用品销
集团有限 区 售；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
公司 销售（不含许可类化工产品）；洗车服务；食用农产品零售；建筑砌
块制造；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限
危险化学品）；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；成品油
10
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
新农村建设投资开发；农居房建设；新农村建设工程维护；旧城改造；
城中村改造；河道改造；花卉、苗木种植；室内外装饰工程施工；建
筑材料的批发；农业项目投资；建筑装潢；污水处理；土地开发整理、
宁波市奉
浙江省宁 土地资源调查、土地规划编制、土地基础测绘、土地占补平衡项目开
化区农商 发、整治；房地产开发经营、房地产价格评估、征地服务代理、招标
5 波市奉化 100,000 100%
发展集团 代理、项目预决算审计；新能源开发以及其他按法律、法规、国务院
区 决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
有限公司
面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利用；规划
设计管理；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；土地
整治服务；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；水土流失防治
服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；环保咨询服务；生态
宁波市奉 资源监测；园林绿化工程施工；防洪除涝设施管理；土壤污染治理与
化区水务 浙江省宁 修复服务；城市绿化管理；肥料销售；花卉种植；树木种植经营；渔
业专业及辅助性活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；工程管
6 环境投资 波市奉化 50,000 100%
理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；水文服务；生态恢复及
发展集团 区 生态保护服务；休闲观光活动；农业园艺服务；五金产品零售（除依
有限公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：房地产开发经营；自来水生产与供应；建设工程设计；建设工程
勘察；测绘服务；工程造价咨询业务；各类工程建设活动；天然水收
集与分配；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：旅游业务；住宿服务；网络文化经营；电影发行；电视剧
发行；房地产开发经营；印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；文
件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；经营民宿；道路旅客
运输经营；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告发布；露营地服
务；游览景区管理；园区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流
活动；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；体育保障组织；体育
宁波市奉
浙江省宁 用品及器材零售；非物质文化遗产保护；商业综合体管理服务；组织
化区文化 体育表演活动；城市公园管理；休闲观光活动；体育健康服务；广告
7 波市奉化 50,000 100%
旅游集团 设计、代理；物业管理；养老服务；广告制作；软件开发；数字内容
区 制作服务（不含出版发行）；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁
有限公司
服务）；旅游开发项目策划咨询；停车场服务；礼仪服务；鞋帽零售；
娱乐性展览；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；树木种植经
营；城市绿化管理；园林绿化工程施工；食用农产品零售；农副产品
销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；技术玻璃制品销售；
隔热和隔音材料销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；市场调查（不含
涉外调查）；初级农产品收购；食用农产品批发；石棉水泥制品销售；
合成材料销售；水泥制品销售；石棉制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波奉化
浙江省宁 实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；旧城改造；城中村改造；
国有资本 农居房建设；河道改造；花卉、苗木的种植；建筑装潢材料、建筑材
8 波市奉化 100,000 100%
投资控股 料的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
区 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
有限公司
9 宁波宁南 浙江省宁 35,000 100% 一般项目：以自有资金从事投资活动；本市范围内公共租赁住房的建
11
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
新城国有 波市奉化 设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；土地整治服
务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
资产经营 区
经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经
管理有限 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
责任公司
宁波甬山 浙江省宁 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金
10 投资有限 波市奉化 20,000 100% 从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司 区 经营活动）。
旧城改造、城中村改造项目投资；土地开发利用；城中村开发、改造；
房地产开发；新农村建设投资开发；农居房建设；河道改造；市政公
宁波市奉
浙江省宁 用设施经营；建筑装潢；农业项目投资；化肥、农膜、建筑材料的批
化区锦溪 发、零售；花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
11 波市奉化 15,000 100%
建设投资 未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
区 目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
有限公司
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游项目开发、策划；旅游资源开发和经营管理；旅游景区配套设施
宁波大美
浙江省宁 建设；旅游商品设计、研发、批发、零售；广告设计、制作、代理、
海湾旅游 发布；会务服务；园林绿化工程施工、养护；道路绿化养护；花卉苗
12 波市奉化 120,000 100%
开发有限 木的种植、批发、零售；盆景的批发、零售；污水处理设施及收集管
区 网的建设、运营管理、维修养护；建筑材料的批发、零售。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；住房租赁；建筑材料销售；金
宁波经开 浙江省宁 属材料销售；土地整治服务；物业管理；城市绿化管理；（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
13 科技发展 波市奉化 150,000 100%
众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
有限公司 区 依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波市奉
浙江省宁 轨道交通投资，轨道站点周边地块开发，基础设施建设，轨道交通及
化区三高
14 波市奉化 10,000 100% 铁路建设。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
铁路投资 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
区
有限公司
许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
宁波市奉 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；肥料销售；工程管理服
化区东部 浙江省宁 务；市政设施管理；公共事业管理服务；住房租赁；非居住房地产租
15 新城建设 波市奉化 25,000 51% 赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；花卉种植；园艺产品
投资有限 区 种植；农业园艺服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；电力电子
元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电
公司 子元器件零售；五金产品批发；五金产品零售；电气机械设备销售；
机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
宁波市奉 旧城改造、城中村改造、农居房建设、河道改造；土地开发利用、农
浙江省宁 业项目投资、新农村建设投资开发；花卉苗圃种植；建筑装潢；化肥、
化区惠源
16 波市奉化 88,000 90.91% 农膜、建筑材料的批发、零售；房地产开发（含土地二级市场）；市
建设有限 政公用设施经营。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
区
公司 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
12
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
交通基础设施投资；房地产开发与经营；公路及附属设施建设、经营；
宁波唯达 浙江省宁 市政工程建设；园林绿化；公路标志制作；建筑材料、金属材料批发、
17 公路发展 波市奉化 24,000 100% 零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
有限公司 区 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电
视节目制作经营；出版物批发；电视剧发行；网络文化经营；互联网
信息服务；演出经纪；电影发行；营业性演出；电子出版物制作；出
版物印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；报纸出
租；市场营销策划；会议及展览服务；娱乐性展览；礼仪服务；网络
与信息安全软件开发；企业管理咨询；软件开发；计算机软硬件及辅
宁波市奉 助设备批发；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
浙江省宁 办公用品销售；文具用品零售；日用品批发；人工智能硬件销售；计
化区融媒
18 波市奉化 2,587 100% 算器设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；金属制品销售；建
文化发展 筑材料销售；办公服务；日用品销售；品牌管理；数字文化创意技术
区
有限公司 装备销售；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化
艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制
作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；专业设计服务；专用设备修理；文具用品批发；文艺创作；
从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波国翔 浙江省宁 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
19 股权投资 波市奉化 200,000 100% 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法
有限公司 区 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
收购人系 2022 年 11 月 15 日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年财
务数据。
收购人的控股股东兴奉国新主要业务为投资管理、实业投资、资产管理。其
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 165,854.91 54,137.84 30,016.08
净资产 1,314.31 3,143.64 2,980.48
营业收入 - - -
净利润 -1,829.33 163.16 -19.75
净资产收益率 -139.19% 5.19% -0.66%
资产负债率 99.21% 94.19% 90.07%
13
注：上述财务数据未经审计
奉化区投为兴奉国新的全资股东，主要负责宁波市奉化区内的基础设施建设、
安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。公
司收入主要来源于土地一级开发、安置房销售和代建业务。其最近三年的主要财
务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 5,582,202.00 6,035,075.48 5,829,050.18
净资产 2,221,460.17 2,271,522.63 2,186,875.58
营业收入 222,008.85 256,319.95 257,767.59
净利润 13,647.73 14,144.10 25,265.78
净资产收益率 0.61% 0.62% 1.16%
资产负债率 60.20% 62.36% 62.48%
注：上述财务数据已经审计
收购人一致行动人潍坊市城投集团成立于 2016 年 09 月 22 日，主营业务范
围为国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建
设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。潍坊市城投集团是潍坊市重大基础设施
项目及与城市功能相关项目的投资建设与运营主体，承担潍坊市中心城区重要基
础设施、重大功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、文化创意产业开
发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务。
潍坊市城投集团主营业务收入主要由自有土地出让业务、资产有偿使用业务、
供热业务、水利建设业务等构成。其近三年的主要财务信息情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
净资产 4,812,485.77 4,814,974.38 4,716,444.60
营业收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
净利润 20,376.00 22,069.50 40,210.76
14
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
净资产收益率 0.42% 0.46% 0.85%
资产负债率 57.27% 54.89% 52.61%
注：上述财务数据已经审计
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
收购人成立于 2022 年 11 月 15 日，成立时间未满五年。收购人未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
收购人一致行动人及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
裘晗辉 执行董事兼总经理 中国 浙江宁波市 否
周莹娜 监事 中国 浙江宁波市 否
收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
马永军 党委书记、董事长 中国 山东潍坊 否
党委副书记、董事兼
王波 中国 山东潍坊 否
总经理
曹卿 党委副书记、董事 中国 山东潍坊 否
王秀萍 党委委员、副董事长 中国 山东潍坊 否
单天振 董事 中国 山东济南 否
陶书健 董事 中国 山东潍坊 否
谭向前 董事 中国 山东潍坊 否
15
李建军 董事 中国 山东潍坊 否
郑明亮 董事 中国 山东潍坊 否
陶金刚 党委委员、副总经理 中国 山东潍坊 否
侯纪军 党委委员、总工程师 中国 山东潍坊 否
闫志坤 党委委员、副总经理 中国 山东潍坊 否
江波 副总经理 中国 山东潍坊 否
李剑 副总经理 中国 山东潍坊 否
张强 监事会主席 中国 山东潍坊 否
谭腾飞 监事 中国 山东潍坊 否
王颢程 监事 中国 山东潍坊 否
张晓娜 监事 中国 山东潍坊 否
刘桂超 监事 中国 山东潍坊 否
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说
明
截至本摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本 控制的表
企业名称 经营范围
（万元） 决权比例
宁波市奉
化区工业 主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与
宁波市奉化区中小企业
20000 投资集团 担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定
融资担保有限公司
有限公司 以自有资金进行投资。
持股 100%
宁波市奉 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
宁波奉化农村商业银行
48556.979 化区水务 国内结算业务；办理票据承兑、贴现；代理发行、
股份有限公司
有限公司 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
16
持股 券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款
5.1486% 项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇业务；
企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安
装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶
保险、责任保险、意外伤害保险、人寿保险、健康
保险代理（在许可证件有效期限内经营）。
截至本摘要签署之日，收购人一致行动人及其控股股东持有或控制的境内、
境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
股票代 总股本（万
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
码 股）
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、
潍坊市城投集
ADC 发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、
团持股
潍坊亚星化学 山东潍 废硫酸、盐酸的生产经营；技术开发、
600319 31,559.40 28.92%；潍坊亚
股份有限公司 坊 服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、
星集团有限公
热力、灰渣制品；货物和技术的进出
司持股 6.15%
口业务；供电售电。
截至本摘要签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营
潍坊银行股份有 潍坊市城投集团持
442,245.70 范围以批准文件所列的为准；基金销售。（有效期
限公司 股 19.50%；
限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明
收购人成立于 2022 年 11 月 15 日，成立时间未满两年。截至本摘要签署之
日，收购人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为兴奉国新
和奉化国资。
收购人一致行动人成立于 2016 年 09 月 22 日，截至本摘要签署之日，最近
两年潍坊市城投集团控股股东、实际控制人未发生过变更，控股股东及实际控制
人均为潍坊市国资委。
八、收购人及其一致行动人之间关系的说明
17
潍坊市城投集团（甲方）与宁波国丰（乙方）于 2022 年 11 月 21 日签署了
《表决权委托协议》，甲方同意在委托期限内，将其直接持有的 311,802,306 股
公司股份对应的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地
委托给乙方行使。本次委托生效后，甲方拥有表决权的公司股份数量为 0 股；乙
方通过《表决权委托协议》拥有公司股份的表决权数量为 311,802,306 股，占公
司总股本的 21.62%。
2022 年 12 月 16 日，潍坊市城投集团（甲方）与宁波国丰（乙方）签署了
《表决权委托协议之补充协议》，具体内容如下：
“为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商
签订补充协议如下：
第一条 关于一致行动关系
1.1 双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第二条 一致行动的期限
2.1 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决
权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。
2.2 上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持
股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。
第三条 协议的变更或解除
3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，
不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。
3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”
根据上述相关协议安排，潍坊市城投集团与宁波国丰构成一致行动关系。
18
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，收购人通过本次权益变动取
得上市公司控制权。本次权益变动完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照
相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运
作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体
股东带来良好回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
上市公司股份
截至本摘要签署之日，除本报告已披露的表决权委托事项以及认购向特定对
象发行股份事项外，收购人及其一致行动人暂无其他增持股份或处置其已拥有权
益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规
范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次收购已履行的决策及报批程序
1、2022 年 11 月 21 日，宁波国丰作出股东会决议通过本次交易方案。
2、2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团、潍坊市国资委同意本次交易方案。
（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及向特定对象发行股票及收购人免于发出要约收购经公司股
东大会审议通过；
2、本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；
19
3、本次交易涉及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一
步审查决定；
4、本次交易涉及向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册的决定。
20
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人宁波国丰未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，
其一致行动人潍坊市城投集团持有上市公司 311,802,306 股股票，占上市公司总
股本的 21.62%。
2022 年 11 月 21 日，宁波国丰与潍坊市城投集团签订了《表决权委托协议》，
潍坊市城投集团将其所持上市公司全部股份的表决权利不可撤销地委托给宁波
国丰行使；此外，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》。
同日，宁波国丰与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其
发行的不超过 432,574,479 股（含本数）股票。按发行上限计算，本次发行完成
后，收购人将持有上市公司 432,574,479 股股票，占上市公司发行后总股本的
23.08%，拥有上市公司表决权的比例将达到 39.71%。
2022 年 12 月 16 日，宁波国丰与潍坊市城投集团签订了《表决权委托协议
之补充协议》，双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》
生效时达成一致行动人关系。
本次表决权委托生效后，宁波国丰将拥有上市公司单一最高比例表决权，上
市公司实际控制人将由潍坊市国资委变更为奉化国资；本次向特定对象发行完成
后，上市公司的控股股东将由潍坊市城投集团变更为宁波国丰。
本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份情况
如下表所示：
整体方案实施前 整体方案实施后
股东名称 持股数量 持股数量 持股比 表决权数量 表决权
持股比例
（股） （股） 例 （股） 比例
宁波国丰 0 0% 432,574,479 23.08% 744,376,785 39.71%
潍坊市城投
311,802,306 21.62% 311,802,306 16.63% 0 0%
集团
诸城经开 78,431,373 5.44% 78,431,373 4.18% 78,431,373 4.18%
二、本次收购相关协议的主要内容
21
（一）宁波国丰与潍坊市城投集团签署的《表决权委托协议》
甲方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方：宁波国丰科技有限公司
签订时间：2022 年 11 月 21 日
1、表决权委托
(1)在本协议有效期内，甲方将其直接持有的 311,802,306 股上市公司股份
（占本协议签署时美晨生态总股本的 21.62%，以下简称为“授权股份”）所对应
的表决权独家且不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受甲方的前述委托。
(2)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方转让上市公司股份的，应遵守
本协议之关于甲方股份转让的约定。
(3)本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导
致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调
整后的授权股份。
2、委托范围
(1)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权
股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司
届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权
利”）：
① 召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
② 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
③ 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④ 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他
22
财产性权益仍归甲方所有。
(2)上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可
自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决
权的目的。
3、委托期限
(1)表决权委托期限为 36 个月（3 年），自本协议生效之日起算。
(2)甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限
于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。
1.委托权的行使
(1)甲方将为乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是
甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
(2)委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改
或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
(3)本次发行完成前，甲方承诺不转让授权股份。若甲方将其持有的授权股
份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的授权股份的委托投票之权利及义务
自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的授权股份的委托投
票之权利及义务的执行。
(4)乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方及上市公司的合法权
益，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
(5)乙方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；
对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的
任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
(6)若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则
23
应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对委托方进行赔偿或补偿。
4、委托后义务
(1)本协议有效期内，甲方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担
的，应提前十个工作日书面通知乙方。
(2)为确保乙方及上市公司控制权的稳定，本协议生效后，甲方同意在减持
上市公司股份时提前十个工作日书面通知乙方，并按照交易所要求履行信息披露
义务。
(3)双方签署本表决权委托协议后，甲方同意此前已为上市公司融资签署的
担保协议继续履行，新增融资需控股股东担保的，原则上在本表决权委托协议生
效后由乙方承担，由乙方按照国有资产监督管理规定履行控股股东职责，保证上
市公司治理和经营规范化。
5、协议的生效、变更、转让、解除
（1）本协议自表决权所附条件全部成就之日起生效，自表决权委托期限结
束之日起失效。
（2）本协议的变更、解除应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非
法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得单方解除
本合同。
（3）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（4）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或
全部权利或义务。
6、其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的
法律含义。本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日
起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
24
①上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
②上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案，并就
本次发行免于发出要约表决同意；
③本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
④就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予
进一步审查决定；
⑤不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令
或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（二）宁波国丰与潍坊市城投集团签署的《表决权委托协议之补充协议》
甲方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方：宁波国丰科技有限公司
签订时间：2022 年 12 月 16 日
为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商签
订补充协议如下：
第一条 关于一致行动关系
1.1 双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第二条 一致行动的期限
2.1 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决
权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。
2.2 上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持
股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。
第三条 协议的变更或解除
25
3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，
不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。
3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第四条 未尽事宜
本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
第五条 争议的解决
因本协议引起的或与本协议有关的争议，由协议双方协商解决；协商不成的，
提交合同签署地法院申请解决。
第六条 其他
本协议一式叁份，双方各持壹份，公司存档壹份，各份具有同等法律效力。
（三）宁波国丰与美晨生态签署的《股份认购协议》
协议签署方：
甲方（发行人）：山东美晨生态环境股份有限公司
乙方（认购人）：宁波国丰科技有限公司
1、协议标的
(1)甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，
本次发行股票的数量不超过 432,574,479 股股票，募集资金总额不超过 82,622
万元。本次发行股票的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的发行数量为准。
(2)乙方同意作为特定发行对象在本次发行通过中国证监会注册后，按本协
议约定的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格、定价原则及认购方式
26
(1)本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次
向特定对象发行股票的认购价格为 1.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
(2)乙方以货币方式认购本次发行的股票不超过 432,574,479 股，认购价款
不超过人民币 82,622 万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量
乘以认购价格确定。
(3)本协议履行涉及的税务事项，由双方依法承担。
3、认购款的支付及股份变更登记
(1)乙方不可撤销的同意在本协议“第六条协议的生效”约定的生效条件全
部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性
将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银
行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
(2)甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从
业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和
27
数额的股票的合法持有人。
4、限售期
(1)乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月（3 年）内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要
求的，从其规定。
(2)乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
(3)如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙
方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行
修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
5、甲乙双方的权利义务
(1)甲方的义务和责任
① 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大
会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
② 就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门
报请审批、核准的相关手续及文件；
③ 保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，
并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
④ 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
(2)乙方的义务和责任
① 乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方
28
办理本次发行相关手续；
② 乙方保证积极向有权国有资产监督管理机构申请批准认购本次发行股
票的手续（如需）；
③ 履行以现金认购本次股票的缴资和协助验资义务；
④ 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
⑤ 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，
不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
⑥ 对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监
管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及
协助义务。
6、协议的生效
(1)本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，
除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就
之日起生效：
(2)甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
(3)甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，
并就本次发行免于发出要约表决同意；
(4)本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
(5)就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予
进一步审查决定；
(6)本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册；
不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或
类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（四）潍坊市城投集团出具《关于不谋求控制权承诺函》
29
2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，
就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“自宁波国丰科技有限公司认购上市公司向特定对象发行股票事宜完成股
份登记之日起 36 个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间
接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一
致行动协议、接受委托、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东或
实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公
司控制权。
如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的
规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出
具补充承诺。”
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本摘要签署之日，潍坊市城投集团将 311,802,306 股上市公司股份所对
应的表决权独家且不可撤销地委托给收购人行使，对应股份为无限售条件流通股。
其中 155,901,153 股股票已办理质押进行融资，质权人为交通银行股份有限公司
潍坊分行和中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行，质押不设平仓线和预警线，
质押风险可控，被质押股票对应的表决权未受影响。
本次收购人认购的向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象所
认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
一致行动人潍坊市城投集团持有的上市公司的股份，在本次收购完成后 18
个月内不得转让，但其在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18 个月的限制。
四、本次收购尚需取得批准
30
截至本摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节 收购
决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）
本次收购尚需履行的决策及报批程序。”
31
第四节 免于以要约方式进行收购的说明
2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团与宁波国丰签署了《表决权委托协议》，
潍坊市城投集团同意将其持有的上市公司 311,802,306 股（占上市公司总股本
21.62%）的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托
给宁波国丰行使，委托期限为 36 个月（3 年），自《表决权委托协议》生效之
日起算。
上市公司本次向特定对象发行股票的认购对象为宁波国丰，在表决权委托生
效后，宁波国丰将拥有上市公司 21.62%股份对应的表决权，根据《上市公司收
购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，宁波国丰认购本次向特定对
象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于宁波国丰承诺自本次发行结束之日起
36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经上市公司股东大会非关联股东同意
宁波国丰免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
收购人已承诺 3 年内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本摘要签署
之日，上市公司第五届董事会第十六次会议已审议通过了《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会
审议。
32
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：宁波国丰科技有限公司
法定代表人：
裘晗辉
2022 年 12 月 19 日
33
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
之签章页）
收购人：宁波国丰科技有限公司
法定代表人：
裘晗辉
2022 年 12 月 19 日
34
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________________
马永军
2022 年 12 月 19 日
35
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
之签章页）
一致行动人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________________
马永军
2022 年 12 月 19 日
