深圳市瑞丰光电子股份有限公司
               独立董事关于 2018 年度相关事项的独立意见


   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关
事项的材料，经过审慎核查，现就公司第三届董事会第三十五次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
   一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明的独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专
项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保
管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发
表如下独立意见：
   1、报告期内公司对外担保情况
   报告期内以及以前期间发生并累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的
对外担保事项，报告期内公司的担保总额为 33,000 万元。其中为全资子公司玲
涛光电担保总额为：8,000 万元，实际使用 3,061.88 万元；为浙江瑞丰担保总
额为：25,000 万元，实际使用 13,347.28 万元。
   2、报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
   我们审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市瑞丰光
电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同审字
（2019）第 441ZA6478 号），根据该专项说明，报告期内关联方资金往来情况为：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司
资金的情况。


   二、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见


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   我们认真审阅了公司预计 2019 年度 与 TCL 华瑞照明科技（惠州）有限公司
（以下简称“TCL 华瑞”）、迅驰车业江苏有限公司（以下简称“迅驰车业”）、
厦门市三安半导体科技有限公司（以下简称“厦门三安光电”）、朗明纳斯光电
（厦门）有限公司（以下简称“朗明纳斯光电”）、香港三安光电有限公司（以
下简称“香港三安光电”）日常关联交易的相关资料，经过全体独立董事的事前
认可，同意将《关于 2019 年日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三
十五次会议审议并发表独立意见如下：
   我们一致认为：公司与上述企业的关联交易事项是公司因正常生产经营需要
而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、
诚信的原则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标准定价，不存在损害公司
及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况；关联
交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益。
   三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
   公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，
没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小
股东的利益，有利于公司正常经营、健康发展。我们同意将2018年度利润分配预
案提交公司股东大会审议。
   四、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经过认真审阅公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内
部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司已根据中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，建立健全了内部
控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。公司《2018年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对编制真实、
公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。
   五、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构的独立意见
   关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的事项
得到了全体独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
   致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的会计师

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事务所，在审计公司2018年年度财务报表过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘
致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，任期一年。我们同
意将该议案提交公司股东大会审议。
   六、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
   对公司第三届董事会第三十五次会议中《关于公司董事2019年度薪酬的议
案》、《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》进行了认真审议，发表独
立意见如下：
   1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》
的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员
勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。
   2、《关于公司董事2019年度薪酬的议案》经公司第三届董事会第三十五次
会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符
合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有
效。
   3、我们一致同意公司董事会关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的意见。
   七、关于聘任王非先生为公司副总经理的独立意见

    同意聘任王非先生为公司副总经理。本次提名是在充分了解被提名人身份、
学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被
聘任人具备担任公司高经管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得
担任公司高经管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未
解除的情形。
    经核查，王非先生的聘任程序符合有关法规及公司规章的规定，其不存在受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》
及其他法律法规的相关规定。
   八、关于公司为全资子公司及控股子公司提供担保的独立意见

    对公司第三届董事会第三十五次会议中《关于为全资子公司及控股子公司向
银行申请授信提供担保的议案》发表独立意见如下：
    1、被担保对象玲涛光电、浙江瑞丰、宁波瑞康为公司全资子公司，中科创
激光为公司控股子公司，公司对其具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围

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之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
    2、本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规要求；依法
履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。
    鉴于以上原因我们同意公司为玲涛光电、浙江瑞丰、宁波瑞康、中科创激光
在银行办理综合授信提供连带责任担保。
   本次担保需在公司股东大会审议通过后实施。
   九、关于会计政策变更的独立意见
   公司独立董事认为：公司依据财务部2018年修订和新颁布的具体会计准则以
及公司实际经营特点对会计政策进行的相应变更，符合深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体
现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经
营 成果，提供更可靠的会计信息。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、
净利 润等指标产生重大影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性。董事
会对该 事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司
及中小股 东的利益。我们同意本次会计政策变更。

    十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于激励计划第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职，根据
《激励计划》的规定，公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解锁
期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原因辞
职的5名激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解锁的
限制性股票180,148股并在回购后予以注销。
    我们同意对上述激励对象的限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回
购注销符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会
对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    十一、关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理
财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收

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益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。
    鉴于以上原因，我们同意公司 2019 年度使用不超过 2 亿元人民币（含）的
闲置自有资金进行投资理财。



                             独立董事：
                                       叶剑生     罗桃   刘召军
                                                2019年4月26日




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