瑞丰光电：公司章程修订对照表（2019年4月）2019-04-26
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
章程修订对照表
（2019 年 4 月）
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
修订后：
现行章程第二十三条 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，
修订前： 有下列情形之一的除外：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 （一）减少公司注册资本；
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
购本公司的股份: （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（一）减少公司注册资本； 励；
1 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工； 立决议持异议，
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券；
活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
现行章程第二十四条 修订后：
修订前： 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
下列方式之一进行: 会认可的其他方式进行。
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二) 要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三） 中国证监会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
现行章程第二十五条 修订后：
修订前： 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
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项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 公司股份的，应当经股东大会决议；
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
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应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3 年内转让或者注销。
现行章程第七十七条 修订后：
修订前： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过:
通过: (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
4 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）回购公司股票 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（七）调整或变更利润分配政策； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现行章程第九十六条
修订前： 修订后：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更
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任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。
现行章程第一百零七条 修订后：
修订前： 第一百零七条 董事会行使下列职权:
第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
6 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；
事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董 总经理的工作；
事和独立董事； （十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，
总经理的工作； 不涉及股权的由董事会决定；
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议， 程授予的其他职权。
不涉及股权的由董事会决定； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
程授予的其他职权。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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现行章程第一百三十三条
修订前：
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负 修订后：
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
等事宜。 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
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董事会秘书为公司与证券交易所的指定 等事宜。
联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文
件，组织完成监管机构部署的任务,具体职责 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
如下； 章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
现行章程第一百七十条
修订前： 修订后：
第一百七十条 公司指定巨潮资讯网《证券时 第一百七十条公司选定至少一家中国证监
8 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 会指定披露上市公司信息的报刊及巨潮资讯
刊；指定巨潮资讯网为登载公司公告和其他需 网(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登公
要披露信息的网站。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
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董事会
2019年4月26日
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