瑞丰光电：创业板非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）2020-07-06
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.
创业板非公开发行股票的
论证分析报告（修订稿）
2020 年 7 月
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、普通词汇 ......................................................................................................................... 2
二、专业词汇 ......................................................................................................................... 3
第一节 本次非公开发行的背景和目的......................................................................................... 6
一、本次非公开发行的背景.................................................................................................. 6
二、本次非公开发行的目的................................................................................................ 12
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性........................................................................... 15
一、本次发行证券的品种.................................................................................................... 15
二、本次非公开发行的必要性 ............................................................................................ 15
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ....................................................... 17
一、本次发行对象选择范围的适当性 ................................................................................ 17
二、本次发行对象的数量的适当性 .................................................................................... 17
三、本次发行对象的标准的适当性 .................................................................................... 17
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................................... 18
一、本次发行定价的原则、依据、方法的合理性 ............................................................ 18
二、本次发行定价程序的合理性 ........................................................................................ 18
第五节 本次发行方式的可行性................................................................................................... 20
一、本次非公开发行符合《暂行办法》发行证券的相关规定 ........................................ 20
二、本次发行符合《发行监管问答》的相关规定 ............................................................ 23
三、本次发行方式的程序合法合规 .................................................................................... 24
第六节 本次发行方案的公平性、合理性................................................................................... 25
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ................................................... 26
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................ 26
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................ 29
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ................ 30
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 31
第八节 结 论 ................................................................................................................................ 33
1
释 义
除特别说明，在本论证分析报告中，下列词语具有如下意义：
一、普通词汇
瑞丰光电、公
司、本公司、发 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
行人
深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票的论证分
本论证分析报告 指
析报告（修订稿）
深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案
本次预案 指
（修订稿）
本次发行/本次非
指 公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司监事会
最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
答》 （修订版）》
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
mm 指 毫米
GGII 指 高工产研 LED 研究所
CSA Research 指 国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院
2
LEDinside 指 全球市场研究机构 Trend Force 旗下研究部门
苹果 指 苹果公司（Apple Inc.），全球知名高科技公司
三星 指 三星集团，是韩国最大的跨国企业集团
索尼 指 日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
LG 指 韩国 LG 集团，是韩国的国际性企业集团
琉 明 光 电 韩国 LUMENS 株式会社，是一家在韩国上市企业，主营 LED 照
指
/Lumens 明、LED 背光模组等
谷歌 指 Google，一家位于美国的跨国科技企业
欧司朗 指 欧司朗（OSRAM），世界两大光源制造商之一
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司，知名显示器件制造商
TCL 集团股份有限公司，知名家电产品制造及互联网应用服务企
TCL 指
业
三安光电 指 三安光电股份有限公司，知名 LED 外延片及芯片制造商
华灿光电 指 华灿光电股份有限公司，知名 LED 芯片制造商
乾照光电 指 厦门乾照光电股份有限公司，知名 LED 芯片制造商
国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司，知名 LED 照明及背光源制造商
雷曼光电 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司、知名 LED 照明及应用制造商
康佳 指 康佳集团股份有限公司，知名电视及家电厂商
维信诺公司，成立于 2001 年，是中国大陆第一家 OLED 产品供应
维信诺 指
商
合力泰科技股份有限公司，主营基础化工原料和电子触控显示产
合力泰 指
品
天马微电子股份有限公司，主营移动智能终端消费类显示和专业
深天马 指
类显示
Avago Technologies，国际知名设计、研发并向全球客户广泛提供
安华高科技 指
各种模拟半导体设备的供应商
二、专业词汇
Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可
见光的固态半导体器件，它可以直接把电转化为光。LED 作为光
LED、LED 照明 指
源广泛应用于显示、背光源、装饰等，具有节能、环保、寿命
长、体积小等特点
是以 LED 作为发光材料，通过载流子发生复合放出过剩的能量而
半导体照明 指
引起光子发射，直接发出各色光的照明技术
白炽灯 指 将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光的电光源
3
也称为日光灯，传统型荧光灯即低压汞灯，是利用低气压的汞蒸
荧光灯 指
气在通电后释放紫外线，从而使荧光粉发出可见光的原理发光。
LED 封装 指 LED 芯片制作电极并进行固化
SMD LED/ 贴 片
指 Surface Mounted Devices LED，即表面贴装发光二极管
式 LED
Chip on PI，利用 PI 材料（聚酰亚胺，Polyimide）进行的屏幕封装
COP 指
技术
CSP 指 Chip Scale Package，即芯片级屏幕封装技术
LED 芯片，又称为 LED 发光芯片，是 LED 灯的核心组件，一种固
芯片 指 态的半导体器件，晶片的一端附在一个支架上，一端是负极，另
一端连接电源的正极，使整个晶片被环氧树脂封装起来
LED 外延片，是一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和
外延片 指 SiC、Si），不同的衬底材料需要不同的 LED 外延片生长技术、芯
片加工技术和器件封装技术
通过收窄顶部、尾部区域以及边框使显示屏长宽比大于 16:9 及显
全面屏 指
示屏占前面板超过 80%的屏幕
LED 支架，LED 灯珠在封装之前的底基座，一般是铜做的（也有
铁材，铝材及陶瓷等）。在 LED 支架的基础上，将芯片固定进去，
支架 指
焊上正负电极，再用封装胶一次封装成形，用于焊接到 LED 灯具
或其它 LED 成品
在一英寸驱动板上至少实现 300PPI 以上像素密度的三原色 LED 晶
巨量转移 指
体的安装的技术
LCD 指 Liquid Crystal Display 的简称，即液晶显示器
位于液晶显示器背后的一种光源，它的发光效果将直接影响到液
背光源 指 晶显示模块视觉效果。液晶显示器本身并不发光，液晶显示器显
示图形或是它对光线调制的结果
全彩 LED 显示屏，指通过控制 RGB 半导体发光二极管的显示方
全彩 指 式，每个像素组合均有 RGB 二极管，靠每组像素灯的亮灭来显示
不同颜色的全彩画面
全彩 LED 指 用于全彩显示屏的 LED 封装器件
次毫米发光二极管，相比于普通 LED，其灯珠间距缩短至 100-300
Mini LED 指
微米的新型 LED 技术
微型发光二极管，指由微小 LED 像素组成的高密度集成的 LED 阵
列。阵列中的像素点距通常在 200 微米以下，通过巨量转移和微封
Micro LED 指
装技术将 Micro-LED 芯片连接到驱动基板上进而实现有源寻址的
显示技术
Organic Light-Emitting Diode 的简称，即有机发光半导体，一种新
OLED 指 型显示技术，具备自发光、可柔性、色域广、可实现全面屏等特
点
High-Dynamic Range 的简称，利用每个曝光时间相对应最佳细节
HDR 指 的 LDR 图像来合成最终 HDR 图像，能够更好的反映出真实环境中
的视觉效果
4
增强现实（Augmented Reality，简称 AR），是一种实时地计算摄
增强现实 指 影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，
这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
虚拟实境（又称虚拟现实，Virtual Reality，简称 VR）是运用计算
机仿真科技产生一个三度空间的虚拟世界，可以提供使用者如同
虚拟实境 指
真实世界中关于视觉、听觉、触觉的模拟，使用者可以和这个空
间的事物进行互动
PPI 指 Pixels Per Inch 的简称，指每英寸所拥有的像素（pixel）数目
代表红（RED）、绿（Green）、蓝（Blue）三个通道的颜色，这个
RGB 指 标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色，是目前运用最广
的颜色系统之一
注：本论证分析报告中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次非公开发行的背景和目的
公司为进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力，根据《暂行
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行的方式募集资
金。
一、本次非公开发行的背景
（一）LED 显示屏市场增长迅猛，带动全彩 LED 封装行业快速发展
过去由于全彩 LED 灯珠之间间距大，像素密度低，只适合远距离观看屏幕
内容，应用场合主要是室外。近年来，随着技术的不断进步，LED 灯珠尺寸和
灯珠之间的距离持续缩小，LED 全彩屏的灯珠间距范围从几十 mm 到 1mm 甚至
更小，其中行业内把间距小于 2.5mm（P2.5）的 LED 显示屏称作小间距屏。
相较于传统 LED 屏幕、液晶屏幕或拼接屏幕，小间距屏拥有无缝拼接、少
功耗、低散热、高耐用性和低维护费用等诸多优点，2015 年以来呈现爆发增长
式增长，市场渗透率不断提高。根据立鼎产业研究中心发布的《2019 年中国 LED
显示屏行业现状全景分析及趋势预测研究报告》数据显示，我国 LED 显示屏产
值在最近 10 年增加了近 4 倍，复合增长率为 17.0%。其中，2016 至 2018 年规模
增速突然上升，这得益于 LED 小间距显示屏自 2016 年进入快速成长期，应用范
围从交通、指挥中心等传统领域扩展到户外媒体、会议室、体育赛事等应用场景，
随着未来技术进步和成本下降推动小间距性价比持续提升，替代空间巨大。
小间距 LED 显示屏成本主要来自于全彩 LED 灯珠，对小间距产品而言，由
于灯珠间距的大幅缩减，在单位面积上的灯珠用量大幅提升，导致相应的材料成
本、封装成本、维护成本大幅提升，灯珠占小间距显示屏成本约 60-70%。因此，
随着未来小间距屏的不断普及及性价比持续提升，未来市场空间广阔。
根据高工产研 LED 研究所（GGII）的数据显示，我国 2018 年 LED 显示屏
产值达到 576 亿元，其中小间距产值为 85 亿元，占比达到 14.7%，而小间距仍
将维持 40%以上的增速，高工产研 LED 研究所（GGII）预计 2020 年小间距 LED
产值达到 177 亿元。
2014 年-2020 年中国小间距屏规模及增速（亿元，%）
6
数据来源：高工产研 LED 研究所（GGII）
（二）新型背光显示技术 Mini LED 商用在即，即将成为下一高速增长点
Mini LED 即次毫米发光二极管，其灯珠点距缩短至 100-300 微米，并把由
数十颗大尺寸 LED 灯珠构成的侧边式背光源变成由数千颗甚至更多 Mini LED 灯
珠构成的直下式背光源，实现背光源结构的优化。相比传统 LCD 显示技术，Mini
LED 的高动态范围成像精细度更高、能耗更低、画面更细致，并能实现“全面
屏”效果。Mini LED 作为新型显示技术，可应用于大尺寸显示屏、电视和手机
背光等。
据高工产研 LED 研究所（GGII）估计，2018 年至 2020 年 Mini LED 市场有
望保持 175%左右的高速增长，据 LEDinside 预测，全球 Mini LED 市场规模将从
2018 年的 7,800 万美元高速增长至 2024 年的 11.75 亿美元。
全球 Mini LED 市场规模（百万美元）
7
数据来源：LEDinside
1、相比传统 LCD 显示技术、OLED 新型显示技术，Mini LED 背光技术具
备画面及成本优势
Mini LED 规模化应用主要为两个方向，一种是 RGB 直接显示，使用 Mini
LED 可以实现更小尺寸更高分辨率的显示方案，另一种是使用 Mini LED 做为背
光方案，应用于电视、电脑显示器等。目前来看，受制于技术和价格因素的影响，
Mini LED 背光产品是目前技术及应用最成熟的方向。
OLED 作为率先产业化的新型显示技术，具备自发光、可柔性、色域广、可
实现全面屏等特点，目前已被应用于苹果、三星、华为等高端手机产品。相比
OLED，采用 Mini LED 背光设计的 LCD 面板厚度与 OLED 面板基本一致，同时，
Mini LED 拥有更细致的屏幕表现以及更低的成本。
Mini LED 背光产品与传统 LCD、OLED、Micro LED 显示技术的主要参数
比较如下表：
传统液晶 Mini LED Micro LED OLED
项目
显示器 背光显示器 显示器 显示器
光源 LED 背光 Mini LED 背光 Micro LED 自发光 OLED 自发光
LED 芯片尺寸 >300 微米 100~300 微米 <100 微米 -
面板 LCD LCD LCD OLED
8
LED 使用数量 少 较多 多 -
HDR 效果 低~中 高 高 高
封装 SMD/COB COB/四合一 巨量转移
成本 低 中 高 高
量产情况 已量产 小批量量产 还有技术瓶颈要克服 已量产
资料来源：IEK、经瑞丰光电整理
2、Mini LED 技术将受益于“全面屏”时代的来临
“全面屏”的基本要求是屏幕长宽比大于 16:9 以及屏占比大于 80%。自 2017
年起，全面屏概念开始成为市场焦点，在三星与苹果相继发布新机型后，带起了
一波高屏占比的设计风潮。尤其是在智能手机和电视市场趋于饱和、换机动能放
缓的情况下，外观的调整成为手机和电视品牌厂商操作的规格变化之一。根据群
智咨询调研结果显示，2017 年全面屏渗透率仅 9%，2018 年已快速提升至 64%，
预计 2020 年将可提升至 93%。全面屏市场迎来高速发展。
Mini LED 背光设计作为新一代背光源技术，可使用 100 至 300 微米级别的
LED 颗粒，替代目前毫米和亚毫米级别的 LED 颗粒，实现数十倍于目前屏幕背
光源的独立分区数量。更小及更多的 LED 晶体颗粒可以在背光源实现更多分区
的 HDR 精确亮度调节，在色彩、动态对比度调节、柔性方面持平甚至领先于
OLED 电视。随着 Mini LED 技术逐渐成熟及 Mini LED 产品的量产，将构成对
OLED 技术的有效替代，Mini LED 产品具备较大的市场发展潜力。此外，我国
自有手机及屏幕厂商的崛起，也有利于国产 Mini LED 屏幕的大规模渗透。
3、Mini LED 商用在即，国内 LED 产业链发展成熟
早在 2018 年底，台湾就有厂商推出 Mini LED 相关产品，主要应用于电竞
屏。经过一年的发展，随着全球产能向中国大陆转移，而国内市场行业集中度较
高，产业链的协调发展使得 LED 显示屏厂商全球竞争力持续加强，大陆厂商的
技术水平也上升到了一个新的台阶。在 LCD 领域，随着京东方和华星光电 10.5
代线的投产，大陆面板产业的整体实力得到较大提升，逐渐成为市场的主导。
国内终端厂商的崛起为国内 Mini LED 背光产业的发展提供了坚实的基础，
很多 Mini LED 背光封装厂商直接与面板厂商合作研发，国内 Mini LED 产业链
逐渐成形。上游方面，三安光电、华灿光电、亿光、隆达、宏齐等厂商在 Mini LED
9
技术准备方面已经悉数到位；下游方面，TCL 华星、京东方、维信诺、友达等
面板厂商也已早已入局；中游厂商中，目前大陆主要的 Mini LED 背光封装企业
包括瑞丰光电、国星光电、鸿利智汇、聚飞光电、兆驰股份和晶科电子等。从产
业链上中下游厂商的布局来看，Mini LED 已成功具备技术、产能、良率条件，
即将进入发展快车道，将成为 LED 显示新的蓝海市场。
（三）Micro LED 前景可期，国内外各大厂商相继布局
1、Micro LED 有望成为推动显示质量提升的下一代显示技术，具备广阔的
市场前景
Micro LED 是指由微小 LED 像素组成的高密度集成的 LED 阵列。阵列中的
Micro LED 像素点距通常在 200 微米以下，通过巨量转移和微封装技术将 Micro
LED 芯片连接到驱动基板上进而实现有源寻址的显示技术。相比于使用 LED 背
光背板的 LCD 显示技术，Micro LED 是自发光像素阵列，具有亮度高、节能省
电、可视角度更大、对比度更高、响应更快、画质更好等特点。相比较 OLED
显示技术，Micro LED 在光效、稳定性、寿命、清晰度诸多指标上优于 OLED，
有望成为继 OLED 之后推动显示画质继续提升的下一代显示技术。
Micro LED 性能优良，可应用在穿戴式的手表、手机、车用显示器、增强现
实/虚拟实境、显示屏及电视等领域，但由于较高的技术要求及加工成本，更适
合应用在高阶的电视、显示屏及车用显示器上。从 Micro LED 的市场规模来看，
大尺寸显示器的应用将会成为主流。根据 LEDinside 预测，预估至 2025 年 Micro
LED 市场产值将会达到 28.91 亿美元。
2、目前国际、国内市场各大厂商正在积极布局 Micro LED 显示技术，抢占
市场先机
Micro LED 作为下一代显示技术，目前各大厂商正在积极布局。国际市场上，
苹果公司 2014 年收购 LuxVue，取得多项 Micro LED 专利技术，目前正在加紧
相关研究；索尼早在 2012 年便布局 Micro LED 技术，2017 年 1 月，在美国消费
电子展展示了一块由 Micro LED 技术无缝拼接的 55 寸大型显示屏；2018 年 1 月，
韩国三星电子在美国消费电子展展示了 146 寸超大尺寸 Micro LED 电视；韩国
琉明光电（Lumens）展出 130 寸及 139 寸超大尺寸 Micro LED 数字广告牌及 0.57
10
寸小型 Micro LED 显示屏。此外，欧司朗、LG、谷歌及其子公司 Oculus 等正积
极进行 Micro LED 相关研发。
国内市场上，近年来我国各大企业纷纷进入 Micro LED 研发阵营。京东方、
TCL、三安光电、华灿光电、乾照光电、瑞丰光电、国星光电、雷曼光电、维信
诺等均进行了不同程度的投入。
3、我国具备完整的 LED 产业链配套，在新型显示技术上具备弯道超车的潜
力
目前中国已经成为全球最大的 LED 和 LCD 生产基地，在 Micro LED 产业链
上配套也比较完整，因此，中国具备在 Micro LED 领域产业链协同配合的条件。
未来在国家的政策和资金支持下，国内显示厂商将充分发挥我国 LED 和 LCD 的
产业优势，有望通过 Micro LED 实现我国的显示产业的弯道超车。
（四）国家产业政策背景
LED 具有节能环保、寿命长的优点，应用广泛，被列入我国战略性新兴产
业，受到国家产业的大力支持。
发布时间 发布单位 名称 具体内容
“十三五”规划提出相关产业的新规划
到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断
突破，产品质量不断提高，产品结构持续优
化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提
《“十三五”半导 高，形成 1 家以上销售额突破 100 亿元的
发改委等
2017 年 7 月 体照明节能产业 LED 照明企业，培育 1-2 个国际知名品牌，
13 部委
发展规划》 10 个左右国内知名品牌；推动 OLED 照明
产品实现一定规模应用；应用领域不断拓
宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产
业大国发展为强国奠定坚实基础。
规划指出加强量子通信、未来网络、类脑计
算、人工智能、全息显示、虚拟现实、大数
据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶
交通工具、区块链、基因编辑等新技术基础
《“十三五”国家
2016 年 12 月 国务院 研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优
信息化规划》
势。加快构建智能穿戴设备、高级机器人、
智能汽车等新兴智能终端产业体系和政策
环境。鼓励企业开展基础性前沿性创新研
究。
11
规划指出大力发展泛在融合、绿色宽带、安
全智能的新一代信息技术，研发新一代互联
网技术，保障网络空间安全，促进信息技术
向各行业广泛渗透与深度融合。作为新一代
《“十三五”国家
2016 年 8 月 国务院 信息技术之一的虚拟现实与增强现实，强调
科技创新规划》
要突破虚实融合渲染、真三维呈现、实时定
位注册等一批关键技术，在工业、医疗、文
化、娱乐等行业实现专业化和大众化的示范
应用，培育虚拟现实与增强现实产业。
《国家发展改革
通知指出，为促进“互联网+”产业快速发
委办公厅关于请
国家发改 展，发改委决定组织实施“互联网+”领域
2016 年 8 月 组织申报“互联网
委 创新能力建设专项，并将 AR/VR 技术纳入
+”领域创新能力
专项建设内容。
建设专项的通知》
“十二五”规划提出大力发展新一代新兴产业
规划提出，通过政府引导、整合资源，实施
国家制造业创新中心建设、智能制造、工业
强基、绿色制造、高端装备创新五项重大工
程，实现长期制约制造业发展的关键共性技
2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》
术突破，提升我国制造业的整体竞争力。工
业强基工程，明确支持核心基础零部件（元
器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产
业技术基础“四基”领域的重点项目。
（五）公司经营背景
公司是专业从事 LED 封装及提供相关解决方案的国家级高新技术企业，也
是国内封装领域领军企业之一。公司主营业务为 LED 封装技术的研发和 LED 封
装产品制造、销售，提供从 LED 封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散
热设计、LED 器件封装、技术服务到标准光源模组集成的 LED 光源整体解决方
案，主要产品包括背光源 LED 器件及组件（中大尺寸液晶电视背光源、小尺寸
背光 LED 等）、照明用 LED 器件及组件、显示用 LED 器件及组件等，广泛应用
于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照明、室内照明、各类显示
屏、工业应用和汽车、医疗健康、智控安防等领域。此外，公司专注于 LED 背
光产品十余年，具备深厚的技术积淀，公司是国内最早研发 Mini LED 背光封装
技术的企业之一，公司于 2016 年开始成立专职的技术开发团队研发 Mini LED
背光技术，并于 2017 年建立了样品生产线。随着和客户项目的深入，公司于 2018
年建立批量生产线，成为国内最早建立自动化 Mini LED 生产线的 LED 封装企业。
12
公司作为专业的 LED 封装器件供应商，先后被认定为深圳市高新技术企业、
国家高新技术企业。公司于 2008 年起成为全球 LED 大厂安华高科技的国内 SMD
LED 合作伙伴，2015 年首次获得 CNAS 国家实验室认证，并于 2018 年、2019
年分别通过复审再次获得认证。2016 年获得国家技术发明一等奖和二等奖。经
过 20 年的稳健发展，公司赢得了一批国内外知名企业的青睐，公司的客户群体
为京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL 等国内外知名厂商。
二、本次非公开发行的目的
（一）公司全彩 LED 产品业务迅速发展，拟通过本次募投项目进一步扩大
市场份额
公司全彩 LED 封装器件近年来迅速发展，收入规模不断提高，通过此次扩
产全彩 LED 封装生产线，有利于进一步扩大产销规模、扩大市场份额。另外，
生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对芯片、支架等原料供应商的议价
能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利
能力。
（二）Mini LED 作为新产品，市场前景广阔，公司在 Mini LED 产品上积累
较深厚，拟通过本次募投项目进一步扩大产能、提高市场份额
Mini LED 封装生产项目是为了全面布局 Mini LED 新型显示技术，公司是国
内最早研发 Mini LED 背光封装技术的企业之一，2018 年底就已经建成了国内第
一条 Mini LED 自动化生产线，成为国内首批实现 Mini LED 产品批量生产的企
业之一。此外，公司于 2018 年起就与国内外知名电子企业在平板、笔记本电脑、
电视等显示应用上紧密合作开发了各类 Mini 背光和显示产品方案，并领先市场
发布了多项 Mini LED 产品。通过实施本次募投项目，公司将进一步充实 Mini
LED 的产能，有利于取得先发优势，提高市场份额。
（三）LED 市场的产品和技术更新迭代加快，公司拟通过募投项目建设
MicroLED 研发中心，提高研发实力、扩充技术储备
Micro LED 技术研发中心项目是公司为了紧跟下一代显示技术 Micro LED
而实施的募投项目，公司在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立 Micro
LED 技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。公司拟
13
通过募投项目建设 Micro LED 研发中心，提高研发实力、扩充技术储备。
14
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、本次非公开发行的必要性
（一）扩张全彩 LED 封装器件产能，进一步满足市场的需求，同时有利于
提升规模效应、降低公司的生产成本
在小间距屏幕行业快速增长及应用领域不断扩大的行业背景下，公司全彩
LED 封装器件近年来迅速发展，收入规模不断提高。公司拟通过此次扩产全彩
LED 封装器件生产线，进一步提升公司现有全彩 LED 的产能规模，进一步扩大
公司产销规模及市场份额。另外，公司生产规模的扩大能提升公司的规模效应，
提高对芯片、支架等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品
毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）新型显示技术 Mini LED、Micro LED 具备广阔的市场前景，公司及
时抓住行业发展先机，有利于取得先发优势
Mini LED 相比传统 LCD 显示技术具备高动态范围成像精细度更高、能耗更
低、画面更细致的优势，相比新型显示技术 OLED 具备更细致的屏幕表现以及
更低的成本优势，在全面屏、柔性屏幕、超高清画质、低功耗等技术趋势下，
Mini LED 具备广阔的市场前景，大型 LED 厂商三安光电、国星光电、华灿光电、
晶电、隆达电子等均积极布局该技术。公司专注于 LED 背光产品十余年，客户
包括京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL 等国内外知名品牌，具备深厚的技
术积淀。同时，公司对 Mini LED 技术布局较早，并且积累了丰富的人才、技术、
专利储备，是国内最早建立自动化 Mini LED 生产线的 LED 封装企业，并已与国
际知名厂商在电视用 Mini LED 背光显示模组进行合作开发并已发布多款 Mini
LED 产品。公司顺应行业和技术的发展及时切入 Mini LED，有利于取得先发优
势，把握行业发展的先机。
15
相对于 Mini LED 背光的 LCD 显示及 OLED，Micro LED 拥有更高解析度和
色彩饱和度、更快反应速度、更高解析度、无缝拼接等优势，有望成为推动显示
质量提升的下一代显示技术，未来应用场景广阔。目前国内外各大厂商正积极布
局研发 Micro LED 技术，公司通过在 LED 行业的深厚技术积淀以及在 Mini LED
技术的提早布局，在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立 Micro LED 技
术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。
16
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先
生在内的不超过 35 名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，按照深圳证券交易所和中国证
监会相关规定及本次预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行中发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟
斌先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
公司本次非公开发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的相关规定。
三、本次发行对象的标准的适当性
公司本次非公开发行的特定发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。
公司本次非公开发行中发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则、依据、方法的合理性
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行定价的原则、依据、方法符合《注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行定价程序的合理性
公司本次非公开发行已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年第二次临
时股东大会议、第四届董事会第七次会议审议并通过，董事会及股东大会决议公
告以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次非公开发行股票方
案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司本次非公开发行定价程序符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规
18
范性文件的的相关规定。
19
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次非公开发行符合《注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次非公开发行符合《注册管理办法》发行证券的相关规定
（一）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
公司不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情况，亦
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于全彩表面贴装发光二极管（全彩
LED）封装扩产项目、次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目及微型
发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目，相关募集资金用途符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
（三）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟
斌先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（四）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
公司本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对
象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，符
合《注册管理办法》第五十七条的规定。
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（六）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认
购，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元（均含本数）。在上述认购
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定
其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（七）公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
若本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生持有的公
司股票未超过公司发行后总股本的 30%，其认购本次非公开发行股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，龚伟斌先生持有的公司
股票超过公司发行后总股本的 30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，
其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除龚伟斌
先生以外其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
公司本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）公司本次非公开符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
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向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
二、本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
公司本次非公开发行募集资金中拟用于铺底流动资金、预备费等非资本性支
出的金额为 12,758.28 万元，占募集资金总额比例为 18.25%，符合《发行监管问
答》第一款之规定。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
公司本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次非公开发行前总股本的 30%，按本论证分析报告出具之日的总股本计算
即不超过 160,738,488 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳市证券交易所
和中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次非公开发行股份数量的上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规
定进行相应调整。
公司本次非公开发行的股份数量不超过本次非公开发行前总股本的 30%，符
合《发行监管问答》第三款的规定。
23
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位日为 2011 年 7 月，距本次董事会决议日超过 18 个月，
符合《发行监管问答》第三款的规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、本次发行方式的程序合法合规
公司本次非公开发行已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年第二次临
时股东大会议、第四届董事会第七次会议审议并通过，董事会及股东大会决议公
告以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次非公开发行尚需经深
圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司业务规模的扩大、抢占市场先机、提升核心竞争力。
公司本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次非公开发行方
案，全体股东对公司本次非公开发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公
开发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，且中小投资者表决情况已单独计票。
公司本次非公开发行符合《注册管理办法》等法律法规的要求。本次非公开
发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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第七节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、财务测算主要假设和说明
本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资
产规模也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周
期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存
在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化。
（2）假设公司于 2020 年 11 月完成本次非公开发行股票。该时间仅用于计
算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后并实际发行完成时间为
准。
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 160,738,488 股。本次非公开
发行前公司总股本为 53,579.50 万股，本次非公开发行完成后公司总股本为
69,653.35 万股。该数量仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批
复文件后并实际发行的股份数量为准。
26
（4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 69,918.28 万元，不考虑发行
费用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同
意注册的批复文件、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定。
（5）下述预测中所引用的公司 2020 年度归属母公司股东的净利润均为公司
根据假设情形下不同的净利润增长率计算得出，不代表公司对 2020 年的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为-12,612.29 万元和-13,927.89 万元，情形 1 假设公司 2020
年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与 2019 年相同；
情形 2 假设公司 2020 年实现盈亏平衡，归属母公司股东的净利润和归属母公司
股东的非经常性损益均为 0 万元；情形 3 假设公司 2020 年归属母公司股东的净
利润和归属母公司股东的非经常性损益与 2018 年相同。
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在预测 2020 年末发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公
开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
（8）假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务
状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济
政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大
不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
财务指标
2019 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 53,474.50 53,579.50 69,653.35
情形一：2020 年净利润较上年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 119,153.98 106,646.69 176,564.97
归属于母公司所有者的净利润（万元） -12,612.29 -12,612.29 -12,612.29
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-13,927.89 -13,927.89 -13,927.89
后，万元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.23
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.26 -0.26 -0.25
加权平均净资产收益率 -10.05% -11.17% -10.62%
加权平均净资产收益率（扣非后） -11.09% -12.34% -11.73%
每股净资产（元/股） 2.23 1.99 2.53
情形二：2020 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者权益（万元） 119,153.98 119,258.98 189,177.26
归属于母公司所有者的净利润（万元） -12,612.29 - -
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-13,927.89 - -
后，万元）
基本每股收益（元/股） -0.24 - -
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.26 - -
加权平均净资产收益率 -10.05% - -
加权平均净资产收益率（扣非后） -11.09% - -
每股净资产（元/股） 2.23 2.23 2.72
情形 3：2020 年实现盈利，盈利金额与 2018 年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 119,153.98 127,881.69 197,799.97
归属于母公司所有者的净利润（万元） -12,612.29 8,622.71 8,622.71
归属于母公司所有者的净利润（扣非
-13,927.89 1,413.99 1,413.99
后，万元）
基本每股收益（元/股） -0.24 0.16 0.16
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.26 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 -10.05% 6.98% 6.67%
28
加权平均净资产收益率（扣非后） -11.09% 1.14% 1.09%
每股净资产（元/股） 2.23 2.39 2.84
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，由于公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润均为负数，本次非公开发行完成后，若
公司 2020 年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与 2019
年度相同或公司 2020 年实现盈亏平衡，公司的每股收益和加权平均净资产收益
率将不会被摊薄；若公司 2020 年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的
非经常性损益与 2018 年持平，实现盈利，公司的每股收益和加权平均净资产收
益率将会被摊薄。
在完成本次非公开发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基
本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
（二）本次发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整
体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
29
（一）保持和促进核心业务发展，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利
能力
公司将充分利用 LED 行业所带来的机遇，在保持和提升公司传统 LED 封装
器件市场份额和竞争地位的同时，积极开发新的产品和应用领域，利用本次募集
资金全面布局 Mini LED 业务领域、开发 Micro LED 显示技术。公司将保持并进
一步发展公司的核心业务，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力，同时
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，以降低本次非公开发行摊薄即期回
报的影响。
（二）积极推动募投项目的建设，尽早释放募投项目的效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，以自有资金先行
投入，在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，争取早日完成项目建设、达
产并实现预期收益。公司将严格根据《募集资金管理制度》的规定合规使用募集
资金，积极开拓市场，尽早释放募投项目的效益，以回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已依据相关法律法规的规定和要求制定
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严
格规范，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资
金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，公司根据相关法律法规
规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。公司将严
格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东实施现金分
红等利润分配，降低本次非公开发行摊薄即期回报对股东权益的影响。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护及
保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
30
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补
偿责任；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障
中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补
偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
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第八节 结 论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，
公司本次非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和综合
实力，符合相关法律、法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东
的利益。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 6 日
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