证券代码：300241                证券简称：瑞丰光电          公告编号：2020-055


                    深圳市瑞丰光电子股份有限公司

                   第四届董事会第七次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
    深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议通知于 2020 年 7 月 2 日以邮件方式送达各位董事。会议于 2020 年 7 月 6 日
以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议召集、召开情
况符合《公司法》、《公司章程》及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会议事
规则》的有关规定。
       二、会议审议情况
       1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事
项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开
发行 A 股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票相关事项。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案无需提请股东大会审议。
       2、逐项审议并通过了《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议
案》

    （1）发行方式和发行时间

    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同
意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。

    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。

    （2）发行对象及认购方式

    公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先
生在内的不超过 35 名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券
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投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认
购，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元（均含本数）。在上述认购
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定
其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，按照深圳证券交易所和中国证
监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。

    公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股
票。

    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。

    （3）发行价格及定价原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。



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    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格将在公司本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及
公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。

    （4）发行股票的数量

    公司本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次非公开发行前总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算（即不超
过 160,738,488 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在上
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所和中国
证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次非公开发行股份数量的上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规
定进行相应调整。
       表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。
    本议案无需提请股东大会审议。
       3、审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子

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股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司刊登在
中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。
    本议案无需提请股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司<创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子
股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。
    本议案无需提请股东大会审议。
   5、审议通过了《关于公司<创业板非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）>
的议案
   根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子
股份有限公司创业板非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见
公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。
    本议案无需提请股东大会审议。
   6、审议通过了《关于公司<关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的公告（修订稿）>的议案》
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了应对措施，
并编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。作为相关责任主体，公司控股股

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东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员为公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板
披露网站巨潮资讯网的公告。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
   本议案无需提请股东大会审议。
   7、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议暨关联交易的议案》
   公司拟以非公开方式发行不超过 160,738,488 股（含 160,738,488 股）A 股股
票，公司控股股东及实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与认购公司本次非公
开发行的 A 股股票，龚伟斌已于 2020 年 5 月 15 日与公司签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》，现鉴于创业板注册制政策调整，结合公司实际情况，
公司拟与龚伟斌签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。具
体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
    表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事龚伟斌回避表决。
   本议案无需提请股东大会审议。
   8、审议并通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
   公司根据相关法律法规的规定，编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司非
经常性损益明细表》，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《深
圳市瑞丰光电子股份有限公司非经常性损益审核报告》。
   表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
   本议案无需提请股东大会审议。
    三、备查文件
   1、第四届董事会第七次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
   4、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。

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                                                 2020 年 7 月 6 日




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