瑞丰光电：公司章程修订对照表2021-04-27
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
章程修订对照表
经深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审
议通过，公司拟对《公司章程》部分条款做出修订，具体修订内容对照如下。
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
1 公司由深圳市瑞丰光电子有限公司以变更方 公司由深圳市瑞丰光电子有限公司以变更方
式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记， 式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为： 取得营业执照，统一社会信用代码为：
914403007152666039。 914403007152666039。
第六条 公司注册资本为人民币 534,744,963 第六条 公司注册资本为人民币535,794,963
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元。 元。
第十九条 公司股份总数为 534,744,963 股， 第十九条 公司股份总数为535,794,963股，
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均为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他类似具有股权性
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
月时间限制。 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
4 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持
5 该事实发生当日，向公司做出书面报告。 有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外 (二)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
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(四)连续十二个月内担保金额超过公司 (四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保。 最近一期经审计总资产 30%的担保。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 3000 万元的担保； 过 5000 万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或者股东大会会议召开通知中 为:公司住所地或者股东大会会议召开通知中
明确的其他地点。 明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。根据法律、行政法规、中国证券监督管理 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
委员会、证券交易所或本章程的规定，股东大 东参加。股东大会通知发出后，无正当理由
会应当采用网络投票方式的，公司还将通过网 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
7 络投票系统确认股东身份并通过该系统为股 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式 两个交易日前发布通知并说明具体原因。
参加股东大会的，视为出席。
根据法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所或本章程的规定，股东大会应当采用网络
投票方式的，公司还将通过网络投票系统确认
股东身份并通过该系统为股东参加股东大会
提供便利，股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
8 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当
例不得低于 10%。 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
构和证券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期
9 限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 日（股权登记日和会议召开日之间的间隔应
得变更）； 当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）公司提供股东大会网络投票系统
的，应明确载明网络表决的时间、投票程序； （五）公司提供股东大会网络投票系统
的，应明确载明网络表决的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
及理由。 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 间，股东大会网络或其他方式投票的开始时
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开当日上午
结束当日下午 3:00。 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
10 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交
2 个工作日公告并说明原因。 易日前发布通知，说明延期或者取消的具体
原因。延期召开股东大会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
11 效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会 效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 托书。
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或负责人委托的代理人出席会议。该组织
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
12 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
13 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，如设副董
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半 事长的，由副董事长(公司有两位或两位以上
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持， 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务，或者公司未设副董事长的，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召
集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事会召
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履
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事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
15 单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
例限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第九十五条 公司董事为自然人，董事无 第九十五条 公司董事为自然人，董事无
需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担 需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事: 任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
16 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章及其他
情形的，公司解除其职务。 规范性文件和深圳证券交易所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
章程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
门规章和本章程规定，继续履行董事职务。
送达董事会时生效。
17 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
送达董事会时生效。
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
前款情形发生时，董事会应当尽快召集临
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以 前款情形发生时，董事会应当尽快召集临
前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应 时股东大会，并在 2 个月内选举董事以填补因
当受到合理的限制。 董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选
举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事的职权应当受到合理的限制。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
18 资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易达到下列标准之一 (一)公司发生的交易（提供担保、提供财
的，由董事会审议通过后提交股东大会审议： 务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 经审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资
作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 3000 万元的； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
300 万元的； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 3000 万元的； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 300 万元的。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产低于公司最近一期经审计总资 产 30%的 （二）上市公司与关联人发生的交易（提
事项； 供担保除外）金额超过 3000 万元， 且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
（三）审议除本章程第四十一条规定的须
应在董事会审议后提交股东大会审议。
提交股东大会审议通过的对外担保 之外的其
他对外担保事项； 以下交易由董事会审议批准：
9
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
（四）审议公司与关联法人发生的交易 （一）公司在一年内购买、出售重大资产
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 低于 低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
金额 1000 万元或低于公司最近一期经审计净
（二）除本章程第四十一条规定的须提交
资产绝对值 5%的关联交易；审议公司与关联
股东大会审议通过的对外担保之外的其他对
自然人发生的金额低于 1000 万元或低于公司
外担保事项；
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外） 低于金额 3000
（五）公司在一年内资产抵押、借入资金
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
金额及申请银行授信额度低于公司最近一期
值 5%的关联交易。
经审计总资产 30%的，董事会有权审批；占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的，应提交 （四）公司在一年内资产抵押、借入资金
股东大会审议。 金额及申请银行授信额度低于公司最近一期
经审计总资产 30%的。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
批准；上述规定属于董事会决策权限范围内的 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会
事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文 批准；上述规定属于董事会决策权限范围内的
件 以及深圳证券交易所有关文另有强制性规 事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 件以及深圳证券交易所有关文另有强制性规
行。 定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
19 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务、不履行职务或者未设副董事长的，由半
推举一名董事履行职务。 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 本章程第九十六条关于 第一百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
20
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规 和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
10
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第一百三十二条 公司副经理由董事长或 第一百三十二条 公司副总经理由董事长
经理提名，董事会决定聘任或者解聘。每届任 或总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。每
期 3 年，连聘可以连任，可以在任期届满以前 届任期 3 年，连聘可以连任，可以在任期届满
21 提出辞职，具体程序和办法由其与公司之间的 以前提出辞职，具体程序和办法由其与公司之
劳务合同规定。副经理对经理负责并报告工 间的劳务合同规定。副总经理对总经理负责并
作，年度终结向经理提交述职报告。副经理按 报告工作，年度终结向总经理提交述职报告。
其分管的工作依法行使职权。 副总经理按其分管的工作依法行使职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总
经理、财务负责人或者本章程规定的其他高
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程
规章及本章程的有关规定。
第九十五条的规定外，同时不得存在下列任
一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政
22 处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
23 董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
兼任监事。 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 第一百三十八条 监事任期届满未及时改
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选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 代表监事人数少于监事会成员的三分之一
定，履行监事职务。 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告 (一) 应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，且应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
提出罢免的建议； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
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履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不
责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
担； 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
(九)本章程规定或股东大会授予的其它
职权。 (九)本章程规定或股东大会授予的其它
职权。
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序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百五十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，
济活动进行内部审计监督。 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
26 督。
审计委员会负责监督及评估内部审计工
作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第一百五十七条 公司内部审计制度和审
27 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合《中华人
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 民共和国证券法》等法律法规规定的会计师事
28 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 “以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不
29 外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2021年4月27日
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