平安证券股份有限公司
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为深圳
市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）2020 年向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规规定，对瑞丰光电使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特
定对象发行股份注册的批复》（证监许可[2020]3232 号）同意公司向特定对象发
行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）134,458,230 股，
每股发行价格人民币 5.20 元，募集资金总额为人民币 699,182,796.00 元，扣除发
行费用（不含增值税）人民币 9,859,131.23 元，实际募集资金净额为人民币
689,323,664.77 元，其中新增注册资本人民币 134,458,230.00 元，资本公积股本
溢价人民币 554,865,434.77 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（致同验字[2021]第
441C000225 号）验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与实施本
次募投项目的子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
截至 2021 年 5 月 24 日，募集资金投入募投项目情况如下：
拟使用募集资 已使用募集
投资总额
序号 项目名称 金投入金额 资金金额
（万元）
（万元） （万元）
全彩表面贴装发光二极管（全彩
1 31,596.51 27,469.11 -
LED）封装扩产项目
次毫米发光二极管（MiniLED）背
2 41,288.97 35,979.54 -
光封装生产项目
微型发光二极管（MicroLED）技
3 5,819.74 5,483.72 -
术研发中心项目
合计 78,705.22 68,932.37
注：“次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目”中“使用募集资金投入金额”与
《深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》的差额
系发行费用导致。不足部分将由公司自筹资金解决。
为保证募集资金投资项目稳步推进，公司拟使用募集资金向浙江瑞丰增资
689,323,664.77 元人民币，本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实
施和建设。浙江瑞丰原注册资本为人民币 30,000 万元，公司直接持有其 100%股
权，公司拟使用全部募集资金向浙江瑞丰增资。本次增资完成后，其中新增注册
资本人民币 100,000,000 元，浙江瑞丰注册资本由 30,000 万元变更为 40,000 万元，
资本公积股本溢价人民币 589,323,664.77 元，仍为公司全资子公司。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：浙江瑞丰光电有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28DCYR9G
成立日期：2016 年 3 月 7 日
法定代表人：龚伟斌
注册资本：30,000 万人民币
住所：浙江省义乌市苏溪镇好派路 505 号
经营范围：光电技术研发；照明灯具生产、销售；发光二极管生产、销售。
股权结构：浙江瑞丰为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
浙江瑞丰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 816,066,439.05 805,490,414.42
负债总额 359,086,352.45 358,242,791.18
净资产 456,980,086.60 447,247,623.24
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 169,274,005.34 594,125,400.22
净利润 9,308,891.98 59,215,820.62
备注：上述 2020 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次以募集资金对浙江瑞丰进行增资并将相关资金用于募集资金投资项目
的建设，该募集资金的用途符合公司主营业务发展方向和发展战略，有利于保障
募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而提升公司盈利能力，
满足公司未来业务发展需求，符合公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募
集说明书》和相关法律法规的要求。同时，本次增资符合公司及全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常
进行和损害股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
规定，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，公司已将
募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与实施本次募投项目的
子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协
议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司浙江瑞丰将严
格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，并将根据有关事
项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2021 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用使用
募集资金以增资方式投入浙江瑞丰。
2、监事会审议情况
2021 年 5 月 24 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司
将本次募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，
有利于保障募投项目的顺利实施，履行了必要的法律程序，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，
符合公司的发展战略，有利于加快募投项目的实施进度。该事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规的要求，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目的议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）瑞丰光电本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已
经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司
独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关规定的要求。
（二）瑞丰光电本次募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，符合
募集资金的使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，且已履行了必要的法律
程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变
募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 周成材
平安证券股份有限公司
年 月 日
