瑞丰光电：北京市盈科（深圳）律师事务所关于瑞丰光电2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2021-06-11
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
二零二一年六月
法律意见书
目 录
释义 ........................................................................................................................... 1
正文 ........................................................................................................................... 4
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 .................................................. 4
二、本次解除限售的具体情况................................................................................. 6
三、本次回购注销的具体情况................................................................................. 9
四、结论意见.......................................................................................................... 10
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、本公
指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司、公司
本次激励计划、 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制
指
本计划 性股票激励计划
按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票、预留
激励对象 指
股票期权的人员
本次解除限售 指 根据本次激励计划，授予限制性股票第一期解除限售
本次回购注销 指 根据本次激励计划，回购注销部分限制性股票
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授
《法律意见书》 指
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公
司的委托，就公司本次解除限售及本次回购注销相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
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法律意见书
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
4、本所仅就与瑞丰光电本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有
关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法
律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1、2020 年 3 月 4 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激
励计划（草案）》，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、2020 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案，其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同
日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施
本次激励计划。
2020 年 3 月 6 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见
的议案》。
3、2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象信
息进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提
出异议。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020 年 3 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
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法律意见书
关事项的议案》，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2020 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建
华回避表决。董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，决定以 2020
年 5 月 21 日为授予日，向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。独立董事
发表了独立意见，同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 21
日，并同意向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。
2020 年 5 月 21 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规
定，同意公司本次计划限制性股票部分的首次授予日为 2020 年 5 月 21 日，并同
意向 5 名激励对象授予 105.00 万股限制性股票。
6、2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，授予限制性股票上市日为 2020 年
6 月 19 日。
7、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售
条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司
本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象共计 5 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 47.5
万股。另，因 1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“C”，未满足全比例解
除限售条件，需回购注销其持有的未满足解除限售条件的部分限制性股票。同日，
独立董事对此发表了同意的独立意见。
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法律意见书
2021 年 6 月 11 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销的相关事项已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次激励计划第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票，各期解除限
售时间具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
2020-052）等有关文件，本次激励计划授予的限制性股票授予上市日为 2020 年 6
月 19 日，本次激励计划授予限制性股票的第一个解除限售期将于 2020 年 6 月
19 日起 12 个月后的首个交易日（即 2021 年 6 月 18 日）届满。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售须同时满足以下条件：
1、《激励计划（草案）》关于解除限售条件的约定
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法律意见书
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（3）公司层面业绩考核要求达标：
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020－2021 年两个会
计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
限制性股票解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020年净利润不低于4000万元
第二个解除限售期 2021年净利润不低于1亿元
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对
象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标
准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
2、本次解除限售条件是否成就的核查
根据公司提供的资料、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2021)第 441A013043 号《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，本次符合
激励条件的 5 名激励对象所获授的限制性股票，可解除限售数量合计为 47.5 万
股。具体如下：
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法律意见书
（1）公司的解除限售条件
公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的解除限售条件
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
（3）公司业绩考核要求
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 (2021) 第
441A013043 号《审计报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为
48,152,123.32 元，计提的股份支付费用为 6,438,287.50 元，剔除股份支付费用后
的净利润为 54,590,410.82 元。因此，本次激励计划授予限制性股票的第一个解
除限售期满足公司业绩考核条件。
（4）激励对象个人层面的绩效考核条件
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》以
及监事会的审核意见，除 1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“C”外，本
次激励计划其他授予限制性股票激励对象在 2020 年度绩效考核结果均为“A”，
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法律意见书
满足全比例解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已满
足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要
的程序，符合《管理办法》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励
对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及相关资料，本次激励计划授予限
制性股票激励对象中，有 1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“C”，其本次
解除限售标准系数为 60%，因此需回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票 50,000 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及数量
1、本次回购注销的价格及调整说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票
的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司需对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
公司本次限制性股票授予价格为 4.00 元/股，本次回购注销无需对回购价格
进行调整。
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法律意见书
2、本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及相关资料，回购注销的限制性股
票数量为 50,000 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0075%。
3、本次回购注销的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的方案符合《公司法》、《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深交所有关规范性文件
的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算
公司申请办理相关解除限售手续。
（二）公司本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注
销尚需经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次回购注销事项，公司尚需
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，
因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相
关规定履行相应的减资程序。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签
署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
李景武 林丽彬
经办律师：
蔡 涵
2021 年 6 月 11 日
