平安证券股份有限公司关于

                    深圳市瑞丰光电子股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的

                                 核查意见
       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为深圳
市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关法律法规规定，对瑞丰光电使用银行承兑汇票支
付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特
定对象发行股份注册的批复》（证监许可[2020]3232 号）同意公司向特定对象发
行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）134,458,230 股，
每股发行价格人民币 5.20 元，募集资金总额为人民币 699,182,796.00 元，扣除发
行费用（不含增值税）人民币 9,859,131.23 元，实际募集资金净额为人民币
689,323,664.77 元，其中新增注册资本人民币 134,458,230.00 元，资本公积股本
溢价人民币 554,865,434.77 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的《验资报告》（致同验字[2021]第
441C000225 号）验证。公司对募集资金采取了专户存储，并与实施本次募投项
目的子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

       公司本次发行的募集资金净额拟投入以下项目：
                                               投资总额   募集资金投资金额
序号                  项目名称
                                               （万元）       （万元）
        全彩表面贴装发光二极管（全彩 LED）封装
 1                                                     31,596.51           27,469.11
        扩产项目
        次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产
 2                                                     41,288.97           35,979.54
        项目
        微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心
 3                                                       5,819.74           5,483.72
        项目
                      合计                             78,705.22           68,932.37

     注：“次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目”中“使用募集资金投入金额”

与《深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》的差

额系发行费用导致，不足部分将由公司自筹资金解决。

     2021 年 6 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会

议，审议并通过了《变更募投项目实施主体、实施地点及调整募投项目实施期限并向全资子

公司增资以实施募投项目的议案》，拟变更本次募投项目的实施主体、实施地点及调整募投

项目实施期限。上述事项尚待公司股东大会审议通过。


三、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换的操作流程

       为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用
成本，公司在实施募投项目期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括
开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、
设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部
分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

       公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操
作流程如下：

       1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门、采购部等部门在签订合同之
前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订
相关合同。

       2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按照公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，
财务管理中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台
账。
    3、财务管理中心定期编制当期使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总
表，对未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流
程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑
汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑
汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并汇总通知保荐
机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当
对相关事项予以配合。

四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资
金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的
利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

五、履行的审批程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在实施募集资
金投资项目“全彩表面贴装发光二极管（全彩 LED）封装扩产项目”、“次毫
米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目”、“微型发光二极管（Micro LED）
技术研发中心项目”期间，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括
开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、
设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

    （二）监事会意见
       2021 年 6 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议并通过了
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，监
事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益。公司
履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑
汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

       （三）独立董事意见

       公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益。因此，同
意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项
已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议通过，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。公司本次使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效
率，降低资金使用成本，公司为此制定了相应的操作流程。不存在变相改变募集
资金投向的情形，亦不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情
形。

       综上，保荐机构对本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换事项事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
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保荐代表人：




               李竹青                王 铮




                                                 平安证券股份有限公司



                                                      2021 年 6 月 18 日